ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

672007, Чита, ул. Ленина, 145

тел. (3022) 35-96-26, тел./факс (3022) 35-70-85

Е-mail: info@4aas.arbitr.ru    http://4aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-12186/2023

г. Чита

26 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 26 января 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луценко О.А.,

судей Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2023 года по делу № А19-12186/2023

по результатам рассмотрения искового заявления общества с ограниченной ответственностью "Брост" (664033, Иркутская область, Иркутск город, ФИО3 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.07.2015, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 (г. Иркутск) об обязании передать документацию и взыскании убытков в размере 8 500 руб.,

при участии в судебном заседании

от ФИО2 – ФИО4, представителя по доверенности от 20.06.2023,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "БРОСТ" обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО2, в котором просит обязать ФИО2 в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты вступления решения в законную силу передать ООО "БРОСТ" документы ООО «БРОСТ», а также взыскать с ФИО2 в пользу ООО «БРОСТ» убытки в сумме 8 500 руб.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, ФИО2 обжаловал его в апелляционном порядке, просит отменить решение Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2023  и принять по делу новый судебный акт.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что тот факт, что ответчик являлся исполнительным органом общества, не свидетельствует о том, что истребуемая документация находится в его личном владении. Также истцом не представлено доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели, то есть отсутствия документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их отсутствия. Кроме того, суд при вынесении решения не указал конкретный перечень документов, подлежащих передаче.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Брост» возражает изложенным в ней доводам, просит оставить решение без изменения.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ООО «Брост» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, участниками ООО «Брост» в настоящее время являются:

- ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

07.05.2022 принято решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «БРОСТ» от 07.05.2022, оформленное протоколом №1/2022 от 07.05.2022, о прекращении полномочий генерального директора ФИО5, назначении на должность генерального директора общества ФИО2

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 17.10.2022 по делу №А19- 10996/2022 решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «БРОСТ» от 07.05.2022, оформленное протоколом №1/2022 от 07.05.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО5, назначении на должность генерального директора общества с ограниченной ответственностью «БРОСТ» ФИО2, признано недействительным.

Истцом в адрес ответчика 21.04.2023 направлено уведомление (требование) о передаче документации ООО «БРОСТ».

Заявляя требование о взыскании с ФИО2 убытков, истец указал, что в период, когда ответчик являлся директором общества, со счета, принадлежащего обществу, ФИО2 перечислены денежные средства в размере 8500 руб. с назначением платежа «под отчет», вместе с тем документы, подтверждающие расходование денежных средств на нужды общества, не представлены. Кроме того, поскольку ФИО2 не исполнил требование о передачи документации общества, истец требует обязать ответчика передать документы в судебном порядке.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования в части обязанности передачи документов, исходил из отсутствия в материалах дела доказательств исполнения обязанности ответчика передать документацию общества ФИО5, а также неподтвержденности отсутствия в обществе документов, в том числе по объективным причинам (например, посредством составления соответствующих справок, расписок за подписью ответчика и т.д.), в связи с чем ФИО2 не может быть освобожден от обязанности, возложенной на него действующим законодательством по передаче документации общества. Удовлетворяя требования о взыскания убытков, суд исходил из отсутствия в материалах дела документов, свидетельствующих о возврате денежных средств в полном объеме либо на счет, либо в кассу общества, либо документов, свидетельствующих о расходовании перечисленных денежных средств в интересах общества.

.Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований,  предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частями 1, 3 и 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно положениям статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 «14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам.

Согласно части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Руководитель экономического субъекта обязан возложить ведение бухгалтерского учета на главного бухгалтера или иное должностное лицо этого субъекта либо заключить договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено настоящей частью (пункт 7 статьи 3 Закона о бухгалтерском учете).

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закона о бухучете).

Соответственно, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса РФ, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Следовательно, лицо, руководствующееся в своей деятельности указанным принципом, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции верно установил, что в обязанности ФИО2, исполнявшего функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, он был обязан передать новому директору общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

Кроме того, в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчиком предпринимались действия по исполнению обязанности по передаче истребуемых документов.

Отклоняя доводы ответчика о том, что истцом не представлены доказательства невозможности получения истребуемых документов иным способом, суд руководствовался прямым указанием закона на обязанность по передаче документации вновь назначенному генеральному директору общества бывшим генеральном директором ФИО2

Отклоняя доводы ответчика об отсутствии у него истребуемых документов суд обоснованно исходил из следующего.

При рассмотрении дела №А19-19465/2022 по иску ООО «БРОСТ» к ФИО5, к ООО «АВЕРИНА+» об истребовании документации, судом установлен факт изъятия ФИО2 всей документации ООО «БРОСТ» в апреле 2022 года. Сам ответчик в судебных заседаниях по указанному делу пояснял суду, что перенес все документы общества с соседний от арендуемого обществом офис. В связи с обращением ФИО5 в правоохранительные органы по факту хищения документов и имущества ООО «БРОСТ» ФИО2 передана ФИО5 часть документации. Но какие конкретно документы переданы, стороны суду пояснить не смогли, акт приема-передачи не составлялся. Согласно пояснениям ФИО5, не оспоренным ФИО2, полученные документы оставлены им в офисе ООО «БРОСТ», однако в связи с наличием задолженности по арендной плате собственник помещения ограничил доступ участников ООО «БРОСТ» в офис, дальнейшая судьба офиса, документов и имущества общества сторонам не известна.

Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Поскольку в силу прямого указания закона именно в обязанности ФИО2, исполнявшего функции исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, он был обязан передать директору ФИО5 общества печать, учредительные документы, бухгалтерскую отчетность и иную необходимую документацию.

С учетом вышеперечисленных обстоятельств, коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что исковые требования в части обязания передать документацию общества за период, когда ответчик являлся директором общества, подлежат удовлетворению.

Требование о взыскании убытков в размере 8 500 руб. в отсутствие доказательств  использовании денежных средств на нужды ООО «БРОСТ» обоснованно удовлетворено на основании ст.15, 53.1 Гражданского кодекса РФ и положений статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом пункта 1 и подпункта 1 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Суд апелляционной инстанции считает, что в рассматриваемом случае судом первой инстанции верно установлены обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для его разрешения, доводы и доказательства, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, полно и всесторонне исследованы и оценены, выводы сделаны, исходя из конкретных обстоятельств спора, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 17 октября 2023 года  делу № А19-12186/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение месяца с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                   О.А. Луценко

 

Судьи                                                                                                  А.В. Гречаниченко

 

Н.А. Корзова