АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

г. Курск, ул. К. Маркса, д. 25

http://www.kursk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А35-6928/2019

05 ноября 2019 года

г. Курск

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 года.

Арбитражный суд Курской области в составе судьи Захаровой В. А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных  конструкций»

к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания  «Стройресурс» 

о признании недействительным договора поставки № 54 от 01.01.2018 в части условий начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

3-е лицо - временный управляющий общества с ограниченной ответственностью  «Курский завод строительных  конструкций» ФИО2

В открытом судебном заседании приняли участие представители:

от истца: не явился, уведомлен,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 26.04.2019 № 10, 

от третьего лица- не явился, уведомлен.

Общество с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных  конструкций» (далее – ООО «КЗСК», общество, истец), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Курск, обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания  «Стройресурс» (далее – ООО «Стройресурс»,  общество,  ответчик), ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Курск, о признании недействительным договора поставки № 54 от 01.01.2018 в части начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

Истец в судебное заседание не явился,  заявлений и ходатайств в суд не направил.

Ответчик в судебном заседании факт заключения договора, положенного в основу иска, не отрицал, однако, возразил против удовлетворения заявленных требований, сославшись на отсутствие оснований для признания договора недействительным в оспариваемой части, а также на заключение договора в соответствии с действующим законодательством и волей сторон; заявил о пропуске срока исковой давности. 

Третье лицо в судебное заседание не явилось.

В ходе рассмотрения дела судом установлено,  что определением Арбитражного суда Курской области от 22.04.2019 по делу № А35-1814/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных конструкций» введена процедура наблюдения, временным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Курский Завод Строительных Конструкций» утвержден ФИО2.

Суд в соответствии с пунктом 43 постановления Пленума ВАС от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» привлек к участию в деле временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных  конструкций» ФИО2

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие истца, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся в нем доказательствам. 

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных конструкций» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Стройресурс» (Поставщик) был заключен договор поставки № 54 от 01.01.2018, согласно п. 1.1 которого Поставщик обязуется в период срока действия Договора поставлять Покупателю строительные, отделочные материалы (Товар),  а покупатель принимать и оплачивать  товар на условиях договора.

В силу п. 3.1 Договора поставка Товара осуществляется самовывозом Товара Покупателем (в т.ч. привлеченным Покупателем перевозчиком) со склада Поставщика или грузоотправителя, если иное не согласовано сторонами дополнительно.

В соответствии с п. 3.2 Договора обязанности Поставщика считаются выполненными, а Товар считается принятым с момента передачи товара  покупателю,  его представителю,  перевозчику.

Пунктом 4.1 Договора определено, что цена Товара устанавливается Поставщиком  одностороннем порядке и включает в себя НДС в размере, предусмотренном действующим законодательством РФ.

Согласно п. 4.2 Договора оплата за поставленный Товар может производиться путём безналичного расчета или в других формах по соглашению сторон, не противоречащих действующему законодательству РФ.

В силу п. 4.3 Договора Покупателю предоставляется отсрочка оплаты каждой партии Товара. Срок отсрочки составляет 7 календарных дней с момента перехода права собственности на Товар от Поставщика к Покупателю.

В соответствии с п. 4.4 Договора Покупателю устанавливается предельная сумма получаемого с отсрочкой платежа Товара (лимит). Сумма лимита составляет 1000000 руб. Общая задолженность за поставленный с отсрочкой платежа Товар, не может превышать указанную в настоящем пункте сумму лимита.

Согласно п. 4.5 Договора сумма лимита, а также срок отсрочки оплаты Товара могут быть изменены Поставщиком в одностороннем порядке, как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от объема приобретаемого Товара и суммы перечисленных денежных средств за предыдущий месяц.

Обязательство по оплате считается исполненным с момента поступления денежных средств на расчетный счет Поставщика или внесения денежных средств в кассу Поставщика (п. 4.6 Договора).

Пунктом 6.1 Договора установлено, что в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей по настоящему Договору виновная сторона несет ответственность в полном объеме в соответствии с условиями настоящего Договора и нормами действующего законодательства РФ.

В соответствии с п. 6.3 договора, при нарушении сроков оплаты товара,  указанных  в пункте 4.3 договора,  отсрочка оплаты каждой партии товара предоставляется покупателю на условиях коммерческого кредита,  предусмотренного ст. 823 Гражданского кодекса. В этом случае покупатель уплачивает поставщику по его требованию проценты в размере 0,1 % от невыплаченной суммы предоставленного кредита каждый день пользования коммерческим кредитом, начиная с даты поставки (дата товаросопроводительного документа) и до момента полной оплаты товара.

Согласно п. 7.1 Договора в своих взаимоотношениях стороны стремятся избегать противоречий и конфликтов. Если согласие не достигнуто, противоречия подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Курской области.

Соблюдение претензионного порядка разрешения споров является обязательным. Срок ответа на претензию составляет 7 рабочих дней с момента направления претензии (п. 7.2 Договора).

В п. 9.2 Договора Стороны согласились, что документы, переданные по электронной или факсимильной связи, имеют юридическую силу и могут быть использованы в качестве письменных доказательств в суде до момента получения оригиналов. Стороны обязаны предоставить оригиналы документов в течение 15 рабочих дней со дня их подписания.

Также между сторонами было заключено дополнительное соглашение № 1 от 01.07.2018  к договору поставки № 54 от 01.01.2018

Согласно п. 1. Дополнительного соглашения, пункт 4.3 изложен в следующей редакции: «Покупателю предоставляется отсрочка оплаты каждой партии Товара. Срок отсрочки составляет 14 (четырнадцать) календарных дней с момента перехода права собственности на Товар от Поставщика к Покупателю.

Кроме того,пункт 4.4 изложен в следующей редакции: «Покупателю устанавливается предельная сумма получаемого с отсрочкой платежа Товара (лимит). Сумма лимита составляет 8 000 000,00 (восемь миллионов) рублей. Общая задолженность за поставленный с отсрочкой платежа Товар не может превышать указанную в настоящем пункте сумму лимита (п. 2. Дополнительного соглашения).

В исковом заявлении истец указал, что сделка была заключена под влиянием тяжелых обстоятельств, на крайне невыгодных условиях,  а также  вопреки своей собственной воле.

Кроме того,  истец указывает, что в совокупности размер процентов по спорному договору, который чрезмерно отличается от процентных ставок по заключаемым договорам того же типа, и его срок свидетельствуют об установлении крайне невыгодных условий данного договора для истца. Более того, размер процентной ставки по спорному договору настолько превышал среднюю процентную ставку, сложившуюся на рынке для договоров с аналогичными условиями, что совокупность названных обстоятельств в достаточной степени свидетельствует о кабальности указанного договора.

По мнению истца, чрезмерно высокий процент, предусмотренный  в п. 6.2 договора  поставки, а также увеличение в последующем срока отсрочки оплаты товара с 7 до 14 календарных дней,   предельной суммы сумма лимита получаемого товара с 1000000 руб. до 8 000 000 руб., предусмотренных пп. 4.3, 4.4 договора, в совокупности увеличили финансовую нагрузку должника, как в размере основного долга, так и в размере требования процентов оплаты коммерческим кредитом. На настоящий момент времени, ввиду сложившихся обстоятельств, деятельность предприятия остановлена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.

Изучив материалы дела, суд полагает, что исковые требования, не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных конструкций» (Покупатель) и обществом с ограниченной ответственностью Торговая Компания «Стройресурс» (Поставщик) был заключен договор поставки № 54 от 01.01.2018.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В ходе рассмотрения дела ответчик факт подписания данного договора не отрицал.

Обращаясь в суд, истец просит признать договор поставки № 54 от 01.01.2018 недействительным в части начисления процентов за пользование коммерческим кредитом.

В соответствии со статьей 823 Кодекса договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Из разъяснений, данных в пункте 12 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", следует, что согласно статье 823 ГК РФ к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

Если иное не предусмотрено правилами о договоре, из которого возникло соответствующее обязательство, и не противоречит существу такого обязательства, к коммерческому кредиту применяются нормы о договоре займа (пункт 2 статьи 823 ГК РФ).

Проценты, взимаемые за пользование коммерческим кредитом (в том числе суммами аванса, предварительной оплаты), являются платой за пользование денежными средствами.

Проценты за пользование коммерческим кредитом подлежат уплате с момента, определенного законом или договором. Если законом или договором этот момент не определен, следует исходить из того, что такая обязанность возникает с момента получения товаров, работ или услуг (при отсрочке платежа) или с момента предоставления денежных средств (при авансе или предварительной оплате) и прекращается при исполнении стороной, получившей кредит, своих обязательств либо при возврате полученного в качестве коммерческого кредита, если иное не предусмотрено законом или договором.

В пункте 14 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" даны разъяснения о том, что договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом (пункт 4 статьи 488 ГК РФ). Указанные проценты, начисляемые (если иное не установлено договором) до дня, когда оплата товара была произведена, являются платой за коммерческий кредит (статья 823 ГК РФ).

Отсюда следует, что проценты за пользование коммерческим кредитом не являются мерой гражданско-правовой ответственности ввиду того, что выступают в качестве составной части основного обязательства, предусмотренного условием о предоставлении коммерческого кредита, которое в свою очередь включено в договор поставки.

В соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Юридический состав кабальной сделки включает в себя стечение тяжелых обстоятельств у потерпевшего; крайне невыгодные для потерпевшего условия совершения сделки; причинную связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной.

Невыгодность сделки не может сама по себе служить основанием для признания договора недействительным как кабальной сделки.

При этом причинная связь между стечением тяжелых обстоятельств у потерпевшего и совершением им сделки на крайне невыгодных для него условиях; осведомленность другой стороны о перечисленных обстоятельствах и намеренное использование их в своей выгоде в силу статьи 65 АПК РФ должны быть доказаны лицом, оспаривающим сделку как кабальную. Таким образом, бремя доказывания наличия обстоятельств, в совокупности являющихся основанием для признания сделки недействительной как кабальной лежит на истце.

В рассматриваемом случае лицу, обратившемуся с требованием о признании недействительной сделки, имеющей признаки кабальности, надлежит доказывать наличие в заключенном договоре признаков кабальной сделки, в том числе, что потерпевшее лицо совершало ее вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также крайнюю невыгодность для указанного лица условий сделки. Кроме того, должно быть доказано, что другая сторона сделки знала об этих обстоятельствах и воспользовалась ими ради своей выгоды.

Сам по себе высокий процент платы за пользование коммерческим кредитом, значительно превышающий ставку рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, основанием для признания сделки недействительной по положению, указанному в пункте 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, не является.

Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 320-О-П и постановлении от 24.02.2004 N 3-П разъяснил, что судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

При этом выбор коммерческого партнера может быть связан не только с ценой сделки, но и с иными преимуществами, среди которых: взаимоотношения с партнером, выгодные условия, которые могут заключаться в отсутствие предоплаты, возможности отсрочки/рассрочки платежа, отсутствии либо низких размеров штрафов, неустойки, в случае нарушения сторонами своих обязательств, возможности закупки большой партии товара на начальном этапе взаимоотношений, сокращенном документообороте, высоком качестве работ/товара, в том числе соответствии установленным стандартам, обязательной доставке товара и т.д.

При рассмотрении настоящего искового заявления, судом не было установлено факта совершения сделки в период стечения тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он намеренно воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемое соглашение; доказательств, подтверждающих понуждение истца к заключению оспариваемого соглашения; равно как и доказательств, подтверждающих, что условия, на которых оно заключено, являются крайне невыгодными по сравнению с другими (аналогичными) сделками (очевидную и явную неравноценность встречного предоставления), а также, что другая сторона воспользовалась положением истца, что ей были навязаны условия заключенного сторонами договора при определении платы за пользование комическим кредитом.

Учитывая изложенное, судом не установлено наличие признаков кабальности договор поставки № 54 от 01.01.2018.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. 

К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона к отдельным отношениям сторон по договору.

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). 

К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

ООО «КЗСК» не приведено доводов и доказательств, достаточных для вывода о нарушении оспариваемой сделкой пределов свободы договора (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

В материалах дела отсутствуют доказательства подтверждающие, что истец вынужден был подписать договор и дополнительное соглашение к нему вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а формирование его воли происходило вынужденно, под воздействием недобросовестного поведения ответчика, заключавшегося в умышленном создании у контрагента ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Кроме того, заключая сделку, истец ознакомился с условиями договора и дополнительного соглашения, согласился с ними, поставив подпись и печать. Спорные документы подписаны управляющим-ИП ФИО4,  представителем истца, о чем свидетельствует расшифровка подписи.

Таким образом, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к выводу о недоказанности наличия необходимых и достаточных оснований полагать договор совершенным вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка).

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил о применении срока исковой давности по требованию о признании договора поставки № 54 от 01.01.2018 недействительным.

Арбитражный суд признаёт обоснованным довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования  о признании договора поставки № 54 от 01.01.2018 недействительным на основании следующего. 

Положения статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Иск предъявлен в суд 16.07.2019. Договор поставки № 54 от 01.01.2018 заключен 01.01.2018,  а дополнительное соглашение № 1 – 01.07.2018.

При изложенных обстоятельствах, срок исковой давности по требованию признании договора поставки № 54 от 01.01.2018 недействительным истек 01.01.2019.

В статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сформулировано общее правило распределения судебных расходов, согласно которому судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая результат рассмотрения настоящего спора, государственная пошлина за рассмотрение иска относится на  истца. 

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд        

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью  «Курский завод строительных  конструкций» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Курский завод строительных  конструкций» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть о жаловано через Арбитражный суд Курской области в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, в Арбитражный суд Центрального округа, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья       В. А. Захарова