АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6840/21 

Екатеринбург

03 марта 2023 г.

 

Дело № А07-4002/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 марта 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н. В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Мясниковой О.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ОктябрьскСтройЗаказчик» (далее – общество «ОктябрьскСтройЗаказчик») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу Арбитражного суда  Республики Башкортостан № А07-4002/2019.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие: представитель общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» - ФИО1 (доверенность от 21.06.2021 № 5).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.09.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Амстрон» (далее – общество «Амстрон», Должник) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

В рамках дела о банкротстве общества «Амстрон» конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением об исключении требования кредитора – акционерного общества  «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – общество «Россельхозбанк») из реестра требований кредиторов Должника. 

Общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве кредитора общества «Россельхозбанк». 

Определением суда от 30.05.2022 в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления конкурсного управляющего и общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» объединены для их совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 17.08.2022  в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Амстрон» ФИО2 об исключении требования кредитора акционерного общества «Россельхозбанк» в размере 160 763 408 руб. 90 коп. из реестра требований кредиторов Должника отказано. Произведено процессуальное правопреемство и замена кредитора в реестре требований кредиторов третьей очереди общества «Амстрон» с общества «Россельхозбанк» на общество «ОктябрьскСтройЗаказчик».

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 определение от 17.08.2022 отменено в части удовлетворения заявления общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» о процессуальном правопреемстве; в удовлетворении заявления о замене кредитора в реестре требований кредиторов общества  «Амстрон» с акционерного общества «Россельхозбанк» на общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» – отказано. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Амстрон» ФИО2 об исключении из реестра требований акционерного общества «Россельхозбанк», включенного определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019, отказано.

В кассационной жалобе общество «ОктябрьскСтройЗаказчик»  просит указанное выше постановление суда апелляционной инстанции от 20.12.2022 отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции от 17.08.2022, ссылаясь на то, что апелляционным судом не были применены положения статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с чем, сделанные судом апелляционной инстанции выводы не соответствуют обстоятельствам спора. Кассатор утверждает, что исполнив обязательства перед кредитором (обществом «Россельхозбанк») за основного заемщика (общество с ограниченной ответственностью  «Мегастройсервис» (далее – общество «Мегастройсервис») он занял место кредитора в данном правоотношении, в связи чем, к обществу «ОктябрьскСтройЗаказчик» перешли права требования общества «Россельхозбанк», включенные в реестр требований кредиторов.

Как следует из содержания кассационной жалобы и пояснений представителя кассатора, в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом «Амстрон» ФИО2 об исключении из реестра требований акционерного общества «Россельхозбанк» судебные акты обществом «ОктябрьскСтройЗаказчик» не обжалуются.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Амстрон» ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке статей 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

При рассмотрении спора судами установлено, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.06.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Амстрон» включено требование общества «Россельхозбанк» на общую сумму 160 763 408,90 руб., из них:  

по договору об открытии кредитной линии от 19.12.2012 

<

***>, договору поручительства от 17.10.2016 № 126200/0077-8/4 в размере 133 113 057 руб. 56 коп.; 

по договору об открытии кредитной линии от 19.12.2012 

<

***>,  договору поручительства от 17.10.2016 № 136200/0104-8/4 в размере 27 650 351 руб. 34 коп.

Судами установлено, что между обществом «Россельхозбанк» и обществом «Мегастройсервис» (далее – заемщик) 19.12.2012 заключены кредитные договоры 

<

***> и 

<

***>.

В обеспечение исполнения обязательств заемщика между обществом «Россельхозбанк» и обществом «Амстрон» 17.10.2016 заключены договоры поручительства № 126200/0077-8/4 и № 136200/0104-8/4.

Кроме того, поручителем по указанным выше обязательствам заемщика также являлся ФИО3 (договоры поручительства от 19.12.2012 

<

***>-9 и № 136200/0104).

В связи с прекращением обществом «Мегастройсервис» исполнения взятых на себя по вышеуказанным кредитным договорам обязательств, общество «Россельхозбанк» обратилось в арбитражный суд с иском  к обществу «Мегастройсервис» и обществу «Амстрон» о взыскании кредитной задолженности (дело № А07-2967/2017). Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.10.2018 по указанному делу обществу «Россельхозбанк» выдан исполнительный лист на принудительное взыскание задолженности с общества «Мегастройсервис» по утвержденному ранее в рамках указанного дела мировому соглашению.

Как в отношении основного заемщика, так и поручителей возбуждены дела о несостоятельности (банкротстве).

Определениями Арбитражного суда Московской области от 30.05.2019 14.07.2020 по делу № А41-92354/2018 требования общества «Россельхозбанк», проистекающие из кредитных договоров от 19.12.2014 

<

***> и 

<

***> включены в третью очередь реестра требований кредиторов общества «Мегастройсервис».

Позднее - 23.06.2021 общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» обратилось в арбитражный суд с заявлением о намерении погасить требования, включенные в реестр требований кредиторов общества «Мегастройсервис». 

Определением суда от 21.07.2021 по делу № А41-92354/2018 обществу «ОктябрьскСтройЗаказчик» на основании статей 113, 125 Федерального закона от 26.10.2022 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) разрешено погасить требования кредиторов к общества «Мегастройсервис» в размере 227 683 983 руб. 33 коп. в течение 20 дней – до 11.08.2021 путем перечисления денежных средств в счет погашения требований на специальный банковский счет.

Определением суда от 23.08.2021 по делу №А41-92354/2018 требования конкурсных кредиторов общества «Мегастройсервис», включенных в реестр требований кредиторов, признаны удовлетворенными в полном объёме, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «Мегастройсервис» прекращено.

Полагая, что требования общества «Россельхозбанк» в размере погашенной задолженности перешли к обществу «ОктябрьскСтройЗаказчик», последнее обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве со ссылкой на положения статей 365, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Суд первой инстанции заявление общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» о процессуальном правопреемстве удовлетворил, произведя замену стороны кредитора в правоотношениях из договоров поручительства с общества «Россельхозбанк» на правопреемника - общество «ОктябрьскСтройЗаказчик», исходя при этом из факта исполнения поручителем обязательства за Должника перед первоначальным кредитором – обществом  «Россельхозбанк» и перехода, в связи с этим, к обществу «ОктябрьскСтройЗаказчик» прав кредитора. При этом суд учел состоявшуюся процессуальную замену общества «Россельхозбанк» на общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» в деле о банкротстве второго поручителя - ФИО4

Отменяя определение суда первой инстанции от 17.08.2022 в части удовлетворения заявления общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия суда исходила из того, что лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится кредитором должника в виду возникновения между ним и должником нового обязательства из договора беспроцентного займа и, потому это лицо, погасив задолженность перед всеми кредиторами за должника, вправе предъявить требования о возврате суммы займа к должнику. При этом при оплате третьим лицом долга в процедуре конкурсного производства пункт 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит в силу специального регулирования спорного вопроса нормами Закона о банкротстве, что в свою очередь, исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалов дела, заслушав в судебном заседании пояснения участников процесса, суд округа считает, что выводы апелляционного суда в обжалуемой части являются правильными, оснований для несогласия с ними суд округа не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 365 и подпункту 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству.

В рассматриваемом случае общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» исполнило обязательства заемщика по кредитным договорам - общества «Мегастройсервис» в порядке, предусмотренном статьями 113 и 125 Закона о банкротстве.

В силу общего правила пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве перечисленные обществом «ОктябрьскСтройЗаказчик» во исполнение определения суда от 21.07.2021 по делу № А41-92354/2018 платежным поручением от 02.08.2021 № 9 денежные средства в размере 227 683 983 руб. 33 коп. считаются предоставленными обществу «Мегастройсервис» на условиях договора беспроцентного займа. 

Как установлено апелляционным судом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 13.01.2022 по делу № А41-84741/2021 с общества «Мегастройсервис» в пользу общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» взыскано 227 683 983 руб. 33 коп. как задолженность по договору займа.

После предоставления займа денежные средства в казанной сумме попали в имущественную массу общества «Мегастройсервис», которое в лице своего конкурсного управляющего направило их на расчеты с кредиторами, в том числе обществом «Россельхозбанк». Следовательно, состоявшееся исполнение обязательства перед обществом «Россельхозбанк»  должно квалифицироваться как осуществленное уже за счет средств самого заемщика.

В таком случае правовыми последствиями погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств общества «Мегастройсервис» перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов, в том числе кредитных обязательств перед обществом «Россельхозбанк». 

С прекращением обеспеченного поручительством обязательства поручительство прекращается (пункт 1 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

С учетом изложенного, доводы кассатора о необходимости применения положений пункта 1 статьи 365, подпункта 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации судом округа отклоняются.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.11.2021 по делу № А07-2967/2017 отказано в удовлетворении заявления общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» о процессуальном правопреемстве по требованию «Россельхозбанк» к обществу «Мегастройсервис» и обществу «Амстрон» о взыскании кредитной задолженности также со ссылкой на то, что между обществом «ОктябрьскСтройЗаказчик» и обществом «Мегастройсервис» возникли иные правоотношения, нежели ранее были урегулированы договором об открытии кредитной линии, заключенным с обществом «Россельхозбанк», поручителем по которым являлось общество  «Амстрон».

При этом апелляционная коллегия верно сделала вывод о том, что при рассмотрении настоящего обособленного спора не могут быть учтены выводы, сделанные в деле о банкротстве ФИО3 при удовлетворении заявления общества «ОктябрьскСтройЗаказчик» о процессуальном правопреемстве (определение от 14.12.2021 № А40-216360/2017), поскольку они основаны на применении норм о поручительстве, однако в настоящем деле общество «ОктябрьскСтройЗаказчик» не является поручителем, исполнившим обязательства за должника перед кредитором, при этом правовая квалификация отношений и вопросы применения норм материального права в рамках иного дела не имеют преюдициального значения, поскольку часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации освобождает от доказывания фактических обстоятельств, но не исключает их различной правовой оценки.

В настоящем споре все приведенные участниками дела доводы и доказательства апелляционным судом исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы гражданского и банкротного законодательства применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным и отмене по приведенным кассатором доводам не подлежит.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 20.12.2022 по делу 2019Арбитражного суда  Республики Башкортостан № А07-4002/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Специализированный застройщик «ОктябрьскСтройЗаказчик» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                                Н.В. Шершон 

 

Судьи                                                                                             Д.Н. Морозов 

 

                                                                                                       Е.А. Павлова