ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело №А56-432/2019

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.87

Резолютивная часть постановления оглашена 15 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Н.А.Морозовой, 

судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Т.А. Дмитриевой,

при участии в судебном заседании:

от ООО «НС-Контроль»: представитель ФИО1 о доверенности от 01.07.2025,

от ООО «Садко-Сити»: представитель ФИО2 по доверенности от 03.07.2023,

от конкурсного управляющего ОАО «Метрострой» ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности от 11.11.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-14127/2025) конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Метрострой» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.07.2025 по делу № А56-432/2019/сд.87, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Метрострой» к обществу с ограниченной ответственностью «НС Контроль», обществу с ограниченной ответственностью «Садко-Сити», третье лицо: публичное акционерное общество «Сбербанк России» об оспаривании сделок в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Метрострой», 

установил:

Федеральная налоговая служба обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании открытого акционерного общества по строительству метрополитена в городе Санкт-Петербурге  «Метрострой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 16.01.2019 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 22.02.2019 суд утвердил мировое соглашение между ФНС России и ОАО «Метрострой» и прекратил производство по делу.

Акционерное общество «Ариэль Металл» обратилось в Арбитражный суд  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО  «Метрострой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 15.03.2019 суд принял заявление общества к производству и назначил судебное заседание по рассмотрению его обоснованности.

Определением от 12.06.2019 арбитражный суд оставил заявление АО «Ариэль Металл» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом) без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью «СМК-Групп» обратилось в суд с заявлением о признании ОАО  «Метрострой» несостоятельным (банкротом). 

Определением суда первой инстанции от 31.07.2019 заявление ООО «СМК-Групп» о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Общество с ограниченной ответственностью «ЭМ-Кабель» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом).

Определением от 10.01.2020 суд первой инстанции принял заявление ООО «ЭМ-Кабель» к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 23.02.2020 (резолютивная часть от 17.02.2020) арбитражный суд произвёл процессуальное правопреемство, заменив ООО «ЭМ-Кабель» на общество с ограниченной ответственностью «Таск», признал заявление ООО «Таск» обоснованным, ввёл в отношении ОАО «Метрострой» процедуру наблюдения, утвердил временным управляющим ФИО5 – члена некоммерческого партнерства арбитражных управляющих «Орион».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 29.02.2020 №37(6758).

Постановлением от 25.06.2020 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции от 22.02.2019 о прекращении производства по делу и направил дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

Определением суда от 08.07.2020 производство по заявлению ФНС России о признании ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом) возобновлено.

Решением от 03.09.2021 (резолютивная часть от 31.08.2021) суд первой истанции прекратил процедуру наблюдения, признал ОАО «Метрострой» несостоятельным (банкротом), открыл конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим Судья Светлану Николаевну – члена саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №164(7126) от 11.09.2021.

Определением от 03.10.2022 арбитражный суд освободил арбитражного управляющего Судья С.Н. от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Метрострой», утвердил в этой должности ФИО6 – члена саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих «Паритет».

Определением суда от 31.08.2023 ФИО6 отстранён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ОАО «Метрострой».

Определением от 14.09.2023 суд первой инстанции утвердил конкурсным управляющим ФИО3 – члена ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние».

Конкурсный управляющий 20.06.2024 подал в арбитражный суд заявление об установлении долевого вклада ОАО «Метрострой», внесённого им путём фактического финансирования строительства многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями, встроенным объектом дошкольного образования и встроенной подземной автостоянкой по строительному адресу: 

<

...> (далее – жилой дом), в размере 1.000.000.000 руб., признании недействительными договоров участия в долевом строительстве многоквартирного жилого дома со встроенными помещениями, встроенным объектом дошкольного образования и встроенной подземной автостоянкой по строительному адресу: 

<

...>, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «Садко-Сити» и обществом с ограниченной ответственностью «НС Контроль», №3-Н-В З/34, 4-Н-В З/34, 5-Н-В З/34, 6-Н-В З/34, 7-Н-В З/34, 8-Н-В З/34, 9-Н-В З/34, 10-Н-В З/34, 11-Н-В З/34, 12-Н-В З/34 и о применении последствий недействительности перечисленных договоров в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимости по адресу: 

<

...>: нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1274, общей площадью 128,4 кв.м, нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1275, общей площадью 149,8 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1276, общей площадью 98,2 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1277, общей площадью 119,2 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1278, общей площадью 81,8 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1279, общей площадью 59,6 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1280, общей площадью 60,4 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1281, общей площадью 56,9 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1282, общей площадью 57,4 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1283, общей площадью 100,8 кв.м; нежилого помещения с кадастровым номером 78:07:003200:1284, общей площадью 83,4 кв.м.

Определением от 24.04.2025 суд первой инстанции отказал в заявленных притязаниях.

Не согласившись с законностью судебного акта, конкурсный управляющий направил апелляционную жалобу, настаивая на аффилированности ООО «Садко-Сити» и ООО «НС Контроль» с должником, совершении данными лицами цепочки взаимосвязанных сделок по выводу активов ОАО «Метрострой», осуществлении должником финансирования объекта строительства по адресу 

<

...>, соблюдении срока исковой давности.

В судебном заседании представитель управляющего поддержала апелляционную жалобу, а представители обществ «Садко-Сити» и «НС Контроль» возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие. 

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление №63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного постановления).

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Для квалификации сделки как ничтожной по статьям 10 и 168 ГК РФ требуется выявление нарушений, выходящих за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1).

Как неоднократно подчёркивал в своей практике Верховный Суд Российской Федерации, при наличии правовой возможности для оспаривания сделки по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, по статьям 10 и 168 ГК РФ могут быть оспорены лишь только такие сделки, пороки которых выходят за пределы специальных оснований (определения от 09.03.2021 №307-ЭС19-20020, от 24.10.2017 №305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 №305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 №309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 №305-ЭС18-22069). Первоначально такая позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 №10044/11.

Ссылка на общие основания, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации, как правило, используется при невозможности доказать конкретные основания недействительности, предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротства, а также для обхода правил об исковой давности и о периодах подозрительности. 

Статьи 10 и 168 ГК РФ не подлежат применению в настоящем деле, поскольку пороки спорных сделок, на которые сослался конкурсный управляющий, полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции правомерно принял во внимание позицию кассационного суда о том, что датой возбуждения дела о банкротстве ОАО «Метрострой» следует считать 15.03.2019 (постановления Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2021 по обособленному спору №А56-432/2019/тр.46, от 17.02.2021 по обособленному спору №А56-432/2019/тр.3, от 24.02.2021 по обособленному спору №А56-432/2019/тр.31, от 02.03.2021 по обособленному спору №А56-432/2019/тр.14, от 11.03.2021 по обособленному спору №А56-432/2019/тр.17, от 06.07.2021 по обособленному спору А56-432/2019/разн.1).

Коль скоро оспариваемые договоры заключены 21.05.2019, а дело о несостоятельности (банкротстве) считается возбуждённым 15.03.2019, то такие сделки могут быть признаны недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявления, исходил из пропуска заявителем срока исковой давности, которая начала течь с даты открытия конкурсного производства в отношении должника (31.08.2021).

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в пункте 32 постановления №63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии со статьёй 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

Как уже указывалось выше, рассматриваемое заявление подано конкурсным управляющим в арбитражный суд 20.06.2024. 

Управляющий настаивает, что ему стало известно о совершенных сделках не ранее 27.05.2024 – даты направления конкурсным кредитором обществом с ограниченной ответственностью «СК «Промстрой Северо-Запад» документов, свидетельствующих о причинении вреда имущественным правам кредиторов сделками должника.

В то же время, как усматривается из заявления и апелляционной жалобы управляющего, его требования в первую очередь основаны на обстоятельствах, установленных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам №6 по Санкт-Петербургу от 29.06.2018 №16-17/1031, принятого по итогам проведенной выездной налоговой проверки за 2013-2015 годы в отношении должника.

Как верно отметил арбитражный суд, об этом ненормативном акте достоверно знали правопредшественники управляющего ФИО3, так как они ссылались на него в рамках иных ранее  инициированных обособленных спорах. Так, при подаче 29.08.2022 заявления о признании недействительными актов зачёта взаимных требований предыдущий конкурсный управляющий приложил выдержки из данного решения к заявлению (обособленный спор №А56-432/2019/сд.51). 

Требования налогового органа, основанные на решении от 29.06.2018, также являлись предметом проверки судов трёх инстанций в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Метрострой». В частности, определением арбитражного суда от 05.11.2020 требования ФНС признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Следовательно, конкурсный управляющий, являясь непосредственным участником дела о несостоятельности (банкротстве) и рассматриваемых в рамках него обособленных споров, а также процессуальным правопреемником предыдущих управляющих, не мог не знать на дату открытия конкурсного производства в отношении должника о наличии означенного ненормативного акта налогового органа, на котором он основывает свои притязания в рамках настоящего спора.

В судебном заседании представитель управляющего пояснила, что ранее 27.05.2024 управляющий не мог получить договоры долевого участия в строительстве жилого дома, ввиду чего не мог определить вид последствий признания сделки недействительной.

В то же время, конкурсный управляющий не привёл доказательств, раскрывающих порядок и процесс получения необходимых для подачи настоящего заявления документов; не обосновал невозможность более ранней подачи заявления с учётом осведомлённости о решении налогового органа, а невозможности получения подобных документов в судебном порядке.

В этой связи, довод заявителя о начале течения срока исковой давности только с 27.05.2024 подлежит отклонению как необоснованный.

Таким образом, суд правомерно признал пропуск управляющим срока исковой давности по заявлению о признании сделок за счёт должника недействительными, что служит самостоятельным условием для отказа в предъявленных притязаниях (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Касательно требований управляющего по существу апелляционная инстанция отмечает следующее.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий настаивает на том, что денежные средства в размере 1 000 000 000 руб., за счёт которых ООО «Садко-Сити» осуществило строительство жилого дома по адресу: 

<

...>, получены им от должника через общество с ограниченной ответственностью «Строительное Управление 121». Как указывает заявитель, означенное подтверждается установленными решением Межрайонной ИФНС России по крупнейшим налогоплательщикам №6 по Санкт-Петербургу от 29.06.2018 №16-17/1031 обстоятельствами.

Как разъяснено в пункте 2 постановления №63, к сделкам, совершённым не должником, а другими лицами за счёт должника, которые в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными по правилам главы III.1 этого Закона (в том числе на основании статей 61.2 или 61.3), могут, в частности, относиться:

1) сделанное кредитором должника заявление о зачете;

2) списание банком в безакцептном порядке денежных средств со счета клиента-должника в счет погашения задолженности клиента перед банком или перед другими лицами, в том числе на основании представленного взыскателем в банк исполнительного листа;

3) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника или списанных со счета должника;

4) оставление за собой взыскателем в исполнительном производстве имущества должника или залогодержателем предмета залога.

В целях проверки сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023 (далее - Обзор), определение ВС РФ от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества. 

В судебном заседании представитель управляющего поддержала изложенные в апелляционной жалобе доводы, пояснила, что денежные средства получены ОАО «Метрострой» в рамках государственных контрактов, однако, позднее были «выведены» в пользу ряда небольших компаний, в числе которых ООО «Садко-Сити», которая не имела собственных средств для строительства жилого дома.

В то же время, учитывая правовую природу денежных средств как обезличенных средств платежа, суд апелляционной инстанции критически оценивает пояснения представителя управляющего о тождественности привлечённых ООО «Садко-Сити» денежных средств и денежных средств, полученных должником в рамках исполнения государственных контрактов.

На странице 276 решения налогового органа отражено, что денежные средства, полученные от Комитета по развитию транспортной инфраструктуры в рамках исполнения государственных контрактов, перечислены организациям, фактически не задействованным в процессе строительства объектов метростроения.

Кроме того, при рассмотрении настоящего спора суд получил пояснения инспекции, согласно которым в решении отражены факты и обстоятельства, свидетельствующие о получении должником необоснованной налоговой выгоды по операциям с ООО «СУ-121».

Таким образом, решение налогового органа не содержит конкретных выводов о поступлении 1 000 000 000 руб. денежных средств от ОАО «Метрострой» в пользу ООО «Садко-Сити» как инвестиционных денежных средств на строительство дома. В вышеупомянутом решении налогового органа не исследовало контекст отношений между ООО «Садко-Сити», ООО «СУ-121» и ОАО «Метрострой».

При этом апеллянтом по существу не опровергнуты доказательства, подтверждающие наличие у ООО «Садко-Сити» как застройщика иных доходов, достаточных для возведения жилого дома (кредитные средства, средства, полученные от участников долевого строительства, собственные средства и т.д.). 

Таким образом, фактически позиция конкурсного управляющего основана на интерпретации установленных в решении ФНС России обстоятельств и не подкреплена какими-либо иными доказательствами.

В этой связи, арбитражный суд правомерно констатировал недоказанность заявителем условий для квалификации использованного для строительства спорного объекта финансирования в качестве совершённого должником и, как следствие, для признания договоров долевого участия недействительными применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иные суждения апеллянта проверены апелляционным судом не являются существенными и не опровергают правильность судебных выводов по существу спора.

Арбитражный суд вынес законный и обоснованный судебный акт, оснований, включая процессуальных, для отмены которого апелляционная инстанция не выявила.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.04.2025 по делу №  А56-432/2019/сд.87 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Морозова

Судьи

А.В. Радченко

 М.В. Тарасова