ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-9077/2024

Дело № А41-7925/23

13 июня 2024 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  03 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  13 июня 2024 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Семикина Д.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Давлатовым Д.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Металлоторг» ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 по делу № А41-7925/23 

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металлоторг»

при участии в судебном заседании: 

от лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 15.05.2023 ООО «Металлоторг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Публикация сведений о признании ООО «Металлоторг» несостоятельным (банкротом) произведена в газете «Коммерсантъ» №93 (7538) от 27.05.2023. 

08.11.2023 конкурсный управляющий ООО «Металлоторг» обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 АПК РФ) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля 38786-0000010-41 (бортовой) VIN 

<

***>, 2012 года выпуска, заключенного 18.10.2021 между должником и ФИО2. В качестве последствий недействительности сделки просил суд обязать ФИО2 перечислить в конкурсную массу ООО «Металлоторг» денежные средства в размере 1 937 000 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО «Металлоторг» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Конкурсный управляющий должника ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Указанное ходатайство судом удовлетворено.

ФИО2 направил отзыв, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 18.10.2021 между ООО «Металлоторг» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи № 1-10/2021 транспортного средства 387860000010-41 (Бортовой) VIN 

<

***>, белого цвета, 2012 года выпуска по цене 215 000 руб.

Указанные денежные средства поступили на расчетный счет должника. 

По результатам проведенного конкурсным управляющим анализа рынка аналогичных транспортных средств (сайт объявлений auto.ru) установлено, что цена на аналогичный автомобиль составляет от 485 000 до 1 000 000 руб. 

Кроме того, на автомобиле установлен кран-манипулятор. 

Конкурсный управляющий обратился в ООО «Национальная коллегия экспертов оценщиков» для предоставления мнения о рыночной стоимости транспортного средства – марка 38786-0000010-41, тип ТС-бортовой, грузовой, VIN 

<

***> 2012 года выпуска, установлен кран манипулятор TODANO SUPER Z303 с гидробаком и выносными опорами. 

Согласно представленному информационному письму эксперта рыночная стоимость транспортного средства составляет 1 937 000 руб. 

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена должником в условиях неплатежеспособности по заниженной цене, финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами Арбитражного суда Московской области по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными как по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, так и по основаниям, предусмотренном Законом о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу п. 1 ст. 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника (абзац второй пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). 

При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной. 

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1. Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

- на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

- имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Согласно пункту 6 Постановления № 63 при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве. 

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника; увеличение размера имущественных требований к должнику; а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

Пунктом 7 Постановления № 63 предусмотрено, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. 

С учетом даты  принятия к производству заявления о признании должника банкротом 31.01.2023, оспариваемая сделка совершена в пределах срока, указанного в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований финансовый управляющий ссылался на то, что согласно проведенной оценке транспортного средства его рыночная стоимость составляет 1 937 000 руб., в связи с чем оспариваемой сделкой причинен имущественный вред кредиторам.

При этом сделка совершена должником при наличии неисполненных обязательств в частности, перед ФНС России, требования которой впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствует о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент заключения оспариваемого договора.

Между тем судом первой инстанции установлено, что спорное имущество на дату продажи не являлось новым и ранее находилось в эксплуатации. Покупатель согласился с тем, что транспортное средство может иметь скрытые недостатки, неизвестные продавцу, в связи с чем покупатель лишается права в будущем предъявлять какие-либо претензии по качеству транспортного средства продавцу (п. 1.3 договора купли-продажи от 18.10.2021).

Кроме того, впоследствии ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключили договор купли-продажи спорного транспортного средства от 22.02.2023 по цене  200 000 руб.

То есть спустя полтора года транспортное средство продано ответчиком по примерно той же цене, по которой было приобретено (учитывая инфляцию). 

Указанное свидетельствует об отсутствии у ФИО2 в результате заключения сделки с должником личного обогащения, которое было недоступно иным участникам рынка. 

Доказательств того, что ФИО2 или ФИО3 юридически или фактически аффилированы с должником, суду не представлено.

В связи с указанными обстоятельствами суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что автомобиль 2012 года выпуска мог иметь заявленную в оспариваемом договоре стоимость, поскольку в последующем реализован по схожей цене. 

Спорный автомобиль находился в собственности должника с 30.11.2018. 

При этом конкурсным управляющим не доказано, что автомобиль приобретался должником по цене значительно большей, чем был в последующем реализован в 2021 году.

Доказательства того, что имущество после отчуждения находилось под контролем должника и он принимал решения относительно данного имущества, суду также не представлены. 

При этом судом первой инстанции обоснованно принят во внимание тот факт, что оценка транспортного средства проводилась без фактического осмотра транспортного средства, без учета его технического состояния, комплектности и амортизации, в связи с чем доводы конкурсного управляющего о том, что цена автомобиля занижена, правомерно отклонены.

В статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» установлено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Выборочные объявления в сети «Интернет» с сайта о продаже автомобилей не могут являться достоверным и достаточным доказательством в подтверждение доводов о стоимости спорного имущества, поскольку необходимая оценка автомобиля с учетом его технического состояния не проводилась. В материалы дела не представлены доказательства соответствия технического состояния реализованного транспортного средства выбранным объявлениям о продаже иных автомобилей.

Таким образом, поскольку цена аналогов не учитывает техническое состояние конкретного автомобиля, реализованного должником, информационное письмо о рыночной стоимости автомобиля от 01.04.2024 в силу статей 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть принято в качестве доказательств по настоящему спору.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что заявителем в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств обоснованности заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы проверены апелляционным судом и не могут быть признаны обоснованными, так как, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой установленных судом обстоятельств по делу, основаны на неправильном толковании норм материального права, что не может рассматриваться в качестве оснований для отмены судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 10.04.2024 по делу № А41-7925/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий cудья

Судьи

 

М.В. Досова

Н.Н. Катькина 

Д.С. Семикин