ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

23.10.2023

Дело № А41-12185/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16.10.2023

Полный текст постановления изготовлен  23.10.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В., 

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 28.09.2023

от ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 14.10.2022 

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Московской области - не явился, извещен, 

от ФИО5 - не явился, извещен, 

от ФИО6 - не явился, извещен, 

от Финансового управляющего ФИО1 ФИО7 – не явился, извещен, 

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023

по делу А41-12185/2023

по иску ФИО1

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Восход»

заинтересованные лица ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Московской области, ФИО5, ФИО6, Финансовый управляющий ФИО1 ФИО7,  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Восход»; утверждении арбитражным управляющим для распределения обнаруженного имущества ООО «Восход» ФИО8

В обоснование заявления указано на то, что в  ходе проведения  процедуры банкротства (конкурсного производства) ООО «Восход», одним из участников которого являлся истец, конкурсным управляющим ФИО3 по мнению заявителя причинены обществу убытки на сумму 5 042 000 руб., выразившиеся в осуществлении отчуждения дебиторской задолженности   сумму 30 386 357 руб. 12 коп. в пользу подконтрольного управляющему лица. 

 По мнению заявителя в случае отчуждения имущества по рыночной стоимости реестр требований кредиторов мог быть погашен в полном объеме, при таких обстоятельствах заявитель указывает, что он и другие участники общества имеет право на ликвидационную квоту. 

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2018 по делу № А41-20620/2011 конкурсное производство в отношении ООО «Восход» завершено, 27.07.2018 года в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации в связи с завершением конкурсного производства.

Заявление мотивировано тем, что для предъявления иска к конкурсному управляющему ФИО3 о взыскании убытков необходимо возбуждение процедуры распределения имущества и утверждение арбитражного управляющего, польку ФИО1 не имеет право на подачу иска самостоятельно, исходя из разъяснений абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного Суда от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», согласно которым  участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п., в этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

В ходе рассмотрения дела заинтересованное лицо ФИО3 указал на ненадлежащий способ защиты права заявителя и привел аргументы о необходимости отклонения приведенных заявителем в качестве правового обоснования позиций, изложенных в Определениях Верховного суда от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884 и  от 04.05.202 № 305-ЭС21-20375, поскольку они касаются иных фактических обстоятельств и возможности установления в деле о распределении имущества ликвидированного лица, права требования, возникшего из обязательственных отношений. Тогда как факт причинения убытков подлежит установлению в соответствии с требованиями пункта 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве в судебном порядке.

 Решением Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что наличие судебного акта, подтверждающего существование требований, подлежащих распределению не является необходимым условием для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества, суды ошибочно применили позицию Верховного Суда Российской Федерации, согласно которой назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения обнаруженного имущества такой организации между лицами, имеющими на это документально подтверждённое право.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ФИО3 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель заинтересованного лица ФИО3 возражали против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав  представителей, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Согласно п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

В соответствии с п. 5.2 ст. 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц (абзац третий пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В предмет доказывания при рассмотрении дел названной категории, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

В силу п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник хозяйственного общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, также вправе получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

По смыслу приведенных норм основанием для перехода права на имущество ликвидированного юридического лица к учредителю является принятие от него арбитражным управляющим заявления/требования о получении такого имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» также разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Введение процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не означает признание обоснованными требований заявителя. Наличие (отсутствие) долга может быть установлено судом при рассмотрении заявления о распределении имущества ликвидированного должника, на основе исследования и оценки представленных в дело доказательств (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.02.2022 N 305-ЭС21-19154 по делу N А40-160555/2020).

Вместе с тем в данном случае, судами обоснованно принято во внимание, что имуществом, подлежащим распределению, являлось требование к конкурсному управляющему о взыскании убытков, правовой режим которого определяется Законом о банкротстве.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве, управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, причиненные в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения им возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда, ответственность управляющего за причинение им убытков носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно при наличии определенных условий, предусмотренных статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере, под убытками понимаются расходы, которое лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации) а лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Принимая во внимание, обстоятельства данного дела выводы судов, указавших на необходимость подтверждения требований заявителя судебным актом, устанавливающим ответственность управляющего за причинение им убытков, а также указавшими на предусмотренное законом право заявителя обратиться с самостоятельным иском, обосновав материально правовой интерес являются обоснованными и сделанными при правильном применении положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона о банкротстве в их системном единстве.

Проверив наличие у заявителя заинтересованности и его доводы о неполучении удовлетворения своих требований от ликвидированного должника, представленные доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу  А41-20620/2011 суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств наличия имущества, отвечающего критериям обнаруженного имущества принадлежащего ликвидированному ООО «Восход»,  которое может быть распределено по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Судебная коллегия также полагает необходимым отметить, что отсутствие в судебных актах подробных мотивов отклонения всех доводов заявителя, положенных в обоснование заявления, само по себе не является таким нарушением норм процессуального права, которое в силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могло бы быть основанием для отмены судебных актов при том, что выводы суда о недоказанности всех правовых заявленных оснований соответствуют материалам дела.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Судами не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 31.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023 по делу А41-12185/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 З.А. Аталикова  

Судьи:                                                                                            А.Р. Белова 

                                                                                              С.В. Краснова