АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5934/2022

г. Архангельск

20 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2023 года  

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2023 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО7 (место жительства: Россия, 195220, г. Санкт-Петербург)

к ответчикам:

 - ФИО8 (место жительства: Россия, 188678, Ленинградская область, Всеволожский район, г. Мурино);

- акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 109052, 

<

...>)

об осуществлении перехода прав на 1750 обыкновенных акций, обязании внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на 1750 обыкновенных акций,

и по исковому заявлению ФИО1 место жительства: 164501, г.Северодвинск, Архангельская область)

к ответчикам:

1) ФИО7 (место жительства: 195220, г. Санкт-Петербург);

2) ФИО8 (место жительства: 188678, г. Мурино Ленинградская область)

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 10.03.2021,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 164520, 

<

...>)

при участии в судебном заседании представителей:

ФИО7: ФИО2 (предъявлен паспорт), ФИО3 (доверенность от 07.10.2022);

ФИО8: ФИО4 (доверенность от 01.08.2022), ФИО5 (доверенность от 01.08.2022);

акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона": ФИО6 (доверенность от 09.01.2023);

иных лиц: не явились (извещены),

установил:

ФИО7 (далее – истец, ФИО7, истец 1) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО8 (далее – ответчик 1, ФИО8) об осуществлении перехода прав на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, акционерного общества «Металло-перерабатывающий завод «Аскона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – АО «МПЗ «Аскона», общество) путем списания с лицевого счета ФИО8 на лицевой счет ФИО2  

Также истец просил суд обязать акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>, далее – АО «Статус», ответчик 2) внести в реестр акционеров общества запись о переходе права на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО «МПЗ «Аскона» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), путем списания с лицевого счета ФИО8 на лицевой счет ФИО2

Предмет предъявленных требований указан с учетом его уточнения, принятого судом. 

Делу присвоен номер А05-5934/2022. 

Определением суда от 14.09.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АО «Статус». 

Определением суда от 04.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «МПЗ «Аскона».

В обоснование предъявленных требований истец указал, что между ним и ФИО8 заключен договора купли-продажи акций от 10.03.2021, по которому последняя обязалась передать в собственность ФИО2 1750 обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона», однако до настоящего времени данную обязанность не исполнила.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец 2) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО8 о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 1750 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МПЗ «Аскона» от 10.03.2021, заключенному между ФИО8 и ФИО2

Делу присвоен №А05-9841/2022. 

В обоснование предъявленных требований ФИО1 указал, что он является акционером общества и ему принадлежит 200 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «МПЗ «Аскона». В июле 2022 года ему стало известно о наличии в производстве Арбитражного суда Архангельской области дела №А05-5934/2022. Предложений о реализации преимущественного приобретения акций общества по цене предложенной иному лицу, ни от ФИО8, ни от общества он не получал, чем самым был лишен права на преимущественное приобретение акций АО «МПЗ «Аскона».  

Определением суда от 13.10.2022 дела №А05-5934/2022 и №А05-9841/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. Объединенному делу присвоен номер А05-5934/2022.

В судебном заседании ФИО7 и его представитель на предъявленных требованиях настаивали по доводам, изложенным в исковом заявлении, с исковым заявлением ФИО1 не согласились, сообщив, что в период с 06.10.2009 по 16.06.2022 единоличным исполнительным органом общества, а именно директором АО «МПЗ «Аскона», являлась ФИО8 В адрес ФИО1 27.10.2020 было направлено письмо с предложением воспользоваться преимущественным правом покупки 1750 акций общества, которые ФИО8 намеревалась продать ФИО2, однако указанное письмо ФИО1 не получено. Истцом 2 пропущен срок трехмесячный срок на оспаривание сделки купли-продажи акций.

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направил, ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.

В обоснование необходимости отложения судебного разбирательства истец 2 указал на участие представителя ФИО1 в судебном заседании Арбитражного суда Северо-Западного округа по делу №А66-21165/2018, назначенном на 13.02.2023.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) установлено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, возникновения у суда обоснованных сомнений относительно того, что в судебном заседании участвует лицо, прошедшее идентификацию или аутентификацию, либо относительно волеизъявления такого лица, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи либо системы веб-конференции, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Протокольным определением суда от 28.12.2022 судебное разбирательство отложено на 30.01.2023 в 14 час. 00 мин.

Протокольным определением суда от 30.01.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 06.02.2023 до 15 час. 30 мин.

Протокольным определением суда от 06.02.2023 в судебном заседании объявлен перерыв до 13.02.2023 до 16 час. 00 мин.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 09.02.2023 ФИО8 согласовано участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», назначенное на 13.02.2023 в 16 час. 00 мин.

Ранее в судебных заседаниях от 29.11.2022, от 28.12.2022 представитель ФИО1 принимал участие в судебных заседания путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

При этом, определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.12.2022 по делу №А66-21165/2018 рассмотрение кассационной жалобы назначено в судебном заседании арбитражного суда на 13.02.2023 в 11 час. 20 мин.

Таким образом, учитывая, что судебное заседание по делу №А66-21165/2018 назначено на 13.02.2023 в 11 час. 20 мин., в том время как судебное заседание по настоящему делу назначено на 13.02.2023 в 16 час. 00 мин., суд полагает, что представитель ФИО1 имел возможность принять участие в судебном заседании путем использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

Судом также принято во внимание, что явка представителей сторон в судебное заседание не признана обязательной, выбор дела, для рассмотрения которого представитель признал необходимым явиться в суд, относится к его компетенции и основанием для отложения судебного разбирательства являться не может.

С учетом данных обстоятельств в удовлетворении ходатайства истца 2 об отложении судебного разбирательства судом отказано.

Представители ФИО8 в судебном заседании с предъявленными требованиями ФИО2 не согласились по доводам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, указав, что обязательства, принятые сторонами по предварительному договору купли-продажи акций прекратились, поскольку в установленный срок не был заключен основной договор. Выпуск ценных бумаг общества с регистрационным номером 1-01-16237-J-004D не производился и не регистрировался, ФИО8 не является собственником акций, имеющих данный регистрационный номер. Также от ФИО8 поступило заявление о фальсификации доказательства – уведомления №531 от 26.10.2020, адресованного акционеру общества – ФИО1

АО «Статус», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направило, представило письмо, в котором указало, что оставляет решение по делу на усмотрение суда.

Представитель АО «МПЗ «Аскона» в судебном заседании поддержал требования ФИО2, с требованиями ФИО1 не согласился.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства.

АО «МПЗ «Аскона» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

В пункте 1 статьи 6 Устава общества отражено, что уставный капитал общества составляет 700 000 рублей и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами (размещенных акций).

Пунктом 2 вышеуказанной статьи установлено, что обществом размещены следующие акции:

- обыкновенные именные бездокументарные акции – 7000 штук. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 (Сто) рублей (пункт 2.1.1);

- дополнительно к размещенным акциям общество вправе разместить обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 44 000. Номинальная стоимость каждой акции составляет 100 рублей (пункт 2.2.1).

В соответствии с пунктом 9 статьи 7 Устава АО «МПЗ «Аскона» акционеры общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу, в порядке, определенном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом.

Статьей 8 Устава АО «МПЗ «Аскона» установлено, что акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами по цене предложения третьему лицу. Акционер, желающий продать принадлежащие ему акции, вправе по своему выбору заключить сделку с любым (любыми) акционером (акционерами) общества, решившим воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, продаваемых третьему лицу.

Общество имеет преимущественное право приобретения акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционеры пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества в следующем порядке:

- акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом общество с указанием цены и других условий продажи акций. В извещении указываются Ф.И.О. (наименование) акционера, вид, категория (тип) и количество продаваемых акций, цена ценных бумаг, порядок, сроки и размеры платежей, а также другие существенные условия, на которых акции предлагаются к продаже, а также адрес, по которому предполагается обращаться для совершения данной сделки;

- извещение акционеров общества осуществляется за счет общества;

- исполнительный орган общества в течение трех дней после получения поименованного в пункте 3.1 статьи 8 Устава извещения направляет каждому акционеру указанное извещение (копию, заверенную обществом) способом, указанным в пункте 2 статьи 15 данного Устава. Извещение направляется лицам, являвшимся акционерами общества по данным его реестра акционеров на дату получения обществом Извещения;

- акционеры, принявшие решение воспользоваться преимущественным правом приобретения акций, должны в письменной форме заявить о намерении приобрести продаваемые акции. В заявке акционером указывается минимальное и максимальное количество акций, которое он имеет намерение приобрести из общего количества продаваемых акций. При этом соответствующая заявка должна быть получена обществом не позднее 35 дней с даты получения обществом извещения;

- по истечении 35 дней с даты получения обществом извещения единоличным исполнительным органом общества составляется отчет о намерении акционеров воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций. В отчете указывается ФИО (наименование) акционера (акционеров), надлежащим образом изъявившего намерение воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций, а также количество акций, которое выразил желание приобрести данный акционер (акционеры);

- в случае, если в соответствии с отчетом, общее количество акций, которые выразили намерение приобрести акционеры общества, будет меньше количества акций, предлагаемых к продаже, общее собрание акционеров общества вправе принять решение о приобретении всех или части акций, составляющих эту разницу. Данное решение общее собрание акционеров вправе принять не ранее истечения 35 дней и не позднее 40 дней с даты получения обществом извещения;

- не позднее 40 дней с даты получения обществом извещения, единоличный исполнительный орган общества в письменной форме информирует акционера, предлагающего акции к продаже, намерении акционеров и (или) общества воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций.

- в случае, если количество акций, которые имеют намерение приобрести акционеры и (или) общество, совпадает с количеством предлагаемых к продаже акций, в отчете указывается количество акций, которое может приобрести каждый акционер, изъявивший намерение воспользоваться преимущественным правом приобретения продаваемых акций, соответствующее количеству акций, указанному каждым акционером в его заявке на приобретение предлагаемых к продаже акций общества, а также количество акций, которое может приобрести общество. При этом акционер-продавец заключает договоры с указанными акционерами и (или) обществом на то количество акций, которое они выразили намерение приобрести;

- в случае, если количество акций, которое акционеры общества имеют намерение приобрести в соответствии с их заявками, превышает количество предлагаемых к продаже акций, акционер-продавец может заключить договоры с любым акционером (акционерами) по своему усмотрению;

- в случае, если в соответствии с отчетом, общее количество акций, которые выразили намерение приобрести акционеры общества и общество, будет меньше количества акций, предлагаемых к продаже, акционер-продавец может по своему усмотрению или заключить договоры с указанными акционерами и (или) обществом на то количество акций, которое они выразили намерение приобрести, а на оставшееся количество акций заключить договор с третьим лицом, или заключить договор с третьим лицом на продажу всех акций по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам;

- в случае, если акционеры общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, по истечении 45 дней со дня такого извещения акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам;

- срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права;

- при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Такой перевод прав и обязанностей покупателя на акционера и (или) общество возможен только в отношении всего количества акций, проданных третьему лицу.

В случае, если акционеров, в судебном порядке потребовавших перевода на них прав и обязанностей покупателя, оказалось несколько, то каждый из указанных акционеров имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя только в отношении количества акций, пропорционального его доле в уставном капитале относительно долей остальных акционеров, в судебном порядке потребовавших перевода на них прав и обязанностей покупателя. В этом случае такой перевод прав и обязанностей покупателя на акционеров и (или) общество возможен только в отношении всего количества акций, проданных третьему лицу.

Согласно списку лиц, осуществляющих права по ценным бумагам №ЦО-СВР-2020/ВОЛ-1767-22008 от 28.05.2020 (по состоянию на 26.05.2020) в АО «МПЗ «Аскона» выпущено 1000 обыкновенных акций государственного регистрационного выпуска 1-01-16237-J и 6000 обыкновенных акции государственного регистрационного выпуска  1-01-16237-J-001D.

Акционерами общества являются ФИО1 (200 акций), ФИО8 (3

<

***> акций) и ФИО8 (3

<

***> акций).

В справке АО «Статус» №ЦО-СВР-2022/ВОЛ-1767-54972 от 25.08.2022 отражено, что на 01.10.2020 ФИО8 имеет на своем лицевом счете 

<

***> обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона», государственный регистрационный номер: 1-01-16237-J и 3000 обыкновенных акций АО «МПЗ «Аскона», государственный регистрационный номер: 1-01-16237-J-001D.

Между ФИО8 и ФИО2 заключен предварительный договора купли-продажи акций от 02.10.2020, в силу пункта 1.1 которого, стороны договорились заключить в будущем договор купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2 договора, по которому продавец (ФИО8) передает в собственность покупателю (ФИО2), а покупатель принимает акции АО «МПЗ «Аскона» и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных основным договором.

В пункте 1.2 данного договора установлено, что продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в основном договоре в собственность покупателю следующие ценные бумаги:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость: 100 руб. за одну акцию;

- количество: 1750 штук.

Стороны обязуются заключить основной договор не позднее 30.11.2020 (пункт 3.2 вышеуказанного договора).

В письме АО «МПЗ «Аскона» №531 от 26.10.2020 адресованном ФИО1, отражено, что от ФИО8 поступило извещение о намерении продать принадлежащие ей на праве собственности акции общества на следующих условиях:

- количество продаваемых акций: 1750 штук;

- номинальная стоимость продаваемых акций: 175 000 руб.;

- вид и форма акции: обыкновенные, бездокументарные;

- цена продажи: 100 руб. за шт.;

- сумма сделки: 175 000 руб.

- оплата акций производится одним платежом в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи акций.

Также в данном письме содержится уведомление о преимущественном праве приобретения акций в порядке, установленном статьей 8 Устава общества.

Вышеуказанное письмо от имени АО «МПЗ «Аскона» подписано ФИО8

Почтовое отправление с вышеуказанным письмом, направленным по месту жительства ФИО1, 01.12.2020 вернулось в адрес общества из-за истечении срока хранения (30.11.2020), что подтверждается почтовым конвертом и отчетом об отслеживании отправления (16450152000648).

Между истцом 1 и ответчиком 1 заключен договор купли-продажи акций от 10.03.2021 (далее - договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого, стороны договорились заключить договор купли-продажи акций, указанных в пункте 1.2 договора, по которому продавец (ФИО8) передает в собственность покупателю (ФИО2), а покупатель принимает акции АО «МПЗ «Аскона» и уплачивает за них денежную сумму (цену) в размере, порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно пункту 1.2 договора, продавец обязуется передать в порядке и на условиях, определенных в договоре, в собственность покупателю следующие ценные бумаги:

- вид ценных бумаг: обыкновенные акции;

- номинальная стоимость: 100 руб. за одну акцию;

- количество: 1750 штук.

Пунктом 1.3 договора установлено, что право собственности продавца на акции подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента №ЦО-СВР-2020/ВОЛ-1767-22008 от 28.05.2020.

В пункте 1.4 договора отражено, что продавец гарантирует, что акции зарегистрированы в установленном порядке регистрационный номер выпуска акций 1-01-16237-J-004D.

Пунктом 2.2 договора установлено, что общая цена договора составляет 175 000 руб. Цена договора подлежит уплате покупателем в течение 25 дней с даты заключения договора.

В согласии на продажу акций АО «МПЗ «Аскона» отражено, что ФИО8 отказывается от преимущественного права приобретения 5320 акций общества и не возражает против заключения договора между ФИО8 и ФИО2 (на 1750 акций) и между ФИО2 и ФИО2 (на 3570 акций).

Факт перечисления истцом 1 на счет ответчика 1 денежных средств в размере 175 000 руб. подтверждается копией чека по операции, историей операций по дебетовой карте публичного акционерного общества «Сбербанк России» и сторонами ходе рассмотрения дела не оспаривался.

ФИО7 направил в адрес ФИО8 письмо от 12.05.2022, в котором предложил последней предоставить регистратору передаточное распоряжение на проданные акции.

Поскольку, ответчик 1 не представил регистратору распоряжение  о переходе прав на 1750 обыкновенных акций, истец 1 обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

ФИО1, полагая, что нарушено его право на преимущественное приобретение акций, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд полагает исковое заявление ФИО7 подлежащим удовлетворению, исковое заявление ФИО1 не подлежащим удовлетворению, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные параграфом 1 раздела IV ГК РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Материалами дела, в том числе чеком по операции Сбербанк от 03.04.2021, историей операций по дебетовой карте ФИО7 подтверждается и ФИО8 не оспаривается факт оплаты приобретенных истцом 1 акций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Согласно абзацу 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее – Закон №39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях.

Статьей 29 Закона №39-ФЗ установлено, что право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - с даты внесения приходной записи по счету депо приобретателя.

Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с даты перехода прав на эту ценную бумагу.

Доказательств передачи акций по договору купли-продажи от 10.03.2021 ФИО8 ФИО2, в том числе соответствующего распоряжения регистратору, в деле не имеется, на указанные обстоятельства ответчик 1 не ссылался.

Пунктом 4 статьи 149.2 ГК РФ установлено, что при уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства.

Факт приобретения ФИО2 у ФИО8 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации 1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО «МПЗ «Аскона» подтверждается материалами дела.

Совершение указанной сделки за пределами срока, установленного предварительным договором, значения для рассмотрения спора по существу не имеет, так как последний касается исполнения заключенного договора, а не понуждения к заключению основного договора во исполнение предварительного.

В обоснование своей позиции ФИО8 сослалась, что выпуск ценных бумаг общества с регистрационным номером 1-01-16237-J-004D не производился и не регистрировался, она не является собственником акций, имеющих данный регистрационный номер.

Однако в ходе судебного заседания представитель истца 1 пояснил, что указание в договоре на государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-16237-J-004D является опиской.

В предварительном договоре купли-продажи акций и в основном договоре купли-продажи акций  имеется ссылка на подтверждение права собственности продавца на акции выпиской из реестра акционеров эмитента №ЦО-СВР-2020/ВОЛ-1767-22008 от 28.05.2020.

Согласно указанной выписке в обществе имело место два выпуска акций: основной (1-01-16237-J) и дополнительный (1-01-16237-J-001D).

Следовательно, утверждение ФИО2 об описке в договоре соответствует действительности.

Если же ФИО8 намерено ввела покупателя в заблуждение относительно номера дополнительного выпуска акций, права последней не подлежат  защите в силу положений статьи 10 ГК РФ, как являющиеся заведомо недобросовестным осуществлением гражданских прав.

При этом, суд учитывает, что Уставом общества предусмотрено размещение лишь обыкновенных именных бездокументарных акций. Иные категории (типы) акций АО «МПЗ «Аскона» не размещает, следовательно, у участников сделки не могут возникнуть сомнения относительно предмета сделки и согласованных условий ее исполнения.

Суд также считает необходимым отметить, что пунктом 7 статьи 20 Закона №39-ФЗ установлено, что при регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг ему присваивается регистрационный номер. При регистрации каждого дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг, процедура эмиссии которых предусматривает регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг, ему присваивается индивидуальный регистрационный номер, состоящий из регистрационного номера, присвоенного выпуску указанных ценных бумаг, и индивидуального кода этого дополнительного выпуска. Индивидуальный код аннулируется по истечении трех месяцев с даты государственной регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Согласно выписке из реестра эмиссионных ценных бумаг индивидуальный код дополнительного выпуска 1-01-16237-J-001D аннулирован 22.01.2009, иные дополнительные выпуски не зарегистрированы.

Следовательно, истец правомерно идентифицировал обыкновенные акции под общим номером государственной регистрации 1-01-16237-J.

С учетом изложенного, иск ФИО2 к ФИО8 и АО "Статус" подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 149.2 ГК РФ суд считает необходимым:

- осуществить переход прав на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО МПЗ "Аскона", путем списания с лицевого счета ФИО8 на лицевой счет ФИО2;

- обязать общество "Статус" внести в реестр АО МПЗ "Аскона"  запись о переходе права на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации:  1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию АО МПЗ "Аскона", путем списания с лицевого счета ФИО8 на лицевой счет ФИО2

Оснований для удовлетворения иска ФИО1 суд не усматривает.

Довод ФИО2 о пропуске ФИО1 срока на обращение в суд надлежащими доказательствами не подтвержден, в связи с чем основанием для отказа в иске являться не может.

Вместе с тем, остальные доводы ФИО2 суд считает обоснованными.

Действительно, положения пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон №208-ФЗ) устанавливают, что  уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

Уставом АО МПЗ "Аскона" преимущественное право акционеров на приобретение акций предусмотрено.

Во исполнение положений Устава АО МПЗ "Аскона" направило по адресу ФИО1 письмо №531 от 26.10.2020, содержащее информацию о намереньях ФИО8 продать принадлежащие ей акции ФИО2 в количестве 1750 штук по цене 175 000 руб.

В суд представлен подлинный экземпляр вышеназванного письма.

Указанное письмо вернулось в  АО МПЗ "Аскона" 01.12.2020 в связи с истечением срока хранения.

Согласно статье 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Договор купли-продажи заключен 10.03.2021, то есть по истечении предусмотренного Уставом срока на реализацию акционером права на преимущественное приобретение акций.

ФИО8 заявила о фальсификации письма от 26.10.2020 №531, ссылаясь, что она не подписывала данное уведомление и не направляла какого-либо извещения в АО МПЗ "Аскона" о намереньях продать акции.

Статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) предусмотрено, что если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

ФИО8, несмотря на определение суда от 30.01.2023, лично в суд для разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации не явилась, что является основанием для отказа в рассмотрении такого заявления.

По утверждению представителей ответчика 1, ФИО8 лишена возможности личной явки ввиду нахождения в следственном изоляторе,  однако доказательств указанному обстоятельству в деле не имеется. В заявлении ФИО8 указан ее адрес проживания, а не место нахождения в следственном изоляторе.

При этом, в силу части 2 статьи 124 АПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны сообщить арбитражному суду об изменении своего адреса во время производства по делу.

Поскольку ФИО8 не сообщила об изменении своего адреса во время производства по делу на следственный изолятор и не явилась в суд для решения вопроса о проверки заявления о фальсификации, оснований для его рассмотрения у суда не имеется.

Более того, как разъяснено в пункте 39   Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" (далее - Постановление №46) в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Для рассмотрения заявления ФИО1 необходимо установить следующее фактическое обстоятельство: извещало ли АО МПЗ "Аскона" данное лицо о намереньях ФИО8 продать свои акции ФИО2 с указанием цены и других условий продажи акций.

Представленные суду подлинное письмо от 26.10.2020 №531, подлинный конверт (16450152000648) достоверно подтверждают факт исполнения АО МПЗ "Аскона " данной обязанности.

Опись вложения подтверждает факт нахождения в вышеназванном письме извещения №531 от 26.10.2020.

Таким образом, в деле имеются исчерпывающие доказательства соблюдения права истца 2 на преимущественное приобретение спорных акций.

Тот факт, что по утверждению ФИО8 она не подписывала данный документ, не имеют значения, так как определяющим является факт доведения до акционера информации в целях реализации им преимущественного права.

Указанная информация до акционера была доведена, последний ею не воспользовался, ФИО8 продала акции по цене предложения и условиях, указанных в уведомлении.

Утверждение ФИО8 об отсутствии информирования общества о намереньях продать акции суд считает необоснованным, поскольку последняя одновременно являлась единоличным исполнительным органом общества, следовательно общество объективно было проинформировано о предстоящей сделке.

На это, а также на подписание спорного документа  указывает и представленная суду переписка в виде сообщений по телефону.

Тот факт, что в деле имеется копия письма №531 от 26.10.2020 с иным ценовым предложением, основанием для отказа в иске являться не может.

Факт направления уведомления о преимущественном праве приобретения акций ФИО1 в суде не оспаривал, как не оспаривал он и соответствие условий, указанных в уведомлении, тексту договора купли-продажи.

При этом, именно ФИО1, как лицо, утверждающее о нарушении своего преимущественного права на приобретение акций, обязан доказать, что в направленном ему конверте не содержалось уведомления, либо в указанном уведомлении была отражена иная цена  и (или) другие условия продажи акций.

ФИО7 таких доказательств объективно представить не может.

В отсутствие заявления об этом и доказательств в подтверждение своей позиции обстоятельства, на которые ссылается ФИО7 в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными ФИО1 в силу положений части 3.1 статьи 70 АПК РФ.

Суд также считает необходимым отметить, что ФИО2 представлены разумные объяснения наличия уведомлений с разным текстом, так как последние были составлены по количеству редакций договоров купли-продажи акций, после согласования с ФИО8 окончательной редакции уведомление с соответствующим текстом было направлено ФИО1

При таких обстоятельствах заявление ФИО8 о фальсификации доказательства не влияет на исход дела, оспариваемое доказательство права последней не нарушает и основанием для удовлетворения иска ФИО1 послужить не может.

С учетом изложенного, поскольку ФИО1 было предоставлено право на преимущественное приобретение спорных акций, в установленный срок он им не воспользовался, оснований для перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи 1750 обыкновенных именных бездокументарных акций АО МПЗ "Аскона", заключенному между ФИО8 и ФИО2 от 10.03.2021, не имеется.

Поскольку материально-правовой интерес в разрешении спора имеется только у ФИО2, ФИО8 и ФИО1, вины АО "Статус" в возникновении судебного спора не имеется, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", суд полагает, что расходы по уплате государственной пошлины на АО "Статус" отнесению не подлежат.

В связи с этим, в соответствии со статьей 110 АПК РФ с ФИО8 в пользу ФИО2 подлежит взысканию 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины  (6000 руб. пошлина за иск, 3000 руб. пошлина за рассмотрение заявления о принятии обеспечительных мер от 05.09.2022).

Оснований для взыскания в пользу ФИО2 государственной пошлины за рассмотрение заявлений о принятии обеспечительных мер от 03.06.2022 и от 08.07.2022 не имеется, так как в их удовлетворении судом было отказано.

Поскольку в иске ФИО1 отказано, расходы по государственной пошлины в части его требований относятся на него.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ФИО2 из федерального бюджета подлежит возврату 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 18.05.2022.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Исковое заявление ФИО7 (паспорт серии 40 08 №535834) удовлетворить.

Осуществить переход прав на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации: 1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), путем списания с лицевого счета ФИО8 (паспорт серии 47 03 №794120)  на лицевой счет ФИО7 (паспорт серии 40 08 №535834). 

Обязать акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) внести в реестр акционеров акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) запись о переходе права на 1750 обыкновенных акций, номер государственной регистрации:  1-01-16237-J, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию акционерного общества "Металло-перерабатывающий завод "Аскона" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), путем списания с лицевого счета ФИО8 (паспорт серии 47 03 №794120) на лицевой счет ФИО7 (паспорт серии 40 08 №535834).

В удовлетворении предъявленных ФИО1 (паспорт серии 11 04 №008272) требований отказать. 

Взыскать с ФИО8 (паспорт серии 47 03 №794 120) в пользу ФИО7 (паспорт серии 40 08 №535834) 9000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить  ФИО7 (паспорт серии 40 08 №535834) из федерального бюджета 6000 руб. государственной пошлины, уплаченной по чек-ордеру от 18.05.2022.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

 

Судья

 

Б.В. Болотов