АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-19553/2020

г. Ставрополь

21 апреля  2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 21 апреля  2021 года

Арбитражный суд в составе:

председательствующего  судьи

ФИО1 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление АО «Невинномысская электросетевая компания», г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>,

к ООО «Невинномысский электро-металлургический завод», г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>,

о взыскании 21 600 000 рублей задолженности по арендной плате за период с апреля по сентябрь 2020 включительно,  3 236 400 рублей неустойки за неуплату арендной платы за период с 06.05.2020 по 17.12.2020,

встречный иск ООО «Невинномысский электро-металлургический завод»,                                     г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>,

к АО «Невинномысская электросетевая компания», г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>,

о признании недействительным договора аренды имущества №356/01 от 01.06.2019, применении последствий недействительности сделки, в виде возврата уплаченной арендной платы в размере 14 750 000 рублей,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО3 по доверенности №1/01 от 20.01.2021 (копия диплома), представителя ответчика ФИО4 по доверенности от 11.01.2021 ( копия диплома),

                                                             УСТАНОВИЛ:

АО «Невинномысская электросетевая компания» (далее по тексту - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «Невинномысский электро-металлургический завод» (далее – завод) о взыскании 21 600 000 рублей задолженности по арендной плате за период с апреля по сентябрь 2020 включительно,  3 236 400 рублей неустойки за неуплату арендной платы за период с 06.05.2020 по 17.12.2020.

Исковые требования мотивированы неисполнением ответчиком обязательств по оплате пользования арендованным имуществом.

Ответчиком предъявлен встречный иск о признании недействительным договора аренды имущества №356/01 от 01.06.2019, применении последствий недействительности сделки в виде возврата уплаченной арендной платы в размере 14 750 000 рублей.

В обоснование встречного иска указано, что договор был заключен по требованию компании под угрозой отключения электроэнергии, часть объекта аренды принадлежит ГУП СК «Корпорация Развития Ставропольского края», другую часть невозможно использовать для передачи электроэнергии, фактически объект не передан во владение заводу, завод не является сетевой организацией и не может извлекать прибыль из арендованного имущества, а компания, являясь сетевой организацией, злоупотребляет своими правами, при заключении оспариваемого договора компанией существенно завышена арендная плата, компании было заведомо известно о завышении арендной платы, арендная плата включает стоимость потерь электроэнергии в арендуемых электросетях, заводу причинен явный материальный ущерб, договор в целом направлен на получение неосновательного обогащения.

Истец в судебном заседании просил удовлетворить исковые требования, в удовлетворении встречного иска отказать.

Ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ГУП СК «Корпорация развития Ставропольского края», ОГРН 

<

***> и Региональную тарифную комиссию Ставропольского края, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь.

Истец возражал по заявленному ходатайству, указав, что ГУП СК «Корпорация развития Ставропольского края» переданный в аренду объект не принадлежит.

Суд отклонил ходатайство ответчика, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд  считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, а в удовлетворении встречного иска следует отказать, исходя из следующего. 

Между компанией (арендодатель) и заводом (арендатор) 01.06.2019 заключен договор аренды имущества № 356/01, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование объекты электросетевого хозяйства (имущество), а арендатор принимает это имущество. Срок аренды имущества установлен с 01.06.2019 по 30.09.2019 включительно, а по расчетам - до полного исполнения обязательств.

Согласно пункту 1.3. договора передача имущества между сторонами при расторжении и заключении договора производится по акту приема-передачи, который составляется и подписывается в двух экземплярах, является неотъемлемой частью договора (приложения № 2, № 3).

В соответствии с перечнем имущества, указанным в приложении № 1, истцом в аренду передана линия электропередачи двухцепная ВЛ-110 кВ НГРЭС-РИТ парк: цепь I «Невинномысская ГРЭС-РИТ парк I цепь» в совместном подвесе на опорах 1,2 цепи II и на собственных опорах 6,7,8,9; цепь II «Невинномысская ГРЭС-РИТ парк II цепь» в совместном подвесе на опорах 1, 2, 3, 4, 5 и далее в совместном подвесе на опорах 6, 7, 8, 9 цепи I. ФИО5 (условный) номер 26:16:000000:3170; протяженность 1850 м (далее - имущество). 

По окончании срока, указанного в договоре, ответчик продолжил пользоваться имуществом, в связи с чем, договор аренды продлен на основании статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на неопределенный срок.

Сложившиеся   между сторонами правоотношения регулируются положениями глав 34 ГК РФ.

В силу статей 606, 611, 614 ГК РФ обязанность арендодателя  по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Положения статьи 614 ГК РФ устанавливают обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором аренды.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Письменными доказательствами, имеющимися в деле, подтверждаются обстоятельства передачи имущества ответчику по договору аренды от 01.06.2019. Вместе с тем ответчик не представил доказательств исполнения надлежащим образом принятых в соответствии с договором обязательств по оплате арендной платы  в сумме 21 600 000 рублей за период с апреля по сентябрь 2020 включительно.

При изложенных обстоятельствах, требование о взыскании долга в сумме 21 600 000 рублей обоснованно и подлежит удовлетворению.

Требование истца о взыскании с ответчика неустойки в размере 3 236 400 рублей за неуплату арендной платы за период с 06.05.2020 по 17.12.2020 за нарушение арендатором обязательств, предусмотренных договором, также подлежит удовлетворению.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 5.2. договора за неуплату арендатором платежей в сроки, установленные настоящим договором, арендодатель вправе начислить неустойку в размере 0,1 % от суммы неисполнения обязательств за каждый день просрочки за весь период по день неуплаты суммы этих средств.

Поскольку размер основного долга подтверждается материалами дела, т.е. ответчик несвоевременно осуществлял свои обязательства по внесению арендной платы, чем нарушил условия договора, истец произвел расчет неустойки арифметически верно, в соответствии с условиями договора и положениями закона, то требование о взыскании  неустойки в размере 3 236 400 рублей за период с 06.05.2020 по 17.12.2020 является обоснованным и подлежит удовлетворению.

 Довод ответчика о том, что договор аренды от 01.06.2019 № 356/01 заключен в нарушение статей 133.1 и 607 Гражданского кодекса, отклонен. Переданная ответчику в аренду линия электропередачи зарегистрирована в качестве самостоятельного объекта недвижимости и принадлежит на праве собственности компании (запись от 19.12.2016). Действующее законодательство не запрещает и не ограничивает государственную регистрацию, использование линий электропередачи в качестве самостоятельного объекта недвижимости. Все необходимые данные, позволяющие определенно установить арендуемое имущество (пункт 3 статьи 607 Гражданского кодекса), изложены в приложении № 1 к договору аренды и акте приема-передачи имущества от 01.06.2019.

В соответствии с пунктом 2.2.12 договора арендатор принял на себя обязательство с учетом действующего законодательства оплачивать гарантирующему поставщику потери, возникающие в электрических сетях, принятых в аренду.

Довод ответчика о том, что он принял имущество только в пользование и не является его временным владельцем, противоречит условиям договора, в пункте 1.1 которого прямо указано, что имущество передается арендатору во временное владение и пользование.

Кроме того, обязательства арендатора, предусмотренные в пунктах 2.2.3, 2.2.4, 2.2.7 договора, свидетельствуют о передаче имущества во временное владение, со всеми вытекающими из этого обязанностями, включая оплату потерь в арендуемых объектах электросетевого хозяйства.

Отсутствие прямого присоединения объектов завода к электрическим сетям электросетевой компании не препятствует ответчику в использовании арендованного имущества по назначению (для перетока электрической энергии к своим объектам с целью их энергоснабжения). 

Полагая, что договор аренды №356/01 от 01.06.2019 нарушает права и охраняемые законом интересы завода, повлек для него убытки, последний обратился со встречным иском о признании договора недействительным. 

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Перечисленные заводом обстоятельства, как-то: заключение договора по требованию компании под угрозой отключения электроэнергии на невыгодных условиях с завышенным размером арендной платы не могут служить основаниями для признания договора ничтожным.

Ссылки завода на стоимость аренды в размере 2 500 000 рублей, установленную для ООО «СтавСталь» в договоре аренды того же имущества №293/01 от 29.08.2016 и в размере 500 000 рублей по дополнительному соглашению №2 от 30.12.2016 не могут быть приняты судом во внимание, поскольку при заключении договора с ООО «СтавСталь» учитывались иные условия.

Так,   изначально, при появлении потребителя РИТ парка в г. Невинномысске - ООО «СтавСталь» (чьи энергопринимающие устройства вместе с остальным движимым и недвижимым имуществом в настоящее время находятся в аренде у ООО «НЭМЗ» и в целях обеспечения энергоснабжения которого заключен в настоящее время договор аренды № 356/01 от 01.06.2019 г., которым фактически урегулированы отношения по передаче электрической энергии по участку электрические сети, принадлежащему АО «НЭСК») именно РТК СК был предложен вариант урегулирования отношений по передаче электрической энергии путем заключения договоров аренды объектов электрических сетей от ЗРУ 100 кВ Невинномысской ГРЭС (принадлежащих АО «НЭСК») и построенных линий 110 кВ, подстанций 110/35/10 «Рит-парк» и «Печная» (балансодержатель которых на тот момент еще не был определен) с целью удешевления расходов ООО «СтавСталь» на электроснабжение. Именно по данной схеме урегулирования отношений по передаче эл.энергии с 2014 года строятся правоотношения между владельцами указанных объектов электроснабжения (с 2014 г. по 2017 г. с ООО «СтавСталь», с 2019 г. - с ООО «НЭМЗ»).

При первом установлении монотарифа в 2016 г. для ГУП СК «Корпорация развития Ставропольского края» по монопотребителю - ООО «СтавСталь» РТК СК учла факт наличия у ООО «СтавСталь» заключенного договора аренды участка сети, принадлежащей АО «НЭСК», как урегулирование отношений по передаче электрической энергии по данному участку. РТК СК запрашивала данный договор в материалы тарифного дела для принятия решения по установлению монотарифа для ГУП СК «Корпорация развития Ставропольского края», с этой целью отложив принятие решения до предоставления договора (Протокол № 35 от 19.09.2016 г. заседания правления Региональной тарифной комиссии СК и Выписка из Протокола № 37 от 26.09.2016 г. заседания правления Региональной тарифной комиссии СК).

Тогда как в соответствии с пунктом 2.2.12 договора аренды имущества № 356/01 от 01.06.2019 г. арендатор (ответчик) принял на себя обязательство с учетом действующего законодательства (пункт 4, пункт 129 Основных положений № 442) оплачивать гарантирующему поставщику потери, возникающие в электрических сетях, принятых в аренду.

Договором аренды стороны урегулировали вопрос оплаты потерь Ответчиком (ООО «НЭМЗ») путем принятия на себя истцом (АО «НЭСК») обязательств ответчика по оплате потерь за счет средств, поступающих за аренду имущества (ВЛ-110 кВ НГРЭС-РИТ парк) без увеличения стоимости аренды (п. 8.4 Договора).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно ст. 614 ГК РФ стороны вправе самостоятельно определить способы и формы арендной платы или их сочетание.

Исследовав и оценив доводы сторон, представленные доказательства в их совокупности и взаимной связи по правилам статей 67, 68, 71 АПК РФ, суд, учитывая такие обстоятельства как: на момент заключения договора аренды арендатор согласился с условиями договора, разногласий по ним не заявил; условия заключения договоров с ООО «СтавСталь» и заводом различны в части отнесения потерь, возникающих в электрических сетях, принятых в аренду, арендатор не оспорил размер арендной платы путем заявления ходатайства о назначении судебной оценочной экспертизы; при заключении договора аренды у завода имелась возможность осведомиться обо всех характеристиках объекта аренды, права на аренду которого он приобретает; при заключении договора заводу достоверно были известны все условия использования объекта аренды, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии фактических и правовых оснований для признания договора аренды недействительным, в связи с чем отказывает в удовлетворении встречного иска.

Судебные расходы по государственной пошлине в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 51, 65, 110, 167, 176, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отклонить ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьих лиц.

Исковые требования АО «Невинномысская электросетевая компания»,                                    г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО «Невинномысский электро-металлургический завод»,                                 г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, в пользу АО «Невинномысская электросетевая компания», г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, 21 600 000 рублей задолженности по арендной плате за период с апреля по сентябрь 2020 включительно, 3 236 400 рублей неустойки за неуплату арендной платы за период с 06.05.2020 по 17.12.2020, всего 21 603 236 рублей 40 копеек и 147 182 рубля судебных расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска ООО «Невинномысский электро-металлургический завод», г. Невинномысск, ОГРН 

<

***>, отказать полностью.

Исполнительный лист выдать после вступления в законную силу решения суда. 

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

      Судья

            ФИО1