﻿

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3766/2020

город Псков

26 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 26 ноября 2021 года.

Арбитражный суд Псковской области  в составе судьи Лазаревой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Алиметовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Домострой Недвижимость» (адрес: 182107, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 87А, офис 3, ОГРН 1086025002832, ИНН 6025031562) в лице Павлюка Олега Игоревича (место жительства: Псковская обл., г. Великие Луки)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ультравел» (адрес: 182108, Псковская обл., г. Великие Луки, ул. Дьяконова, д. 1, ОГРН 1066025031797, ИНН 6025026918),

обществу с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн» (адрес: 182113, Псковская обл., г. Великие Луки, Октябрьский пр., д. 79, ОГРН 1096025003062, ИНН 6025034450)

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (адрес: 180017, г. Псков, Рабочая ул., д. 11, ОГРН 1046000329264, ИНН 6027086165); Шмырева Наталья Вячеславовна (Псковская обл., г. Великие Луки); Малахов Игорь Владимирович (182105, Псковская обл., г. Великие луки)

о признании недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от истца: Даньшов И.И. - представитель по доверенности;

от ответчиков, третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

установил:

Павлюк Олег Игоревич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Домострой Недвижимость» (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью «Ультравел», обществу с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн» о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2020, от 11.03.2020 и применении последствий недействительности сделок в виде возврата имущества.

Истец заявлением от 06.10.2020 уточнил процессуальный статус ООО «Домострой Недвижимость», в качестве истца, согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно разъяснениям пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Протокольным определением от 02.11.2020, руководствуясь статьями 46, 47 АПК, разъяснениями пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», принимая во внимание, что исковые требования заявлены Павлюком  О.И. являющимся участником общества  «Домострой Недвижимость», с долей в размере 100%, в защиту прав и законных интересов этого общества, суд уточнил процессуальный статус ООО «Домострой Недвижимость» в качестве истца, исключив его из числа ответчиков. 

В ходе судебного разбирательства к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области; Шмырева Наталья Вячеславовна.

Истец также обратился в суд с ходатайством об обеспечении иска в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области совершать регистрационные действия, в том числе вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об изменении прав и иных сведений в отношении нежилого помещения № 2003 общей площадью 213,8 кв. м с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенного на первом этаже многоквартирного дома по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 7.

Определением от 23.09.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области совершать регистрационные действия, в том числе вносить в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи об изменении прав и иных сведений в отношении нежилого помещения № 2003 общей площадью 213,8 кв. м с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенного на первом этаже многоквартирного дома по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 7.

Впоследствии истец уточнил исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, заявив о признании недействительной государственной регистрации права собственности ООО «Билборд Дизайн»; признании права собственности ООО «Домострой Недвижимость» на нежилое помещение.

В судебном заседании  представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме по уточненному иску. От ранее завяленного ходатайства о фальсификации доказательств отказался, ввиду невозможности проверки доказательства, поскольку документ фактически уничтожен.

Ответчики, надлежащим образом извещенные, правом участия в судебном заседании не воспользовались, представили отзывы и дополнения к ним, просили отказать в удовлетворении заявленных требований ввиду отсутствия оснований для признания сделок недействительными, одобрение участниками ООО «Домострой Недвижимости» сделки по отчуждению спорного объекта, отсутствие заинтересованности единоличного исполнительного органа и участников Общества в совершении сделки.

Третьи лица в судебное заседание своих представителей не направили, о времени и месте слушания дела надлежащим образом уведомлены; каких-либо документов, в том числе возражений по рассмотрению дела в отсутствие не заявлено. Шмырева Н.В. в отзыве указала, что с 28.07.2017 являлась участником истца с долей участия 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей. 01.10.2015. ООО «Домострой Недвижимость» приобрело у Комитета по управлению муниципальным имуществом г. Великие Луки на основании договора купли-продажи нежилого помещения при реализации арендатором преимущественного права на приобретение арендуемого имущества № 11 нежилое помещение 2003 по проспекту Гагарина 7, г. Великие Луки. Учитывая, что у ООО «Домострой Недвижимость» была большая кредиторская задолженность, с целью стабилизации финансового состояния в Обществе, было проведено внеочередное общее собрание участников общества путем заочного голосования, на котором решался вопрос об одобрении крупной сделки по заключению предварительного договора купли-продажи помещения с ООО «УльтраВел». В связи с чем, ею и  Бабаяном В.А. было принято решение одобрить сделку по заключению данного договора, о чём 25.04.2019 был составлен протокол.18.02.2020 на основании вышеуказанного предварительного договора с ООО «УльтраВел» был заключен договор купли-продажи, по которому помещение было продано данному обществу. 08.05.2020 г. вышла из Общества, на основании заявления.

Поскольку Шмырева сдавала помещение в аренду на личных отношениях, в связи с поступившим предложением нового собственника помещения ООО «Билборд Дизайн» вступить в ООО «Билборд Дизайн» путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал и продолжить поддерживать арендные отношения по данному помещению, была принята участником ООО «Билборд Дизайн» с долей 50%, внесла вклад 10 000 рублей. 21.01.2021 вышла из ООО «Билборд Дизайн» и к данной организации отношения не имеет.

В соответствии с частью 2 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков, третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителя истца, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью  «Домострой Недвижимость» зарегистрировано 14.10.2008 в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №1 по Псковской области присвоен основной государственный регистрационный номер ОГРН 1086025002832, ИНН 6025031562, зарегистрировано по адресу: 182107, Псковская обл., г. Великие Луки, пр. Гагарина, д. 87А, офис 3, что подтверждается выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). 

Участниками ООО «Домострой Недвижимость» на момент совершения спорных сделок являлись Шмырева Наталья Вячеславовна с размером доли в уставном капитале 50%, Бабаян Ваграм Альберти с размером доли в уставном капитале 30%, Павлюк Олег Игоревич (истец) с размером доли в уставном капитале 20% (протокол №1 внеочередного общего собрания участников от 02.04.2019).

В собственности ООО «Домострой Недвижимость» по состоянию на 18.02.2020 находилось нежилое помещение с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенное по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, проспект Гагарина, д.7, пом. 2003 (выписка из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости  от 20.04.2020 № КУВИ-001/2020-8393125, свидетельство о государственной регистрации права от 15.10.2015 (т.2 л.д..28)).

18.02.2020 между ООО «Домострой Недвижимость» (продавец) в лице генерального директора Общества Малахова И.В. и ООО «Ультравел» (покупатель) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, проспект Гагарина, д.7, пом. 2003. Цена продаваемого нежилого помещения составила 6 936 583 руб. 00 коп. с отсрочкой оплаты до 31.12.2020. Право собственности за ООО «Ультравел» зарегистрировано 03.03.2020.

11.03.2020 между ООО «Ультравел» (продавец) и ООО «Билборд Дизайн» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенного по адресу: Псковская обл., г. Великие Луки, проспект Гагарина, д.7, пом. 2003.  Цена нежилого помещения составила 7 005 948 руб. 83 коп. с отсрочкой оплаты до 31.12.2020. 07.04.2020г. зарегистрировано право собственности ООО «Билборд Дизайн»(реестровое дело т.1 л.д.146-160).

В связи с выходом из состава участников общества Шмыревой Натальи Вячеславовны по заявлению о выходе из общества  от 28.04.2020 и Бабаяна Ваграма Альберти по заявлению о выходе из общества  от 23.03.2020 , доля Павлюка  О.И. составила 100%.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.02.2020, а также последующая сделка от 11.03.2020 являются ничтожными истец на основании статей 10, 168 и пункта 2 статьи 170 ГК РФ, поскольку совершены с злоупотреблением правом, по заниженной цене, в ущерб экономической деятельности Общества, решение об одобрении крупной сделки от 18.02.2020 не принималось, обратился в суд с настоящим иском. 

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими  удовлетворению.

В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Как следует из материалов дела, договор купли-продажи от 18.02.2020 являлся для ООО «Домострой Недвижимость» крупной сделкой, поскольку активы Общества по состоянию на 31.12.2019 составляли 7 983 000 руб.(т.3 л.д. 27-30) , в связи с чем, сделка подлежала одобрению участниками Общества. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспорено.

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 50 Закона об обществах протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества относятся к документам обязательного хранения. 

Вместе с тем, протокол об одобрении сделки от 18.02.2020 у Общества отсутствует, документация, подлежащая обязательному хранению, генеральным директором Общества Малаховым И.В. по окончанию полномочий единоличного исполнительного органа не передавалась.

В обоснование состоявшейся передачи документов Малаховым И.В. представлены доказательства направления Обществу почтовых отправлений от 19.05.2021. Однако в опровержение передачи документов, истцом представлена видеозапись получения почтовых отправлений в отделении связи, просмотренная в судебном заседании 01.07.2021 и приобщенная к материалам дела. На видеозаписи (т.4 л.д.77) видно получение представителем Общества в данных почтовых отправлениях чистых листов бумаги.

Шмыревой Н.В. в материалы дела представлена копия протокола от 25.04.2019 заочного голосования участников ООО «Домострой Недвижимость» по одобрению предварительного договора купли-продажи от 15.04.2019.

Как следует из копии протокола заочного голосования участников ООО «Домострой Недвижимость» от 25.04.2019  Павлюк О.И. в голосовании не участвовал. Доказательств уведомления Павлюка О.И. о собрании участников, направлении ему бюллетеней для голосования в материалы дела не представлено.

Согласно копии протокола заочного голосования участников ООО «Домострой Недвижимость» от 25.04.2019  решение об одобрении предварительного договора купли-продажи от 15.04.2019 принято большинством голосов – 80 %, начало голосования участников по вопросу повестки 15.04.2019 в 10 часов 20 мин., окончание 25.04.2019 в 16 часов.

Согласно пункту 9.3 Устава Общества в редакции устава №3 (т. 1 л.д.76-83) , решение о совершении Обществом сделки, связанной с отчуждением или возможностью отчуждения Обществом недвижимого имущества, принимается участниками (представителями участников) единогласно.

ООО «Ультравел» в подтверждение добросовестности заключенной сделки представлена в материалы дела копию предварительного договора купли–продажи от 15.04.2019, заключенного между Обществом и ООО «Ультравел».  По запросу суда представлен предварительный договор купли –продажи от 15.04.2019 с полными вырезками документов в местах печати и подписи. В обоснование вырезок  ООО «Ультравел» указало, что по своей инициативе направило оригинал предварительного договора для проведения внесудебной экспертизы в ООО «Ростовское городское бюро судебной экспертизы», представив в суд экспертное заключение данной организации от 26.02.2021, согласно которому относительная давность изготовления предварительного договора от 15.04.2019 не установлена.  

Истцом представлена рецензия НП «Саморегулируемая организация судебных экспертов» на заключение ООО «Ростовское городское бюро судебной экспертизы» от 26.02.2021, согласно которой при проведении экспертизы имели место нарушения методики исследования.

Представленное экспертное заключение, полученное вне рамок рассмотрения дела, не может быть признано экспертным заключением, полученным в соответствии со статьей 86 АПК, и не является допустимым доказательством, поскольку содержит заказанное стороной спора субъективное мнение специалиста, не предупрежденного об уголовной ответственности.

Поскольку ответчиком  не представлены доказательства наличия заключенного предварительного договора купли – продажи  помещения от 15.04.2019, писем б/н от 17.02.2020, от 15.04.2019, принимая во внимание представленные тексты указанных документов (т.4 л.д.34-36) суд приходит к выводу о незаключенности предварительного договора купли –продажи  помещения от 15.04.2019.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчиков при определении цены реализации помещения и исключают факт несогласованности действий участников всех сделках купли-продажи.

Цена объекта недвижимости по сделке от 18.02.2020 - 6 936 583 руб., что существенно ниже рыночной стоимости объекта на дату совершения сделки - 11 195 000 руб., что подтверждается Отчетом об оценке от 05.08.2020.

В подтверждение расчетов ООО «Ультравел» по договору купли-продажи от 18.02.2020 в материалы дела представлена копия акта взаимозачета от 30.04.2020 между Обществом и ООО «Электротехсбыт», копия соглашения о переводе долга от 09.03.2020 между ООО «Ультравел» и ООО «Электротехсбыт». 

Истец заявил об отсутствии у Общества соглашения о зачете от 30.04.2020 и документов, подтверждающих реальность взаимных обязательств. Согласно информации ИФНС №4 по г. Москве на запрос суда ООО «Электротехсбыт» отчетность не сдает. На запрос Общества в ООО «Электротехсбыт» о предоставлении документов, обосновывающих проведение зачета, ответ не поступил.

Протокольным определением от 25.05.2020 суд обязал ООО «Ультравел» представить оригинал соглашения о переводе долга от 09.03.2020, однако оригинал документа суду представлен не был. 

При таких обстоятельствах суд не принимает доводы ответчиков об исполнении обязательства ООО «Ультравел» по оплате объекта недвижимости по спорному договору от 18.02.2020.

В обоснование необходимости совершения спорной сделки от 18.02.2020 для расчетов с кредиторами Малахов И.В. сообщил суду об имеющейся у Общества задолженности перед подрядными организациями. ООО «Билборд Дизайн» представило в материалы дела копии следующих документов: договор подряда № 58/2019 на производство ремонтно-строительных работ от 06.02.2019, заключенный между ООО «Домострой Недвижимость» и ООО «Стриот», акт выполненных работ от 12.03.2019;  договор подряда на выполнение проектных работ № 02/18 от 19.01.2018, заключенный между ООО «Домострой Недвижимость» и ООО «СК «Стройформат»; акт приема-передачи проектной документации от 20.06.2018 к договору подряда на выполнение проектных работ № 02/18 от 19.01.2018. 

Суд не принимает указанные документы в качестве доказательств по делу, поскольку представленые документы от имени Общества подписаны генеральным директором Малаховым И.В., не являющимся на момент подписания руководителем Общества.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО «СК «Стройформат», представленного МИФНС № 2 по состоянию на 31.12.20218 дебиторская задолженность составляла 301 000 руб., из чего следует, что обозначенная представленными документами задолженность в размере 3 500 000 руб. Общества перед ООО «СК «Стройформат» не подтверждена балансом подрядчика.

Из имеющегося в деле бухгалтерского баланса Общества, по состоянию на 31.12.2019 кредиторская задолженность Общества составляла 257 000 руб.; по состоянию на 31.12.2018 - 3 018 000 руб. Таким образом, обозначенная в документах задолженность Общества перед подрядными организациями не подтверждается балансом Общества, подписанным самим Малаховым И.В.

Согласованность действий ответчиков усматривается из следующих действий. 

Малахов И.В. заключивший договор купли-продажи от 18.02.2020 от имени «Домострой Недвижимость» и Шкроба М.Ф., заключившая договор от имени ООО «Ультравел», владеют ООО «Зернопродукт» с равным распределением долей - 50/50%.

Участниками ООО «Билборд Дизайн» являются: Бадещенкова Т.А. 40%, ООО «Агроальянс» 10%, Шмырева Н.В. 50 % (с 24.04.2020). При этом Бадещенкова Т.А. и Шкроба М.Ф. вместе владеют ООО «Наш мебельный мир» с равным распределением долей - 50/50%. 

Как следует из сведений, представленных Отделением Пенсионного фонда Российской Федерации по Псковской области на момент совершения сделок генеральный директор ООО «Домострой Недвижимость» Малахов И.В., генеральный директор ООО «Ультравел» Шкроба М.Ф., участник ООО «Билборд Дизайн» Бадещенкова Т.А., генеральный директор «Билборд Дизайн» Ильющенков И.В., представитель ООО «Ультравел» Пейве И.А.имеют общего плательщика страховых взносов - ЗАО «ЗЭТО».

Участник ООО «Домострой Недвижимость» Шмырева Н.В. после совершения сделки от 18.02.2020 вышла из Общества, и 24.04.2020 вошла в состав участников ООО «Билборд Дизайн» с долей участия в размере 50% .

ООО «Домострой Недвижимость», продав имущество, не получило за него денежные средства, а принадлежащая Павлюку И.О. доля в имуществе данного общества, оказалась не обеспеченной материальными ресурсами.

Заключение договора от 11.03.2020 в короткий период времени после совершения сделки от 18.02.2020, предоставление отсрочки платежа по обеим сделкам до 31.12.2020 без какого-либо обеспечения (с отказом от права залога), незначительная разница в цене совершенных сделок - 69 365,83 руб., при наличии договора аренды с значительно большей ежемесячной доходностью не обоснованы.

В соответствии со статьёй 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки. В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

Суд рассматривает спорные сделки, как двухзвенную цепочку притворных сделок, совершённых с целью прикрыть другую сделку. Такие сделки в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными. 

В данном случае, спорные сделки прикрывают конечную сделку, в результате которой имущество переходит в собственность ООО «Билборд Дизайн» без получения Обществом реального исполнения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьями 45, 46 Закона об обществах определены понятия сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

В соответствии с абзацем 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об обществах, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 6 статьи 45 и пункта 4 статьи 46 Закона об обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, которые совершены с нарушением предусмотренных названными статьями требований, могут быть признаны недействительными судом в соответствии со статьями 173.1, 174 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные разъяснения изложены в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной при наличии одного из обстоятельств, указанных в пункте 5 статьи 46 Закона об обществах, а именно: если к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Пунктом 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пунктах 3 и 4 Постановления от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление ВАС РФ N 28) разъяснил, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), то есть факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной. Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств:

1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников (акционеров), недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования (абзац четвертый пункта 5 статьи 45 и абзац четвертый пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке (абзац шестой пункта 5 статьи 45 и абзац шестой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ);

3) ответчик (другая сторона оспариваемой сделки или выгодоприобретатель по оспариваемой односторонней сделке) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 5 статьи 45 и абзац седьмой пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление ВС РФ № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с пунктами 1 и 4 статьи 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченное лицо употребило свое право исключительно во вред другому лицу.

Суд, проанализировав оспариваемые сделки и установленные в ходе рассмотрения дела обстоятельства, считает доказанным нарушение оспариваемыми договорами прав и законных интересов истца.

Кроме того, суд, изучив обстоятельства реальности произведенных расчетов по сделке, пришел к выводу о фиктивном характере взаимоотношений между ответчиками, о недоказанности факта оплаты по спорному договору.

Также суд, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, установил, что совершенная сделка является для Общества убыточной.

Участвующие в последующих сделках лица являются аффилированными лицами которым в том числе принадлежали доли в уставном капитале ответчиков, стороны сделок знали или должны были знать о том, что сделка по отчуждению спорного помещения Общества является крупной и требовала корпоративного одобрения и была совершена с единственной целью - выводом актива из Общества.

Согласно абзацу пятому пункта 4 Постановления ВАС РФ № 28 при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

Принимая во внимание, что предметом сделки купли-продажи от 18.02.2020 являлось отчуждение принадлежащего Обществу недвижимого имущества, а также то, что продавцом по сделке является хозяйствующий субъект, ООО «Ультравел» должен был удостовериться в наличии юридически значимого решения общего собрания всех участников общества об одобрении указанной сделки, поскольку предметом сделки являлся один из основных активов Общества - недвижимое имущество. Покупатель, приобретший имущество по цене в несколько раз ниже рыночной без надлежащей проверки правомерности действий представителя продавца, не может быть признан судом добросовестным. Доказательств иного в материалы дела не представлено.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления ВС РФ № 25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 и 2 статьи 168 ГК РФ).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания недействительным договора на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки, а также то обстоятельство, что обе стороны сделки действовали исключительно с намерением причинить вред кредиторам должника (третьим лицам) Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (пункт 87 Постановления ВС РФ № 25).

В материалы дела истцом представлены доказательства ничтожности оспариваемых сделок, совершенных со злоупотреблением правом, поскольку заключение цепочки спорных договоров было направлено исключительно на вывод актива из Общества в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ). 

Доводы ответчиков отклоняются, поскольку они не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

На основании изложенного, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме с применением последствий недействительности оспоренных сделок.

На основании изложенного, суд признает договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 18.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Домострой недвижимость» и обществом с ограниченной ответственностью «Ультравел» и договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ультравел» и обществом с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн» недействительными.

В соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения; при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Учитывая изложенное, суд полагает требования истца подлежащими удовлетворению с применением последствий недействительности сделок в виде возврата имущества, переданного по спорным сделкам.

В части требования о применении последаствий недействительности сделок в виде признания недействительной записи о государственной регистрации права в отношении недвижимого имущества от 07.04.2020  60:25:0031021:1059-60/028/2020-5, суд не находит оснований для удовлетворения требования, поскольку согласно абзацу 2 пункта 52 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП. 

Исходя из того, что признаны недействительными сделки, на основании которых за ответчиком ООО «Билборд Дизайн»зарегистрировано имущество, аннулирование записи ГРН от 07.04.2020  60:25:0031021:1059-60/028/2020-5 не требуется.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, в связи, с чем расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска и заявления об обеспечении иска по настоящему делу относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 167-170,110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 18.02.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Домострой недвижимость» и обществом с ограниченной ответственностью «Ультравел»

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества б/н от 11.03.2020, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Ультравел» и обществом с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн».

Обществу с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн» (ИНН 6025034450) возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Домострой Недвижимость» (ИНН 6025031562)  недвижимое имущество - помещение общей площадью 213,8 кв.м с кадастровым номером 60:25:0031021:1059, расположенное на 1 этаже многоквартирного дома по адресу: Псковская область, г. Великие Луки, пр-кт Гагарина, д.7, пом. 2003.

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ультравел» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домострой Недвижимость» 7 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Билборд Дизайн»  в пользу общества с ограниченной ответственностью «Домострой Недвижимость» 7 500 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

                Судья								С.С. Лазарева