АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5271/2024

Дело № А65-24881/2023

г. Казань

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Федоровой Т.Н.,

судей Арукаевой И.В., Махмутовой Г.Н.,

при участии представителей:

истца – ФИО1 (доверенность от 14.03.2024 б/н),

ответчика – ФИО2 (доверенность от 29.12.2023 № 339/01-14),

при осуществлении видеозаписи и ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гариповой Л.А.,

при участии посредством системы веб-конференции представителя третьего лица – ФИО3 (доверенность от 26.06.2023 № 32),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское металлообрабатывающее предприятие»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024

по делу № А65-24881/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское металлообрабатывающее предприятие» к акционерному обществу «Танеко», к публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина об обращении взыскания на объект недвижимости, 

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Энергострой», общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление № 18», общество с ограниченной ответственностью «Оргнефтехим-холдинг»,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нижегородское металлообрабатывающее предприятие» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Танеко» (далее – АО «Танеко»), публичному акционерному обществу «Татнефть» имени В.Д. Шашина (далее – ПАО «Татнефть», ответчики) об обращении взыскания на объект недвижимости – сооружение (установка гидроочистки средних дистиллятов производительностью 3 700 тыс. т/год по сырью комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов общей площадью 6 704,40 м?, кадастровый номер 16:30:011701:948), расположенное по адресу: Республика Татарстан, Нижнекамский муниципальный район, г. Нижнекамск, путем реализации с публичных торгов. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, в иске отказано. 

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Заявитель кассационной жалобы указывает, что суды не учли положения пунктов 10-11 дополнительного соглашения к договору, которыми предусмотрено распространение действия залога на объект недвижимости в случае, если продукция, изготовленная истцом, будет включена в состав такого объекта, а также на сохранение залога при переходе прав на продукцию от заказчика к другому лицу. На основании изложенного заявитель полагает, что суды должны были применить статью 353 Гражданского Кодекса Российской Федерации. Кроме того, считает, что АО «Танеко» должно было знать о существовании залога на металлоконструкции, т.к. информация о залоге была включена в реестр уведомлений о залоге движимого имущества. 

Заявитель жалобы также считает, что ссылки суда апелляционной инстанции на утрату статуса залогового кредитора в деле о банкротстве № А55-2245/2020 не имеют правового значения. Истец никогда не отказывался от своих залоговых прав в отношении спорного объекта. 

Заявитель утверждает, что именно с использованием заложенного имущества изготовлен объект, на который он просит обратить взыскание.

В отзывах на кассационную жалобу ответчики просят оспариваемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, между истцом (исполнитель) и третьим лицом - обществом с ограниченной ответственностью «Энергострой» (заказчик) был заключен договор № И 1102-19 от 11.02.2019, по условиям которого исполнитель своими силами и средствами, из своих материалов, по заданию заказчика и на основании чертежей КМД заказчика, обязался изготовить металлоконструкции, а заказчик обязался их принять и оплатить. Наименование, количество, цена подлежащей изготовлению продукции, а также срок и порядок поставки предусмотрены в спецификациях (раздел 1 договора). 

В пункте 3 дополнительного соглашения стороны согласовали, что между ними с момента приемки продукции, в силу положений ч. 5 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, возникли отношения по залогу в силу закона (по коммерческому кредиту) (заказчик - залогодатель, исполнитель - залогодержатель). 

Решением Арбитражного суда Нижегородской области по делу № А43-25233/2019 с общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское металлообрабатывающее предприятие» взыскан долг по договору № И 1102-19 от 11.02.2019 в размере 28 157 022 руб. 49 коп. и неустойка в размере 1 854 772 руб. 44 коп., начисленная за период с 13.03.2019 по 03.06.2019. В указанном судебном акте выводы относительно залогового имущества отсутствуют. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2023 по делу №А55-2245/2020 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью «Энергострой» в реестр требований кредиторов должника включены требования Общества с ограниченной ответственностью «Нижегородское металлообрабатывающее предприятие» в размере 8 499 853 руб. 93 коп., в том числе основной долг по оплате товара в размере 8 102 520 руб. и неустойка в размере 209 274 руб. 93 коп. за период с 13.03.2019 по 03.06.2019, а также 173 059 руб. судебные расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение искового заявления и 15 000 руб. судебные издержки (расходы по оплате юридических услуг). Указанные требования включены в реестр требований кредиторов должника как требования кредитора третьей очереди, обеспеченные залогом имущества должника. 

При этом суд отклонил доводы конкурсного управляющего должника об отсутствии у должника залогового имущества, поскольку в материалы дела представлено дополнительное соглашение к договору поставки от 22.08.2019, которым стороны констатировали факт возникновения залога поставленной должнику продукции в силу закона со сроком действия обеспечения до момента полной оплаты поставленной продукции, а также то, что заложенное имущество находится у должника и может использоваться им в рамках исполнения своих обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «ОНХ-Холдинг» (ИНН 

<

***>) - заказчик по договору подряда № 354-33/11-2018 от 01.11.2018. 

Сведения о возникновении залога на поставленную должнику продукцию 14.10.2019 были зарегистрированы в нотариальном реестре залогов движимого имущества (№ уведомления 2019-004-113533-299). Сведения о снятии указанных обременений в материалах дела отсутствуют. 

Установленные Арбитражным судом Самарской области обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о том, что у истца имеется право залога. 

Истцом в исковом заявлении также указано, что за истекший период времени объект был достроен и сдан в эксплуатацию в 2020 году. За АО «Танеко» в Едином государственном реестре недвижимости было зарегистрировано право собственности на объект недвижимости (вид объекта: сооружение; кадастровый номер: 16:30:011701:948; наименование: Установка гидроочистки средних дистиллятов производительностью 3 700 тыс.т/год по сырью Комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов; площадь: 6704,40 кв.м; площадь застройки: 15 188,80 кв.м (запись № 16:30:011701:948-16/137/2020-1 от 30.12.2020). При этом металлоконструкции, изготовленные истцом по договору с обществом с ограниченной ответственностью «Энергострой», использованы при строительстве поименованного объекта.

В связи с тем, что долг перед истцом не погашен, истец обратился в суд с настоящим иском, полагая возможным удовлетворение своих требований за счет стоимости сооружения с кадастровым номером 16:30:011701:948, включающего в себя заложенную продукцию - металлоконструкции, поставленные истцом на объект при его строительстве. 

При разрешении спора суды предыдущих инстанций руководствовались положениями статей 11, 12, 329, 334, 334.1, 335, 345, 348, 349, 353, 456, 488, 506 Гражданского Кодекса Российской Федерации, и по результатам исследования и оценки представленных по делу доказательств, пришли к выводу о том, что истцом не доказан факт использования спорных металлоконструкций при строительстве объекта, на который истец просит обратить взыскание, в связи с чем отказали в удовлетворении исковых требований.

Судебная коллегия находит выводы судов соответствующими установленным по делу обстоятельствам, основанными на правильном применении норм материального права, исходя из следующего.

В силу положений ст. 456 Гражданского Кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

В соответствии с п. 1 ст. 329 Гражданского Кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе залогом имущества должника. 

Согласно п.1 ст. 348 Гражданского Кодекса Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено, если должник не исполнил или ненадлежащим образом исполнил обеспеченное залогом обязательство.

В п.1 ст.353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

В соответствии с п.п. 1 п. 2 ст. 345 Гражданского Кодекса Российской Федерации независимо от согласия на это залогодателя или залогодержателя считается находящимся в залоге новое имущество, которое принадлежит залогодателю и создано либо возникло в результате переработки или иного изменения заложенного имущества. 

Как разъяснено в п. 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. 

Согласно п. 8 Обзора судебной практики по спорам об установлении требований залогодержателей при банкротстве залогодателей, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.12.2022, при переработке, реконструкции предмета залога и т.п. залогодержатель вправе предъявить несостоятельному залогодателю требование о признании обязательства обеспеченным залогом вновь образованного объекта.

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А55-2245/2020 подтвержден факт возникновения залога поставленной должнику продукции в силу закона сроком действия обеспечения до момента полной оплаты поставленной продукции. При этом указанные выводы относятся к продукции – металлоконструкции, тогда как в исковом заявлении истец просит обратить взыскание на объект недвижимости - сооружение с кадастровым номером 16:30:011701:948 – установка гидроочистки средних дистиллятов производительностью 3 700 тыс. т/год по сырью комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов общей площадью 6 704, 40 м?, в отношении которого залоговые обязательства отсутствуют. 

Указанный объект недвижимости на который истец просит обратить взыскание, залогодателю - Обществу с ограниченной ответственностью «Энергострой» не принадлежит, собственником объекта в настоящее время является первый ответчик - АО «Танеко». 

При этом второй ответчик ПАО «Татнефть» им. В.Д. Шашина сособственником спорного объекта не является, договор залога в отношении него с истцом не заключал.

Давая оценку возможности применения к возникшим правоотношениям пунктов 10 и 11 дополнительного соглашения к договору, суды первой и апелляционной инстанции указали на то, что объект недвижимости, на который истец просит обратить взыскание, залогодателю не принадлежит, сохранение залога предусмотрено при переходе к иному лицу прав на продукцию, т.е. на металлоконструкции.

При этом суды признали недоказанным относимыми и допустимыми доказательствами факт использования спорных металлоконструкций при строительстве объекта, на который истец просит обратить взыскание.

Из определения Арбитражного суда Самарской области от 25.04.2023 по делу № А55-2245/2020 следует, что ООО «ОНХ-Холдинг» в рамках договора подряда № 354-33/10-2018 от 01.11.2018 (ГОСД) поручило ООО «Энергострой» выполнение работ по проекту №0083-107(1502)-05-КЖ1.2.

Договор изготовления продукции № И-1102-19 от 11.02.2019 между ООО «Энергострой» и ООО «НМП» является рамочным и не содержит в тексте  привязок к объекту строительства «Установка гидроочистки средних дистиллятов комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов в г.Нижнекамске», не содержит ссылки на конкретные проекты.

Тот факт, что по условиям спецификаций № 1, № 3 и № 5 к договору, заключенному между истцом и ООО «Энергострой», металлоконструкции подлежали изготовлению для объекта «установка гидроочистки средних дистиллятов производительностью 3 700 тыс. т/год по сырью комплекса нефтеперерабатывающих и нефтехимических заводов» с указанием номера проекта, а также указание в дополнительном соглашении от 22.08.2019, что металлоконструкции изготовлены для объекта, расположенного по адресу: Республика Татарстан, г. Нижнекамск, промзона (территория АО «Танеко»), на что ссылался истец, само по себе не свидетельствует о том, что при строительстве объекта были использованы именно те металлоконструкции, которые изготовлены истцом, учитывая, в том числе, что в приложении № 1 к дополнительному соглашению, содержащем перечь продукции, являющейся предметом залога, отсутствуют какие-либо идентифицирующие признаки, позволяющие определить заложенные вещи в составе объекта, на который истец просит обратить взыскание.

Таким образом, истцом не доказана относимость заложенного имущества (продукции) к объекту недвижимости с кадастровым номером 16:30:011701:948.

Данный вывод согласуется также с выводами, изложенными в определении от 25.04.2023 по делу № А55-2245/2020, согласно которым Арбитражный суд Самарской области признал не доказанным относимость товарно-материальных ценностей, отраженных в спецификациях к договору № И-1102-19 от 11.02.2019, к затратам по договору подряда № 354-33/10-2018 от 01.11.2018, а также необходимость использования товарно-материальных ценностей исключительно при выполнении обязательств в рамках договора подряда № 354-33/10-2018 от 01.11.2018 (стр.12).

Учитывая отсутствие в материалах дела доказательств того, что продукция, перечисленная в свидетельстве № 2019-004-113533-299 о регистрации уведомления о возникновении залога движимого имущества, стала частью объекта недвижимости с кадастровым номером 16:30:011701:948, суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований.   

Доводы заявителя кассационной жалобы полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не опровергают обстоятельства, установленные судами при рассмотрении настоящего дела и фактически направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Учитывая то, что материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доводам и доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права, нарушений норм процессуального права судом кассационной инстанции не выявлено, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется. 

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.11.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024 по делу № А65-24881/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий судья                                            Т.Н. Федорова

 

Судьи                                                                                    И.В. Арукаева

 

                                                                                              Г.Н. Махмутова