АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru 

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-10328/2022

16 февраля 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2023 года,

решение в полном объёме изготовлено 16 февраля 2023 года.

 

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи А. Е. Босова,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания секретарём А. Ю. Саух,

с участием до и после перерыва представителей истца:

ФИО1 и адвоката О. О. Филиппова (по доверенностям от 15.11.2022),

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Трест-56»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «РемСтройФасад»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности и неустойки,

по встречному требованию

общества с ограниченной ответственностью «РемСтройФасад»

о признании сделок недействительными и о взыскании неосновательного обогащенияи процентов за пользование чужими денежными средствами,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора:

(1) общество с ограниченной ответственностью «Мир»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

(2) Министерство внутренних дел по Республике Коми

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

(3) ФИО2 (ИНН: 

<

***>),

 

и установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Трест-56» (Компания, подрядчик) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществус ограниченной ответственностью «РемСтройФасад» (Общество-1, заказчик) о взыскании 59 712 рублей долга за работы, выполненные по дополнительному соглашению от 08.01.2021 № 1 к договору от 23.12.2020 № 221220-СМР (Договор, Дополнительное соглашение-1), и 7 991 рублей 59 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 15.01.2021 по 18.08.2022.

Исковые требования основаны на статьях 310, 314, 330, 395, 702 и 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (Кодекс) и мотивированы тем, что, приняв дополнительные работы без замечаний, заказчик в нарушение четвёртого абзаца Дополнительного соглашения неправомерно отказался от оплаты заявленнойко взысканию суммы долга, в связи с чем Общество-1 обязано понести имущественную ответственности в виде процентов.

Определением от 19.08.2022 иск принят к производству по упрощённой процедуре.

В отзыве от 09.09.2022 ответчик отклонил иск по следующим основаниям:(1) ни Договор, ни Дополнительное соглашение, ни акты выполненных работне подписывались единоличным исполнительным органом Общества-1 — генеральным директором ФИО3; все указанные документы подписал ФИО2,на которого приказом от 24.03.2020 № 17 (т. 1, л. д. 16 и 71) были возложены только обязанности по соблюдению техники безопасности на объекте работ; (2) работы, предъявленные Компанией к оплате, выполнены на объекте иным лицом — обществом «Мир» (Общество-2), именно результат работ Общества-2 и принят заказчиком — Министерством внутренних дел по Республике Коми (Министерство).

В возражениях на доводы ответчика истец указал, что ФИО2 осуществлял все действия от имени Общества-1 (получение счёта, подписание акта, передача оплатыза выполненные работы, переписка по вопросу заключения дополнительного соглашения), при этом ответчику было об этом достоверно известно и он не считает Договор, который также подписан ФИО2, незаключённым. Ответчик оспаривает действительность только Дополнительного соглашения, подписанного во исполнение контрактных обязательств Общества-1 перед Министерством, которому сданы все работы, в том числе и выполненные Компанией.

На основании определения от 17.10.2022 суд перешёл к рассмотрению делав общеисковом порядке, предложив ответчику обеспечить письменные пояснения относительно оплаты выполненных истцом работ на сумму 650 000 рублей (имелись ли аналогичные возражения в части подписания Договора и акта выполненных работ ФИО2), а также переписки с истцом с электронного адреса «maga204@mail.ru», из которой усматриваются просьбы выслать первичные документы. К участию в деле третьими лицами привлечены Общество-2, Министерство и ФИО2.

Представители Компании в заседании 05.12.2022 сообщили, что привлечённый третьим лицом ФИО2 является директором Общества-2. У ФИО2 была печать, которую он проставлял на документы, подписываемые от имени ответчика.

В дополнении от 02.12.2022 к отзыву Общество-1 заявило о недействительности Договора, Дополнительного соглашения-1 и дополнительного соглашения от 08.01.2020 № 2 к Договору (Дополнительное соглашение-2), по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик, кроме того, сообщил, что единственная круглая печать Общества-1 находитсяу генерального директора ФИО3 и что она никогда не выбывала из его владения. Представители Общества-1 обратили внимание на то, что уплаченная истцу сумма являлась авансом, который не был отработан.

Представитель Министерства оставил рассмотрение иска на усмотрение суда, сообщив, что Министерство (заказчик) не связано контрактными отношениями с истцом, однако спорные работы выполнены. Представитель третьего лица подтвердил и то, что работы выполнялись в праздничные дни, поэтому каждый работник был обязан не только пройти проверку по части отсутствия судимостей, но и иметь специальный пропускдля прохода в здание Министерства, где осуществлялся ремонт.

К производству приняты встречные требования Общества-1 о признании недействительными Договора, Дополнительного соглашения-1 и Дополнительного соглашения-2, а также о взыскании с истца 650 000 рублей неосновательного обогащения, 3 071 рубля 92 копеек процентов за пользование чужими денежными средствамис 04.12.2022 по 26.12.2022 и далее, до фактического возврата суммы неосновательного обогащения (определения от 07.12.2022 и от 08.01.2023).

Встречные требования полностью отклонены Компанией в отзыве от 29.12.2022, к которому приложен нотариально заверенный протокол осмотра доказательств (от 15.12.2022 серии 11 АА № 1423785): print screen экранов мобильных устройств пользователя «Алексей Мир», IMEI, экспорта переписки WhatsApp, медиафайлов. Согласно пояснениям истца, «Алексей Мир» — это ФИО2 (+79121598719), «Дима» — представитель Компании ФИО1 (+79042325286). В отзыве и в устных пояснениях представителя в заседании 11.01.2023 истец проанализировал перепискув WhatsApp ФИО2 и ФИО3 (23.12.2020, 10.06.2022) и заключил, что действия ФИО2 совершённые от лица Общества-1, были одобрены ФИО3. Сторона истца обратила внимание и на то, что в исполнительных документах с Министерством, подписанных ФИО2 от имени ФИО3, проставлена печать Общества-1. О необходимости в дополнительных работахи об увеличении стоимости работ в целом ФИО3 был уведомлен Компаниейпо официальному адресу ответчика, который значится в его бланках: maga204@mail.ru. Получение этого письма дополнительно подтверждается гарантийным письмом ответчика от 31.12.2020 № 3112-1 (т. 1, л. д. 22 — 23), которое подписано ФИО2 и скреплено печатью Общества-1. По указанному адресу электронной почты направленыи Дополнительное соглашение-1, счёт на оплату от 13.01.2021 № 1. На фото из переписки по WhatsApp с ФИО2 (аватаре) видно, что его собеседником является именно ФИО3, такое же фото закреплено за электронной почтой maga204@mail.ru. Абонентский номер ФИО3 

<

***> указан как контактный на всех бланках Общества-1. 

В дело поступил отзыв Общества-2 (т. 3, л. д. 18 — 19), подписанный его директором ФИО2, который полностью подтвердил правомерность притязаний Компании. ФИО2 сообщил, что генеральный директор ответчика ФИО3 возложил на него, ФИО2, функции руководителя подрядчика, ни один сотрудник которого на объекте никогда не присутствовал. ФИО3 передал ФИО2 печать Общества-1 и знал о ходе реализации контракта с Министерством, включая привлечение Компании в качестве субподрядчика для выполнения спорных работ, и обо всех подписанных ФИО2 документах. Встречные требования, по мнению третьего лица, несостоятельны.

Министерство в отзыве, поступившем 28.12.2022 (т. 2, л. д. 67 — 68), сообщило, работы, за которые Компания требует оплаты, выполнены, приняты заказчикоми оплачены; возможность привлечения субподрядчиков предусмотрена в контракте между Министерством и Обществом-1. К отзыву приложены копии исполнительной документации (акта КС-2 от 15.03.2021 № 29, справки КС-3 от 15.03.2021 № 18 на 350 931 рубль, а также справки КС-3 от 24.09.2021 № 31 на общую сумму 8 247 130 рублей)и переписки ответчика с третьим лицом по вопросу допуска на объект конкретных работников. 

Позиция Общества-1 резюмирована в письменных дополнениях от 13.02.2023.

В заседании, отложенном на 14.02.2023, объявлялся перерыв до 15 часов30 минут 15.02.2023, по окончании которого разбирательство по делу продолжено.

Компания неоднократно уточняла требования в части неустойки, в финальном уточнении (от 15.02.2023) истец просил взыскать с ответчика 6 846 рублей 84 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами с 16.01.2021 по 31.03.2022и с 04.10.2022 по 14.02.2023. Компания также просила взыскать в её пользу 11 900 рублей судебных расходов на оплату услуг нотариуса. Уменьшенные требования принятык рассмотрению на основании части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из статей 702, 711 и 740 Кодекса следует, что основанием для возникновенияу заказчика денежного обязательства по оплате работ является совокупность следующих обстоятельств: надлежащее выполнение работ подрядчиком и передача их результата заказчику.

Таким образом, закон связывает возникновение обязательства по оплате работс фактом их качественной и полной реализации.

Действующей судебно-арбитражной практикой сформированы особенности доказывания:

-        подрядчик должен представить суду доказательства уведомления заказчика о готовности результата выполненных работ к приёмке и доказательства сдачи результата работ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.08.2015 № 302?ЭС15-8288);

-        в круг юридически значимых и подлежащих доказыванию обстоятельствпо делу о взыскании долга по оплате выполненных работ входит реально выполненный подрядчиком объём работ, их стоимость и размер произведённой за них оплаты (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 26.01.2016 № 70?КГ15-14).

В настоящем случае выполнение спорных и иных взаимосвязанных с ними работ на объекте Министерства (главного заказчика) подтверждено как им самим (предоставлена исполнительная документация), так и Обществом-2, которое являлось генеральным подрядчиком на контрактной основе. Объём работ и их качество такжене поставлены под сомнение ни стороной ответчика, ни третьими лицами. Суть спора заключается в том, кто именно реализовал предъявленные к оплате Компанией работы,на каком основании и в чью пользу они выполнены. 

Согласно разъяснениям, которые изложены во втором абзаце пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, в любом случае должен оценить обстоятельства заключённости и действительности договора, поэтому, приняв во внимание все возражения истца и ответчика, суд в настоящем случае исходит из того, что с удовлетворением требований одной из сторон полностью исключается возможность удовлетворения требований другой стороны.

Договор считается заключённым, если между сторонами, в требуемойв подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 1 статьи 432 Кодекса, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключениии толковании договора»; далее — Постановление № 49).

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 1 статьи 702 и пункта 1 статьи 708 Кодекса существенным условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объём подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок выполнения работ.

Как разъяснено в пункте 6 Постановления № 49, если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключённым (пункт 3 статьи 432 Кодекса). Например, если работы (услуги) выполнены до согласования всех существенных условий договора подряда,но впоследствии сданы подрядчиком и приняты заказчиком, то к отношениям сторон подлежат применению правила о подряде (возмездном оказании услуг) и между ними возникают соответствующие обязательства. Аналогичный правовой подход содержитсяв пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключёнными».

В силу пункта 1 статьи 182 Кодекса сделка, совершённая одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создаёт, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключённой от имени и в интересах совершившего её лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствиине одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создаёт, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделкес момента её совершения (пункты 1 и 2 статьи 183 Кодекса).

В пункте информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: под прямым последующим одобрением сделки представляемым в числе прочего могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата работ,их приёмка для использования).

Наконец, согласно пункту 2 статьи 2.2.5 Принципов международных коммерческих договоров УНИДРУА, если действия представляемого приводят к тому,что у третьего лица разумно возникает убеждение, что представитель полномочен действовать от имени представляемого и действует в пределах своих полномочий, представляемый не может в отношениях с третьим лицом ссылаться на отсутствие полномочий у представителя.

Оценив представленные в дело доказательства в порядке, предусмотренном статьями 71 и 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полностью согласился с доводами и аргументацией Компании, касающимися её требований к ответчику и изложенными как в исковом заявлении, так и в резюмированных выше многочисленных письменных и устных объяснениях: оспоренные Обществом-1 Договор и дополнительные соглашения являются заключённымии действительными, именно Компания выполнила спорные работы в пользу Общества-1, которое затем передало их Министерству.

Неопределённость полномочий ФИО2, которые возложены на него приказом ответчика от 24.03.2020 № 17, вопреки мнению ответчика, не имеет принципиального значения и не влияет на сделочную природу Договораи дополнительных соглашений к нему.

Во-первых, согласно названному приказу, ФИО2 назначен ответственнымза выполнение работ по государственному контракту с Министерством, и эта формулировка — с учётом того обстоятельства, что иные представители ответчикане появлялись в Сыктывкаре в ходе выполнения и приёмки работ, — позволяла контрагентам Общества-1 заключить, что ФИО2 наделён всеми полномочиями, которые необходимы для реализации контракта и юридического её оформления(для привлечения субподрядчиков, для подписания документов с Министерством).

Во-вторых, ФИО2 подписал от имени Общества-1 акт КС-2 от 15.03.2021 № 29 с Министерством и проставил на этом акте печать ответчика. Примечательно,что данное обстоятельство усматривается как из экземпляра Министерства (т. 2, л. д. 105), так и из экземпляра самого ответчика (т. 1, л. д. 85, об.). Из приложенийк отзыву Министерства явствует, что и оно не располагало иными документамио полномочиях ФИО2, кроме упомянутого приказа (т. 2, л. д. 108).

Таким образом, ФИО2 публично действовал от имени Общества-1, которое не оспорило полномочия указанного лица при подписании акта КС-2 от 15.03.2021 № 29,в том числе и не заявило о фальсификации оттиска печати ответчика на этом акте.

Нашли своё полное подтверждение и выводы, сформулированные Компаниейв отзыве на встречные требования. Эти выводы представляются суду непротиворечивыми и согласующимися с наличествующими доказательствами: протоколом осмотра доказательств от 15.12.2022 серии 11 АА № 1423785, из которого видно содержание переписки сторон в WhatsApp (т. 2, л. д. 131 — 148), а также сведениями о содержанииэлектронных писем истца и ответчика (т. 1, л. д. 120 — 125). У суда не имеется сомнений в том, что именно генеральный директор Общества-1 ФИО3 пользовался абонентским номером 

<

***> и адресом электронной почты maga204@mail.ru, который указан на всех бланках ответчика. Следовательно, ФИО3 несомненно знал о необходимости выполнить дополнительный объём работ, о факте подписания Договора и дополнительных соглашений от имени Общества-1, получил эти документы, одобрил юридически значимые действия ФИО2 и был всецело осведомлён о ходе выполнения и о приёмке работ.

Кроме того, из платёжного поручения от 23.12.2020 № 1065 (т. 3, л. д. 8) усматривается, что сумма 650 000 рублей перечислена ответчиком истцу именно в силу Договора, причём не в качестве аванса, как утверждает Общество-1, а как плата по счёту от 23.12.2020 № 2. Утверждение ответчика о недействительности Договора после осуществлённого платежа противоречит принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1, пункт 3 статьи 307 Кодекса) и соотносящемуся с ним общеправовому запрету на такие действия хозяйствующего субъекта, которые противоречат его собственному поведениюв прошлом (venire contra factum proprium, или эстоппель).

Оспоренные сделки, таким образом, признаются действительными как в силу наличия у ФИО2 необходимых полномочий для их совершения, так и вследствие их последующего одобрения генеральным директором Общества-1 ФИО3.

В деле отсутствуют сведения о том, что в выполнении комплекса работ на объекте Министерства в качестве субподрядчиков участвовало иное лицо, кроме Компаниии Общества-2, последнее при этом подтвердило: спорный объём выполнен именно Компанией.

Переписку о согласовании допуска работников Министерство вело с истцом, непосредственные исполнители работ зарегистрированы в городе Сыктывкаре и указаны как работники, которых направляет Компания (т. 2, л. 

<

...> — 115). Какая-либо связь этих лиц с Обществом-1 не доказана, как не подтверждено и то, что ответчик принимал какое-то участие в приобретении и (или) поставке материала (работы, согласно Договору, выполнялись иждивением подрядчика).

Наконец, с ходатайством от 06.02.2023 Компания приобщила к делу дополнительные доказательства. Согласно пояснениям истца, для выполнения спорного объёма работ были привлечены сотрудники предпринимателя ФИО5 по договору подряда от 23.12.2020 № 57/2020. Среди этих работников значится и ФИО6, сведения о котором как о лице, допущенном в здание Министерства для выполнения работ, отражены в отзыве Министерства.С предпринимателем ФИО5 произведён полный расчёт (в подтверждение приложены платёжные поручения).

На основании изложенного суд пришёл к убеждению, что факт выполнения спорных работ именно Компанией подтверждён совокупностью относимых, допустимых, достоверных и достаточных доказательств, следовательно, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, а встречные — полному отклонению с отнесением на ответчика судебных расходов на оплату государственной пошлины и услуг нотариуса (за оформление доказательства, которое легло в основу настоящего решения).

Руководствуясь статьями 104, 110, 112, 167 — 171, 176 и 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

РЕШИЛ:

1.       Первоначальные исковые требования удовлетворить полностью. 

2.      Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РемСтройФасад» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Трест-56» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 59 712 рублей задолженности, 6 846 рублей 84 копейки процентовза пользование чужими денежными средствами, 2 662 рубля судебных расходовпо государственной пошлине и 11 900 рублей судебных расходов на оплату услуг нотариуса.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

3.       Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Трест-56» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) из федерального бюджета 46 рублей государственной пошлины (платёжное поручение от 16.08.2022 № 114). Настоящее решение является основанием для возврата указанной суммыиз федерального бюджета.

4.       В удовлетворении встречных исковых требований отказать полностью.

5.       Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объёме.

Кассационная жалоба на решение может быть подана в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказалв восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                 А. Е. Босов