АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-12878/2024

г. Новосибирск

24 июля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мушкачевой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Владивосток) к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн Авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск) о признании добросовестным приобретателем транспортного средства, 

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, д. Дударева Тюменского района Тюменской области); общество с ограниченной ответственностью «Вега Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск); общество с ограниченной ответственностью «Памир» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск); общество с ограниченной ответственностью «Уральские специальные машины» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Екатеринбург),

при участии в судебном заседании представителей: от ответчика – ФИО1 (по доверенности от 26.04.2024); от третьего лица ООО «СпецАвтоТрейд» - ФИО2 (посредством веб-конференции, по доверенности от 28.09.2022),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» (далее – Истец, ООО «ТаймЛизинг») обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн Авто» (далее-ответчик, собственник, ООО «Интерлайн Авто») о признании добросовестным приобретателем (собственником) транспортного средства – самосвалов SHACMAN SX331863366, 2023 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>.

Ответчик в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований и указал, что является собственником спорного транспортного средства и его не отчуждало; Истцом не представлено доказательств, подтверждающих фактическую передачу транспортного средства и переход его в собственность других лиц; Истец не проявил разумной осторожности и должной осмотрительности при оформлении с транспортным средством документов о совершении сделки.

Третье лицо ООО «СпецАвтоТрейд» в отзыве на исковое заявление, раскрывая подробно обстоятельства совершения сделок в отношении спорного транспортного средства, полагало подлежащими удовлетворению исковые требования.

ООО «Уральские специальные машины» в отзыве на исковое заявление, раскрывая подробно обстоятельства о намерениях совершить сделки в отношении спорного транспортного средства и не выражая своей позиции к исковым требованиям, указало об отсутствии у них отношений с ООО «ТаймЛизинг» и ООО «Вега Плюс» и о том, что по результату в связи с отсутствием полной оплаты самосвал не был приобретен у Ответчика и никому не передавался.

Истец и третьи лица ООО «Вега Плюс», ООО «Памир» и ООО «Уральские специальные машины», извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в установленном порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в судебное заседание не явились. Истец просил о рассмотрении дела после перерыва в его отсутствие Суд в соответствии со статьей 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть дела в отсутствие указанных неявившихся лиц, участвующих в деле.

Арбитражный суд, заслушав представителей от ответчика и от третьего лица ООО «СпецАвтоТрейд», изучив их доводы участвующих в деле лиц, исследовав и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Из материалов дела следует, что между ООО «ТаймЛизинг» (лизингодатель) и ООО «Вега Плюс» (Лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 1418/302/23 от 17.10.2023 (далее – Договор лизинга).

В соответствии с Договором лизинга Лизингодатель обязался приобрести у указанного Лизингополучателем Продавца в собственность на условиях отдельно заключенного Договора купли-продажи предмета лизинга № 1418/302/23 от 17.10.2023, выбранное Лизингополучателем транспортное средство (новые): Самосвал SHACMAN SX331863366, 2023 года выпуска – 1 ед., и предоставить его Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, на срок и на условиях, указанных в настоящем Договоре и Общих правилах финансовой аренды (лизинга).

Во исполнение договора лизинга между ООО «ТаймЛизинг» (покупатель), ООО «СпецАвтоТрейд» (продавец) и ООО «Вега Плюс» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи предмета лизинга № 1418/302/23 от 17.10.2023 (далее – Договор купли-продажи).

Согласно пункту 1.1 Договора купли-продажи, Продавец обязался поставить и передать в собственность Покупателя за цену и на условиях, определенных в настоящем Договоре, предмет лизинга, указанный в Спецификации (транспортное средство – Самосвал SHACMAN SX331863366, 2023 года выпуска), а Покупатель обязался заплатить за этот предмет лизинга обусловленную настоящим Договором цену.

ООО «ТаймЛизинг» перечислило на счет ООО «СпецАвтоТрейд» сумму в размере 16 400 000 руб. 00 коп., то есть 100 % от общей суммы Договора купли-продажи, и таким образом исполнило свои обязательства перед продавцом в полном объеме.

25.12.2023 ООО «ТаймЛизинг» (покупатель), ООО «СпецАвтоТрейд» (продавец) и ООО «Вега Плюс» (лизингополучатель) подписали Акт приема-передачи предмета лизинга посредством электронной цифровой подписи.

Как утверждает истец, ему также были переданы ключи от транспортного средства и выписка из ЭПТС.

Таким образом, истец считает, что к нему с момента подписания Акта приема-передачи перешло право собственности на транспортное средство.

Однако, в ходе попытки ООО «ТаймЛизинг» вывезти предметы лизинга с места стоянки, ООО «Интерлайн Авто» стало препятствовать вывозу транспортного средства и заверило, что транспортно средство принадлежит ООО «Интерлайн Авто».

На основе приведенных обстоятельств, Истец полагает, что нарушены его права, как добросовестного приобретателя, поскольку ООО «ТаймЛизинг» не знало и не могло знать о том, что спорное транспортное средство не являются собственностью продавца ООО «СпецАвтоТрейд». Продавец ООО «СпецАвтоТрейд» заверило ООО «ТаймЛизинг» о том, что предметы лизинга принадлежат ему на праве собственности, о чем в договоре купли-продажи предмета лизинга имеется оговорка.

Кроме того, истец указывает, что в ходе приемки (которая проходила на территории ООО «Интерлайн Авто») был представлен предмет лизинга для личного осмотра, ООО «ТаймЛизинг» были также вручены ключи от транспортных средств (отражено в акте приема-передач и предмета лизинга), предоставлены на осмотр VIN номера транспортного средства для сравнения со спецификаций. При осуществлении всех этих действий ООО «Интерлайн Авто»" не оказывало никакого противодействия, также имеются фотографии с места приемки предмета лизинга с фиксацией его состояния.

В связи с этим истец усматривает сговор между ООО «СпецАвтоТрейд» (продавцом предмета лизинга по договору купли-продажи предмета лизинга) и ООО «Интерлайн Авто», которые своими совместными действиями ввели Покупателя в заблуждение, получили денежные средства, а в настоящий момент уклоняются от передачи предмета лизинга законному приобретателю.

Между тем, из представленных доказательств суд находит установленным следующее, что ответчик ООО «Интерлайн Авто» является официальным дилером SHACMAN – китайского завода производителя.

ООО «Интерлайн Авто» является собственником транспортного средства – самосвал SHACMAN SX331863366, 2023 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, которое приобретено по контракту № 23SQZ0401031899 от 07.08.2023.

25.12.2023 между ООО «УралСпецМаш» (продавец) и ООО «Памир» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 25/12, предусматривающий продажу транспортного средства – самосвал SHACMAN SX331863366, тип кабины X3000, двигатель WEICHAI, WP13.550E501, 550 л.с. 

В договоре и спецификации идентификационный номер (VIN) транспортного средства не был указан, так как договор носил характер рамочного, техника еще не была определена в поставку, но ее приобретение планировалось у ООО «Интерлайн Авто».

Стоимость товара была определена в сумме 12 000 000 руб. 00 коп., которая подлежала оплате в следующем порядке: 1 200 000 руб. 00 коп. – в срок до 26.12.2023; 10 800 000 руб. 00 коп. – в срок до 20.01.2024 (пункты 2.1, 2.3 Договора).

25.12.2023 между ООО «Интерлайн Авто» (продавец) и ООО «УралСпецМаш» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 25/12-02, предусматривающий продажу транспортного средства – самосвал SHACMAN SX331863366, тип кабины X3000, двигатель WEICHAI, WP13.550E501, 550 л.с. Идентификационный номер (VIN) не был указан. 

Стоимость товара была определена в сумме 10 800 000 руб. 00 коп., которая подлежала оплате в следующем порядке: 1 080 000 руб. 00 коп. – в срок до 26.12.2023; 9 720 000 руб. 00 коп. – в срок до 20.01.2024 (пункты 2.1, 2.3 Договора).

В связи с заключением данного договора ООО «Интерлайн Авто» по запросу ООО «УралСпецМаш» направило в адрес последнего копию ЭПТС на самосвал SHACMAN SX331863366, 2023 года выпуска, идентификационный номер (VIN) 

<

***>, тем самым гарантировав продажу данного транспортного средства.

В дальнейшем копии ЭПТС были перенаправлены в ООО «Памир» в качестве подтверждения факта наличия транспортного средства и готовности его передачи после оплаты.

ООО «Памир» произвело частичную оплату ООО «УралСпецМаш» стоимости транспортного средства (перечислено: 28.12.2023 – 1 080 000 руб. 00 коп. платежное поручение № 143; 02.02.2024 – 500 000 руб. 00 коп. платежные поручения № 288 и № 297). Соответственно, ООО «УралСпецМаш» также частично осуществило оплату ООО «Интерлайн Авто» (перечислено: 28.12.2023 – 1 080 000 руб. 00 коп. платежное № 744; 02.02.2024 – 500 000 руб. 00 коп. платежное поручение № 50).

Поскольку впоследствии ООО «Памир» полную оплату по договору купли-продажи № 25/12 от 25.12.2023 не произвело, исполнение обязательств ООО «УралСпецМаш» перед ООО «Интерлайн Авто» не представлялось возможным. 

В связи с этим договор купли-продажи № 25/12-02 от 25.12.2023 между ООО «Интерлайн Авто» и ООО «УралСпецМаш» был расторгнут, и ООО «Интерлайн Авто» денежные средства возвратило ООО «УралСпецМаш» за вычетом неустойки.

ООО «УралСпецМаш» также в одностороннем порядке отказалось от договора купли-продажи № 25/12 от 25.12.2023 с ООО «Памир» и 23.04.2024 вернуло ранее поступивший платеж в размере 910 080 руб. 00 коп. за вычетом неустойки (платежное поручение № 175 от 23.04.2024).

Учитывая, что оплата по договорам купли-продажи № 25/12 от 25.12.2023 и № 25/12-02 от 25.12.2023 сторонами в полном объеме произведена не была, прием и передача самосвала от ООО «Интерлайн Авто» в адрес ООО «УралСпецМаш» и далее в ООО «Памир» не осуществлялись, акты приема-передачи не составлялись. Ключи от транспортных средств ООО «УралСпецМаш» от ООО «Интерлайн Авто» не получало и представителям ООО «Памир» не передавало.

Таким образом, в ходе судебного разбирательства установлено, что ответчик ООО «Интерлайн Авто», являясь изначальным и единственным собственником спорного транспортного средства, намеревалось продать указанное транспортное средство ООО «УралСпецМаш» по договору купли-продажи № 25/12-02 от 25.12.2023. В свою очередь ООО «УралСпецМаш» намеревалось перепродать спорное транспортное средство ООО «Памир» по договору № 25/12 от 25.12.2023.

При этом, ООО «Памир», заверив ООО «СпецАвтоТрейд» о наличии у него прав собственности на транспортное средство, ране заключило с ООО «СпецАвтоТрейд» (покупатель) договор купли-продажи № 10/2023-2 от 16.10.2023, основываясь на котором ООО «СпецАвтоТрейд» заключило договор купли-продажи предмета лизинга № 1418/302/23 от 17.10.2023 с ООО «ТаймЛизинг» (покупатель) и ООО «Вега Плюс» (лизингополучатель).

Между тем, согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

На основании пункта 1. статьи 209 ГК РФ только собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно абзацу четвертому пункта 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Исходя из общего принципа доказывания в арбитражном процессе в силу положений статьи 65 АПК РФ и с учетом пункта 38 названного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 добросовестный приобретатель должен доказать, что он получил имущество возмездно и при совершении сделки не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества. Критериями добросовестности приобретателя являются степень его осведомленности или наличие у него возможности получить сведения о том, что лицо, действующее от имени продавца, не имеет права на отчуждение имущества. 

По мнению Ответчика, в предмет доказывания относительно того, является ли Истец добросовестным приобретателем входят: факт нахождения спорного объекта в фактическом владении Истца; право собственности Ответчика на указанный Товар; возмездность или безвозмездность приобретения Истцом Товара; в случае возмездного приобретения – добросовестность Истца как приобретателя; в случае добросовестности Истца – факт выбытия Товара из владения собственника, помимо его воли.

При отчуждении движимого имущества право собственности у его приобретателя по общему правилу возникает с момента передачи имущества (пункт 1 статьи 223 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В рамках настоящего дела судом установлено, что право собственности ответчика на спорное транспортное средство не прекращалось, право собственности от ответчика к ООО «УралСпецМаш» не переходило, товар по акту приема-передачи от ответчика никому не передавался.

По договору купли-продажи № 25/12-02 от 25.12.2023 между Ответчиком и ООО «УралСпецМаш» (пункт 3.1 Договора), передача транспортных средств покупателю предусматривалась только при условии полной оплаты, которая со стороны ООО «УралСпецМаш» так и не поступила. 

В дальнейшем, в связи с неполной оплатой со стороны ООО «УралСпецМаш», указанный договор купли-продажи с Ответчиком расторгнут.

Утверждения Истца о сговоре между ООО «СпецАвтоТрейд» и Ответчиком, наличия признаков преступной деятельности организаций, являющихся взаимосвязанными и совершающими деяние по сговору с целью получения неосновательного обогащения не нашли своего подтверждения в ходе судебного разбирательства. 

Указанный Товар не выбывал из владения Ответчика, в настоящее время находится на его стоянке по адресу: 

<

...>, право собственности на Товар оформлено на Ответчика, Ответчик не подписывал актов приема-передачи Товара с какими-либо организациями, в случае возмездного приобретения.

Недобросовестного поведения Истца, который оплатил денежные средства по договору купли-продажи с ООО «СпецАвтоТрейд», суд не усматривает, однако не находит подлежащими удовлетворению исковые требования, учитывая следующее.

Под способами защиты гражданских прав в статье 12 ГК РФ понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав и воздействие на правонарушителя.

По общему правилу выбор способа защиты нарушенного права предоставляется самому потерпевшему, если только в самом законе не указывается на возможность применения лишь конкретной меры и мер защиты. Однако чаще всего такой выбор предопределяется спецификой защищаемого права и характером нарушения.

Любой способ защиты права преследует цель восстановления защиты врав и законных интересов, направлен на достижение правовой определенности между участниками спора.

Несмотря на добросовестность поведения Истца, признание судом его приобретателем спорного имущества, собственником которого он не может являться введет участников гражданского оборота в заблуждение относительно прав на транспортные средства.

Поскольку прав собственности на транспортное средство у Истца не возникло, то приобретателем этого имущества он не является.

Помимо этого, суд обращает внимание, что отсутствие должной как того требуется от участника гражданского оборота при схожих обстоятельствах предусмотрительности самого Истца, не убедившегося надлежащим образом в действительной принадлежности спорного транспортного средства продавцу (ООО «СпецАвтоТрейд»), также способствовало возникновению настоящей спорной ситуации.

С учетом указанного, установленных обстоятельств и на основе приведенных норм права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Понесенные Истцом судебные расходы по оплате государственной пошлины по правилам статьи 110 АПК РФ ему возмещению не подлежат и относятся на него самого.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «ТаймЛизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Интерлайн Авто» о признании добросовестным приобретателем транспортного средства.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                             А.В. Поносов