536/2018-85072(2) 

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А17-133/2018

г. Киров

05 октября 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.  Полный текст постановления изготовлен 05 октября 2018 года.  

Второй арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Малых Е.Г., судей Горева Л.Н., Савельева А.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

при участии в судебном заседании:  

представителя истца - ФИО2, по доверенности от 24.09.2018, представителя ответчика – ФИО3, по доверенности от 11.07.2018; 

представителя третьих лиц мБанка С.А., Корпорации Обеспечения Экспортных  Кредитов – ФИО4, на основании адвокатского удостоверения № 14886 и  доверенностей 05.12.2017 и 19.12.2017,  

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного  общества "Прядильно-ткацкая фабрика "Родники"  

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2018 по делу   № А17-133/2018, принятое судом в составе судьи Ильичевой О.А.,  

по иску акционерного общества "Прядильно-ткацкая фабрика "Родники"  (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>)  

к акционерному обществу "Родники-Деним" (ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>)  

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации,  кадастра и картографии по Ивановской области (ОГРН 

<

***>;  ИНН 

<

***>); мБанк С.А.; Корпорация Обеспечения Экспортных Кредитов;  временный управляющий акционерного общества «Родники-Деним» ФИО5  

о признании права собственности, 

установил:

акционерное общество "Прядильно-ткацкая фабрика "Родники" (далее – истец)  обратилось с иском в Арбитражный суд Ивановской области к акционерному  обществу "Родники-Деним" (далее – ответчик) о признании права собственности  на объекты, об обязании осуществить государственную регистрацию права, на  

вышеуказанные объекты недвижимости в установленный законом срок.  

В исковом заявлении в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, указано:  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ивановской области (далее - Управление).  

Определением суда от 22.01.2018 исковое заявление принято к  производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление.  

В ходе судебного заседания 27.02.2018 представитель истца заявил  ходатайство об уточнении исковых требований о признании права  собственности на:  

1) технологический напорный трубопровод, протяженностью 330 м,  расположенный по адресу: 

<

...> кадастровый номер 37:15:010102:42;  

2) песколовки комплекс 4 шт., протяженностью 50,2 кв.м, расположенное  по адресу: 

<

...> кадастровый  номер 37:1 5:010102:74;  

3) лотки и трубопроводы, протяженностью 1 646,1 м, расположенные по  адресу: 

<

...> кадастровый  номер 37:15:010102:70;  

4) иловая площадка 20 шт. площадь объекта 24 960 кв.м, расположенная по  адресу: 

<

...> кадастровый  номер 37:15:010102:67;  

5) насосная станция река Парша, площадь объекта 264,2 кв.м,  расположенная по адресу: Ивановская область, Родниковский район,  кадастровый номер 37:15:000000:490;  

6) паропровод на эстакадах, площадь объекта 354 м, расположенный по  адресу: 

<

...>, кадастровый номер  37:15:011701:574.  

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации уточнения приняты судом к рассмотрению.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены мБанк С.А., Корпорация  Обеспечения Экспортных Кредитов.  

Определением суда от 21.05.2018 к участию в деле в качестве третьего  лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета  спора, привлечен временный управляющий акционерного общества «Родники- Деним» ФИО5.  

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2018 в  удовлетворении требований отказано.  

Акционерное общество "Прядильно-ткацкая фабрика "Родники" с  принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный  апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять  новый судебный акт о признании права собственности.  

По мнению заявителя жалобы, выводы суда основаны на неправильном  истолковании статьи 218 ГК РФ. Истец считает себя универсальным  правопреемником ОАО «ОПТК» в части спорного имущества,  

правопредшественник истца не реализовал свое право на обращение с  заявлением о регистрации права собственности. Разделительный баланс от  29.09.2009 и акты приема-передачи имущества от 29.09.2009, согласно которым  спорное имущество было приобретено истцом в порядке реорганизации в форме  выделения, подтверждают основания для перехода права в порядке  правопреемства.  

По мнению заявителя жалобы, судом при вынесении решения было  допущено нарушение в применении норм процессуального права, которое  выражается в том, что судом не была дана надлежащая оценка имеющимся в  материалах дела документам, подтверждающие передачу спорного имущества, а  также не были применены нормы материального права, которые подлежат  применению в данном деле.  

Заявитель жалобы указывает на нарушения судом, выразившиеся в  несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела. В  решении суд указывает, что исходя из содержания пункта 1.10. договора о  создании ОАО «ОПТК» от 06.10.2003, следует, что АО «Роден» оплачивает  34,86% акций ОАО «ОПТК» имуществом предприятия, без указания на внесение  АО «Роден» в уставной капитал именного спорного имущества (абз. 1, стр. 9  решения). Однако, исходя из материалов дела, спорное имущество было  приобретено Истцом у Ответчика по договорам купли-продажи. Какого-либо  отношения договоры купли-продажи спорного имущества к договору о создании  ОАО «ОПТК» не имеют.  

Корпорация Обеспечения Экспортных Кредитов в отзыве на  апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, считает, что  истец не доказал наличие прав истца на спорное имущество.  

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и  картографии по Ивановской области в отзыве на апелляционную жалобу просит  рассмотреть жалобу в отсутствие представителя.  

Иностранная компания «мБанк С.А.» в отзыве на апелляционную жалобу  просит оставить решение без изменения.  

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии  апелляционной жалобы к производству вынесено 22.08.2018 и размещено в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 23.08.2018 в  соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 АПК РФ. На основании указанной  статьи стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении  апелляционной жалобы.  

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена  Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном  статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

Как следует из материалов дела, 06.10.2003 было создано ОАО «ОПТК»  (т.1, л.д. 34-38).  

Согласно пункту 1.12 договора о создании общества «ОПТК» АО «Роден»  приобрело 1 556 848 550 шт обыкновенных акций ОАО «ОПТК» (34,86 % от  уставного капитала ОАО «ОПТК»).  

Оплату акций ОАО «ОПТК» учредители осуществляют деньгами и  недвижимыми средствами по номинальной стоимости акций. Стороны  предусмотрели следующий механизм оплаты: не менее 50 % акций ОАО  

«ОПТК» при его учреждении оплачивается в течение 3 месяцев с момента  государственной регистрации общества следующим образом: ОАО «Родники- Деним» (сейчас АО «Роден» оплачивает 156 848 550 штук обыкновенных  именных акций ОАО «ОПТК» имуществом предприятия, которое оценивается  учредителями в сумме 156 848 550 рублей, что не превышает согласно отчету №  13 по определению рыночной стоимости имущества ОАО «Родники-Деним»  независимого оценщика Захарова А.М. (лицензия № 000779 МИО РФ от  04.09.2001) (пункт 1.13 договора о создании от 06.10.2003).  

На основании решения единственного акционера ОАО «ОПТК» - ОАО  «Корпорация Нордтекс» от 10.03.2009 проведена реорганизация ОАО «ОПТК» в  форме выделения (т.1, л.д. 28). Согласно пункту 3.2 решения, каждое из  обществ, созданных в результате выделения, наделяется имуществом, согласно  разделительного баланса. В результате реорганизации создано АО «ПТФ  Родники» (пункт 2.1.2 решения от 10.03.2009), о чем Межрайонной инспекцией  Федеральной налоговой службы № 1 по Ивановской области было выдано  свидетельство о государственной регистрации юридического лица от 29.09.2009  серия 37 № 001423338.  

Согласно разделительному балансу от 29.09.2009, актам приема-передачи  имущества от 29.09.2009 ОАО «ОПТК» передало АО «ПТФ Родники» (по  разделу Внеоборотные активы) основные средства на сумму 161 тыс. руб.,  незавершенное строительство на сумму 111 917 тыс. руб., доходные вложения в  материальные ценности в размере 52 277 тыс. руб. и долгосрочные финансовые  вложения на сумму 6 724 тыс. руб., истцу перешли спорные объекты  недвижимости.,  

26.12.2012 ОАО «ОПТК» прекратило свою деятельность в связи с  ликвидацией на основании определения Арбитражного суда о завершении  конкурсного производства.  

Истец утверждает, что спорные объекты недвижимости с 2009 года  находятся на балансе АО «ПТФ Родники», которое несет бремя их содержания в  виде уплаты налогов и расходов на ремонт (представлены налоговые декларации  за 2015-2016 годы, платежные документы об уплате налогов в указанный  период).  

По утверждению истца, в результате проведения инвентаризации (приказ о  проведении инвентаризации от 01.06.2016 № 23, инвентаризационная опись от  30.06.2016), а также получения в Управлении выписок из Единого  государственного реестра прав на недвижимость, истцу стало известно о  наличии зарегистрированного права собственности ответчика на объекты  недвижимости, находящиеся на балансе истца.  

Указывая, что спорные объекты недвижимости на основании договора о  создании от 06.10.2003, договора купли-продажи от 15.05.2005 № 2-05/15-05 и  договора купли-продажи от 31.03.2005, заключенных между ОАО «ОПТК» и АО  «Роден» вошли в состав основных средств ОАО «ОПТК» и получены истцом в  процессе реорганизации ОАО «ОПТК» и создании АО «ПТФ Родники»,  последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и  отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции  не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из  нижеследующего.  

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявитель жалобы  настаивал на том, что ОАО «ОПТК» приобрело спорное имущество у ответчика  на основании договора купли-продажи от 15.05.2005 № 2-05/15-05 и договора  купли-продажи от 31.03.2005; напротив, истец не утверждал, что спорное  имущество было внесено в качестве вклада в уставный капитал ОАО «ОПТК» в  2003 году.  

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской  Федерации, защита гражданских прав осуществляется путем признания права.  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 58, 59 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых  вопросах, возникающих в судебной практике при разрешения споров, связанных  с защитой права собственности и других вещных прав", лицо, считающее себя  собственником находящегося в его владении недвижимого имущества, вправе  обратиться в суд с иском о признании права собственности (статья 12  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Предметом иска о признании права является констатация факта  принадлежности субъекту вещного права на имущество, а основанием иска  являются обстоятельства, подтверждающие наличие у истца такого права.  

В пункте 62 того же постановления Пленумов разъяснено, что на основании  статей 58, 1110 и 1112 ГК РФ обязанности продавца по договору купли-продажи  переходят к его универсальным правопреемникам. Поэтому покупатель  недвижимого имущества вправе обратиться с иском о государственной  регистрации перехода права собственности (статья 551 ГК РФ) к наследникам  или иным универсальным правопреемникам продавца.  

При отсутствии наследников продавца либо при ликвидации продавца -  юридического лица судам необходимо учитывать следующее.  

Покупатель недвижимого имущества, которому было передано владение во  исполнение договора купли-продажи, вправе обратиться за регистрацией  перехода права собственности. Отказ государственного регистратора  зарегистрировать переход права собственности в связи с отсутствием заявления  продавца может быть обжалован в суд по правилам главы 25 ГПК РФ или главы  24 АПК РФ.  

Рассматривая такое требование покупателя, суд проверяет исполнение  продавцом обязанности по передаче и исполнение покупателем обязанности по  оплате. Если единственным препятствием для регистрации перехода права  собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет  соответствующее требование покупателя. В резолютивной части решения суд  обязывает государственного регистратора совершить действия по  государственной регистрации перехода права собственности.  

В силу положений пунктов 1, 2 статьи 218 Гражданского кодекса  Российской Федерации право собственности на новую вещь, изготовленную или  созданную лицом для себя с соблюдением закона и иных правовых актов,  приобретается этим лицом. Право собственности на имущество, которое имеет  собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора  купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого  имущества.  

Таким образом, учитывая основания иска по настоящему делу, истец обязан  

доказать, что спорное имущество находится в его владении, а также доказать  наличие юридических фактов, с которыми действующее на момент получения  владения связывает возникновение права собственности ОАО «ОПТК», в том  числе, в зависимости от даты приобретения имущества – факт государственной  регистрации права; наличие правопреемства в отношениях из указанных выше  договоров купли-продажи 2005 года.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи  71 АПК РФ, апелляционный суд признаёт правильным вывод суда первой  инстанции о том, что основания предъявленного иска не доказаны.  

Поскольку спорные договоры купли-продажи были заключены и, как  утверждает истец, исполнены в 2005 году, то право собственности ОАО «ОПТК»  могло возникнуть лишь с момента государственной регистрации перехода права  (пункт 2 статьи 8 ГК РФ). При отсутствии такой регистрации суд не может  установить, что право собственности перешло к ОАО «ОПТК» и могло быть в  силу какой-либо сделки передано данным лицом истцу.  

Кроме того, приняв во внимание заявленные третьими лицами возражения,  суд первой инстанции обоснованно не признал установленным, что договор  купли-продажи от 15.05.2005 № 2-05/15-05 и договор купли-продажи от  31.03.2005 заключены в отношении спорного имущества.  

Суд апелляционной инстанции исследовал в судебном заседании  разделительный баланс от 29.09.2009 (т.1 л.д.40) и не установил в нем (в том  числе, при условии оценки этого доказательства совокупности с актами приема- передачи от 29.09.2009) сведений, с учетом которых суд мог бы сделать вывод о  том, что при реорганизации ОАО «ОПТК» в форме выделении права и  обязанности данного общества, возникшие из договоров от 31.03.2005,  15.05.2005, были переданы истцу.  

Представленными истцом в дело доказательствами не подтверждается  факты владения ОАО «ОПТК» с 2005 года или истцом в период с 29.09.2009 (т.е.  с даты создания истца в качестве юридического лица) спорным имуществом;  факт уплаты (в том числе, в результате принудительного взыскания) налога на  имущество, а равно учет имущества на балансе сами по себе не подтверждают  действительное владение спорными объектами недвижимого имущества.  Истцом и ответчиком не приведены иные конкретные доводы и доказательства,  которые бы указывали на фактическое владение спорным имуществом с  достаточной степенью достоверности и с учетом, в том числе, характер спорного  имущества (связанного с осуществлением производства, использованием  водного объекта и т.д.), конкретного содержания хозяйственной деятельности  истца и ответчика в период с 2003 года.  

Апелляционный суд принимает во внимание, что представленные в  материалы дела доказательства, а также фактическое процессуальное поведение  истца и ответчика не свидетельствуют о том, что между сторонами имеется  действительно спор о правах в отношении указанного в иске имущества; что иск  по настоящему делу предъявлен непосредственно после возбуждения в  отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве); также суд  признаёт заслуживающими внимания и учитывает пояснения третьих лиц,  являющихся кредиторами ответчика и вступивших в этом качестве в дело о  банкротстве, об аффилированности истца и ответчика (т.5 л.д.77 - 81)  

Приведенные в апелляционной жалобе доводы рассмотрены судом  

апелляционной инстанции и признаны несостоятельными, поскольку они  сводятся к несогласию заявителя с установленными по делу фактическими  обстоятельствами и оценкой судом первой инстанции представленных в  материалы дела доказательств, что не свидетельствует о нарушении судом  первой инстанции норм материального, а также процессуального права.  

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену  судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на  заявителя жалобы.  

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 02.07.2018 по делу № А17- 133/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного  общества "Прядильно-ткацкая фабрика "Родники" – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго- Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный  суд Ивановской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий Е.Г. Малых  

Л.Н. Горев 

Судьи 

А.Б. Савельев