﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

Климова ул., 62 д., Курган, 640002, http://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07

E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А34-2161/2020

г. Курган

25 ноября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2021 года. Решение в полном объеме изготовлено 25 ноября 2021 года.

 

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Губанова С.С., при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Топкосовой Л.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Кузнецова Павла Александровича 

к обществу с ограниченной ответственностью «Вильмс» (ИНН 4518003167, ОГРН 1024501816239)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания,

третьи лица: 1. Белых Иван Николаевич, 2. Дудич Алексей Владиславович, 

при участии в судебном заседании представителей: 

от истца: Грибанова А.А., доверенность 45 АА0999850 от 19.12.2018, удостоверение адвоката,

от ответчика: Кугаевский Р.В., доверенность от 20.04.2020, паспорт, 2. явки нет, извещен, 

от третьих лиц: явки нет, извещены, 

 

установил:

Кузнецов Павел Александрович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вильмс» (далее – ответчик) с требованием: признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» от 26 декабря 2019 года в части вопросов № 1, № 2 о получении согласия на совершение ООО «Вильмс» сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Белых Ивану Николаевичу на следующих условиях:

Цена сделки: 2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 100 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

- о получении согласия на совершение Обществом сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Дудичу Алексею Владиславовичу на следующих условиях:

Цена сделки:2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 100 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Определением от 03.09.2020 в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Белых Иван Николаевич, Дудич Алексей Владиславович.

Определением от 26.03.2021 судом по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Бюро оценки «ТОККО» Хлопцову Д.М.

28.06.2021 ООО «Бюро оценки «ТОККО» представило в материалы дела заключение эксперта № 428-Э/2021 от 17.06.2021 (исх. № 225 от 18.06.2021).

Третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены надлежащим образом. 

Судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца на исковых требованиях настаивал.

В обоснование исковых требований ссылается на следующие обстоятельства: оспариваемые решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» от 26 декабря 2019 года по вопросам № 1, № 2, является недействительными, поскольку существенно причинены убытки как обществу так и нарушены права и законные интересы участника общества Кузнецова П.А. Кузнецов П.А. по оспариваемым двум вопросам повестки дня собрания 26.12.20219 голосовал «против» принятия решения. Представитель Кузнецова П.А. Чупин ГЛ., принимавший участие в собрании довел до участников собрания сведения о наличии возражений Кузнецова П.А. по вопросам повестки дня данного собрания, в связи с необходимостью проведения рыночной оценки активов и установления реальной рыночной стоимости долей ООО «АН Фирма Хелп», в связи с чем было предложено снять с рассмотрения собранием вопросов повестки дня и отложить внеочередное собрание от 26.12.20219 до момента проведения вышеуказанной оценки. Однако, с учетом наличия корпоративного конфликта между Белых И.Н., Дудичем А.В. и Кузнецовым П.А. участники Белых И.Н. и Дудич А.В. проголосовали против снятия с рассмотрения собранием вопросов повестки дня и против отложения внеочередного собрания от 26.12.20219. Кузнецов П.A. полагает, что данное решение внеочередного собрания от 26.12.20219 направлено на вывод денежных средств из доходной части Общества и на причинение ущерба участникам Общества.

Ответчик иск не признал по мотивам, изложенным в отзыве, письменных пояснениях, считает иск необоснованным по следующим основаниям: порядок созыва общего собрания участников общества был соблюден, собрание обладало кворумом для принятия решения, следовательно, являлось правомочным. Решения по вопросам повестки дня приняты в пределах компетенции собрания. В данном случае, применительно к рассматриваемому спору в целом, в собрании приняли участие все участники Общества и голосование Кузнецова П.А., обладающего долей в уставном капитале Общества в размере 725/3108, что составляет 23,33% голосов, не могло повлиять на результаты голосования; при созыве, подготовке и проведении собрания нарушений не допущено, все решения приняты при наличии кворума, факты принятия решений общим собранием участников Общества и состав участников, присутствовавших при принятии данных решений, удостоверены нотариусом. Принятие собранием указанных решений было осуществлено вследствие того, что генеральному директору Общества поступило письменное предложение участника Общества Дудича А.В. (доля в уставном капитале Общества - 23,33%) о приобретении Обществом 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в целях развития и расширения бизнеса. 

Указывает на то, что протоколом внеочередного собрания ООО «Вильмс» от 14.10.2021 принято решение об установлении срока действия решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества от 26.12.2019 о предоставлении согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок, до 26 декабря 2020 года, то есть срок одобрения сделки на дату вынесения решении я истек, следовательно отсутствует предмет спора.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В силу пункта 1 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как следует из материалов дела (выписок из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Вильмс»), на момент принятия оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» обращения с иском в суд и рассмотрения дела истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Вильмс», что ответчиком не оспаривается.

Как следует из представленного в материалы дела протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» от 26 декабря 2019 года (т. 1 л.д. 23-26), по вопросам № 1, № 2 приняты решения о предоставлении согласия на совершение ООО «Вильмс» сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Белых Ивану Николаевичу на следующих условиях:

Предмет сделки: доля размера 25% уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (ОГРН 1024500510539).

Стороны сделки: 

- Продавец Белых Иван Николаевич,

- Покупатель общество с ограниченной ответственностью «Вильмс».

Цена сделки: 2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 100 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

- о предосталении согласия на совершение Обществом сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Дудичу Алексею Владиславовичу на следующих условиях:

Предмет сделки: доля размера 25% уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (ОГРН 1024500510539).

Стороны сделки: 

- Продавец Дудич Алексей Владиславович, 

- Покупатель общество с ограниченной ответственностью «Вильмс».

Цена сделки:2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 100 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Представитель Кузнецова П.А. Чупин ГЛ., принимавший участие в собрании 26 декабря 2019 года довел до участников собрания сведения о наличии возражений Кузнецова П.А. по вопросам повестки дня данного собрания, в связи с необходимостью проведения рыночной оценки активов и установления реальной рыночной стоимости долей ООО «АН Фирма Хелп», в связи с чем было предложено снять с рассмотрения собранием вопросов повестки дня и отложить внеочередное собрание от 26 декабря 2019 года до момента проведения вышеуказанной оценки.

Об указанном обстоятельстве свидетельствуют возражения Чупин ГЛ. (т.1 л.д. 68-70).

Как следует из бюллетеней для голосования на внеочередном собрании от 26.09.2019 Чупин ГЛ. проголосовал против принятия решения по вопросам № 1 и № 2 (т. 1 л.д. 71-75).

Из пункта 13 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, следует, что решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на принятие решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки).

По утверждениям истца, рыночная стоимость доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» значительно ниже стоимости доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» Белых И.Н., Дудича А.В. сумме 2 000 000 рублей, которая согласована оспариваемым решением.

Согласно отчета № 005-20/Б ООО «Бюро независимой экспертизы и оценки» от 23 июля 2020 года, представленного истцом в материалы дела следует, что стоимость доли 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» по состоянию на 26 декабря 2020 года составляет 492 000 руб. (т. 2 л.д. 7-103). Согласно отчета № 475-20/Б ООО «Консалтинг Групп» от 15 июля 2020 года следует, что стоимость доли 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» по состоянию на 13 июля 2020 года составляет 481 000 руб. (т. 1 л.д. 133-192).

Судом в целях установления рыночной стоимости долей уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» в рамках рассматриваемого дела назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Бюро оценки «ТОККО» (г. Томск) Хлопцову Д.М., на разрешение эксперта поставлены следующие вопросы:

1. Какова рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года?

2. Какова рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года?

3. Какова рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года?

Согласно заключению эксперта, рыночная стоимость 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года составляет округленно: 878 000 рублей; рыночная стоимость 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года, составляет округленно: 2 006 000 рублей; рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (ИНН 4501015774, ОГРН 1024500510539) по состоянию на 26 декабря 2019 года, составляет округленно: 5 014 000 рублей.

Как усматривается из представленных доказательств, рыночная стоимость долей уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» ниже, нежели чем согласованная оспариваемым решением.

Кроме того, обосновывая свои требования, истец указывает на отсутствие экономической цели одобренных сделок по оспариваемым решениям по вопросам № 1 и № 2.

Из пояснений истца следует, что ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» не осуществляет с 2006 года по настоящее время деятельности по оказанию посреднических услуг при осуществлении сделок купли-продажи недвижимого имущества.

Напротив, в обоснование экономической цели приобретения ООО «Вильмс» долей Белых И.Н. и Дудича А.В. в размере по 25 % каждого, в материалы настоящего арбитражного дела представлен со стороны ООО «Вильмс» бизнес-план «Организация и осуществление деятельности предприятия по оказанию посреднических услуг в сфере купли-продажи, аренды объектов недвижимости (Агентство недвижимости) на базе ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» (т. 1 л.д. 94-129).

Кузнецов П.А. обратился в ООО «Бюро независимой экспертизы и оценки» для проведения анализа и проверки данных представленного со стороны ООО «Вильмс» бизнес-плана «Организация и осуществление деятельности предприятия по оказанию посреднических услуг в сфере купли-продажи, аренды объектов недвижимости (Агентство недвижимости) на базе ООО «Агентство недвижимости «Фирма Хелп» и подготовки рецензии.

Согласно выводам рецензии ООО «Бюро независимой экспертизы и оценки» следует, что представленный бизнес-план является не проработанным, содержит много ошибок и искажений, не реалистичен в маркетинговом плане, отсутствует анализ потребителей, конкурентов, емкости рынка, отсутствует детализация расчетов, имеются некорректные данные об объемах продаж, текущих затратах и т.д. Финансирование проекта, описываемого бизнес-планом, экономически не обоснованно и не целесообразно, поскольку организация такого проекта на базе вновь созданного юридического лица будет значительно менее трудоемкой и будет сопровождаться меньшими юридическими рисками. Инициатором проекта предлагаются заведомо рискованные и экономически не целесообразные операции по приобретению офисных помещений.

Таким образом, представленный бизнес-план не может быть использован для принятия решения о реализации описанного проекта, ввиду необоснованности содержащихся в нем выводов и расчетов, отсутствия экономической целесообразности, недостоверности использованных при планировании данных, неполноты маркетингового анализа.

Как указал ответчик, принятие собранием указанных решений было осуществлено вследствие того, что генеральному директору Общества поступило письменное предложение участника Общества Дудича А.В. (доля в уставном капитале Общества - 23,33%) о приобретении Обществом 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» в целях развития и расширения бизнеса.

Из пояснений ответчика, следует, что на протяжении многих лет и в настоящее время согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, основным видом деятельности ООО «Вильмс» является «аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом», В то же время, согласно предложению Дудича А.В., Общество может существенно расширить сферу осуществления данной деятельности путем:

- оказания риэлторских услуг вследствие приобретения 100% долей в уставном капитале ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп»;

- приобретения малого административного помещения площадью 15,6 кв.м., которое ранее принадлежало ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (г. Курган, ул. Красина, 61/1) для оказания риэлторских услуг;

- последующего приобретения административного офисного помещения площадью 148, 2 кв.м., в котором ранее осуществляло свою деятельность ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» (г. Курган, ул. Красина, 61/II) для оказания риэлторских услуг.

Узнаваемость бренда ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп» может стать весомым конкурентным преимуществом на рынке недвижимости. 

Вопреки, указанным обстоятельствам, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вильмс» следует, что ООО «Вильмс» никогда не занималось осуществлением риэлторской или посреднической деятельности в сфере купли-продажи, аренды объектов недвижимости. 

Кроме того, суд полагает, что из представленных в материалы дела следует, что участникам Белых И.Н. и Дудичу А.В. не могло не быть неизвестным о том, что использовать денежные средства ООО «Вильмс» экономически нецелесообразно и по той причине, что с 2013 года по настоящее время не осуществляется выплата дивидендов участникам ООО «АН «Фирма Хелп» (где участниками они же и являются), решения о выплате дивидендов не принимаются, в связи с чем, приобретение долей по такой существенно завышенной стоимости, а также при том условии, что в настоящий момент ООО «АН Фирма Хелп» имеет минимальные доходы является совершенно нелогичным и приведет впоследствии к возникновению убытков у ООО «Вильмс».

Вместе с тем, Общество «Вильмс» является прибыльным, о чем свидетельствует факт перечисления дивидендов участнику Общества Кузнецову П.А. (платежные поручения, т. 3 л.д. 104-145). 

Кузнецов П.А. полагает, что отчуждение долей ООО «АН «Фирма Хелп» по такой завышенной стоимости в пользу ООО «Вильмс» является ничем иным как действиями, направленными на уменьшение чистой прибыли Общества, подлежащей к распределению между участниками ООО «Вильмс», в целях ограничения права Кузнецова ПЛ. на получение дивидендов в большем размере.

Кроме того, необходимо отметить и то обстоятельство, что в производстве Арбитражного суда Курганской области имело место арбитражное дело о несостоятельности (банкротстве) А34-13344/2018 по заявлению ООО «Вильмс» о признании ООО «АН «Фирма Хелп» несостоятельным (банкротом), производство по делу прекращено определением Арбитражного суда Курганской области от 27.02.2019.

Таким образом, суд не усматривает экономической цели приобретения ООО «Вильмс» долей Белых И.Н. и Дудича А.В. в размере по 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп».

Также, истец обосновывает требование возникновением неблагоприятных последствий для участников, в том числе для Кузнецова П.А., в результате принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23,06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Таким образом, из смыслового содержания данных разъяснений пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания признается действительным при совокупности обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Следовательно, отсутствие хотя бы одного из указанных выше обстоятельств указывает на недействительность оспоримого решения.

ООО «Вильмс» в обоснование своей позиции указывает на то, что голосование Кузнецова П.А. с долей 23,33% не могло повлиять на результаты голосования и не представлено в материалы дела доказательств причинения истцу убытков в результате принятого решения.

Однако, в данном случае, имеет место наличие существенных неблагоприятных последствий для Кузнецова П.А.

Существенные неблагоприятные последствия для Кузнецова П.А. выражаются в отсутствии возможности рассчитывать на получение дивидендов как участника ООО «Вильмс».

Так, после возникновения корпоративного конфликта между участниками ООО «Вильмс» Кузнецовым П.А. и Белых И.Н., Дудичем А.В. и Куликовой Л.М. (Гурко М.Н.), наблюдается негативная тенденция для снижения размера чистой прибыли и как следствие размера дивидендов, выплачиваемых участникам Общества: так, за 2014 год размер выплаченных дивидендов участнику Кузнецову П.А. составил в общей сумме 1 806 120 руб., за 2015 год - 2 570 850 руб., за 2016 году - 1 782 850,47 руб., за 2017 году - 316 592,92 руб., за 2018 году - решения о выплате дивидендов не принимались вообще, а за 2019 год выплата дивидендов прекращена вообще, при этом, оспариваемое решение в части вопросов № 1,2 было принято в 2019 году, соответственно, денежные средства у Общества на приобретение «бесполезного» имущества по завышенной цене у Общества имеются, а на выплату дивидендов участникам – нет.

Таким образом, при условии приобретения долей ООО «АН «Фирма Хелп» в отсутствии экономической целесообразности и по завышенной стоимости оспариваемое решение приведет к неблагоприятным последствиям для Кузнецова П.А. и лишит его права и возможности для получения дивидендов от чистой прибыли общества как участника ООО «Вильмс».

Учитывая изложенные обстоятельства, требование истца о признании недействительным решений внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс», оформленных протоколом от 26 декабря 2019 года принятых по вопросам № 1, № 2 повестки дня является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Довод ответчика об отсутствии предмета спора на дату принятия судебного решения в силу ограничения срока действия решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества от 26.12.2019, судом не принимается в силу следующего.

Протоколом внеочередного собрания ООО «Вильмс» от 14.10.2021 принято решение об установлении срока действия решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества от 26.12.2019 о предоставлении согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок, до 26 декабря 2020 года. 

В соответствии с частью 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

Учитывая положения части 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятое участниками внеочередного собрания участников ООО «Вильмс» от 14.10.2021 решение об установлении срока действия оспариваемых решений до 26.12.2020, не влияет на законность указанных решений.

Основанием признания сделки недействительной является неправомерность сделки (основания определены законодательством).

При рассмотрении требования о признании договора недействительным судом проверяется соответствие совершенной сделки требованиям законов и нормативных актов, действующих в момент его заключения. 

Последующее расторжение или изменение сделки по волеизъявлению сторон не имеет юридического значения, поскольку при недействительности сделки и при ее расторжении или изменении наступают различные правовые результаты. Недействительность сделки не может быть поставлена в зависимость от последующего поведения сторон, в том числе и от фактического применения либо неприменения ими недействительных условий сделки.

Как усматривается из материалов дела, с исковым заявлением истец обратился 28.02.2020, на протяжении судебного разбирательства по делу ответчик занимал активную позицию, доказывая действительность и правомерность решений внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» от 26 декабря 2019 года в части вопросов № 1, № 2 о получении согласия на совершение ООО «Вильмс» оспариваемых сделок, и лишь 14.10.2021 ответчиком принято решение об установлении срока действия решений, принятых внеочередным общим собранием участников Общества от 26.12.2019 о предоставлении согласия на совершение Обществом оспариваемых сделок до 26 декабря 2020 года.

Такое поведение ответчика расценивается судом как попытка избежать положительного разрешения дела в пользу истца.

С учетом принятого решения на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате госпошлины по иску и по заявлению о принятии обеспечительных мер, оплаченные по чеку-ордеру от 26.02.2020 операция 62, по чеку-ордеру от 24.07.2020 операция 28 (т. 1 л.д. 7, т. 2 л.д. 2) относятся на ответчика.

Кроме того, Бредихиной Надеждой Павловной за Кузнецова Павла Александровича на депозит суда были перечислены денежные средства в размере 60 000 руб. за проведение экспертизы по чеку-ордеру от 01.02.2021 операция 54.

Поскольку, определением от 22.09.2021 обществу с ограниченной ответственностью «Бюро оценки «ТОККО» с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области выплачены денежные средства в размере 7 000 рублей, уплаченные ООО «Вильмс» по платежному поручению № 89 от 24.03.2021 за проведение экспертизы по делу № А34-2161/2020, денежные средства в размере 60 000 руб., уплаченные по чеку-ордеру от 01.02.2021 операция 54, подлежат возврату лицу, их уплатившему.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

решил:

иск удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Вильмс» от 26 декабря 2019 года в части вопросов № 1, № 2 о получении согласия на совершение ООО «Вильмс» сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Белых Ивану Николаевичу на следующих условиях:

Цена сделки: 2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 1000 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

- о получении согласия на совершение Обществом сделки по приобретению доли в размере 25 % уставного капитала ООО «Агентство недвижимости «Фирма «Хелп», принадлежащей Дудичу Алексею Владиславовичу на следующих условиях:

Цена сделки: 2 000 000 рублей

Порядок оплаты: 1 000 000 рублей в день заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества; 1000 000 рублей в течение 2 (двух) месяцев с момента заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вильмс» (ИНН 4518003167, ОГРН 1024501816239) в пользу Кузнецова Павла Александровича 9 000 рублей в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Возвратить Бредихиной Надежде Павловне с депозитного счета Арбитражного суда Курганской области денежные средства в сумме 60 000 рублей, перечисленные за проведение экспертизы.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

 

Судья

С.С. Губанов

 

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.