ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-8703/2019

г. Киров

03 июля 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июля 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейГорева Л.Н., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атэкс»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2020 по делу № А82-8703/2019

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Атэкс» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Атэкс» (далее также – истец, заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее также - ответчик) о  признании договора об оказании детективных (сыскных) услуг от 21.03.2018 незаключенным и взыскании 110 000,00 руб. неосновательного обогащения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

В порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил предмет исковых требований и просил признать договор об оказании детективных (сыскных) услуг от 21.03.2018 недействительным с применением последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика ранее произведенной оплаты в размере 110 000,00 руб.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2020 в удовлетворении требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований.

По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно отклонил доводы истца о мнимом характере сделки, судом не было учтено отсутствие в деле документального подтверждения оказания услуг по договору, представленные в дело акты оказанных услуг формально подтверждают искусственно созданную задолженность и видимость исполнения договора, акты не содержат конкретной информации об объемах и видах оказанных услуг, какая-либо переписка сторон, связанная с исполнением договора, в деле отсутствует. Доказательств того, что сведения, полученные ИП ФИО3 при изучении выписок о движении денежных средств,  не могли быть получены директором Серым А.С., в материалы дела не представлено.

Судом не дана оценка обстоятельствам длящегося корпоративного конфликта между участниками Общества, при этом указывает, что в период исполнения директором Серым А.С. обязанностей директора, последний обременил Общество обязательствами, у Общества не только отсутствовала прибыль, но и появилась просроченная задолженность по обязательствам, что, по мнению заявителя, свидетельствует о недобросовестном поведении ФИО4, располагая сведениями о финансовом состоянии Общества ФИО4 должен был осознавать, что  Общество не способно производить оплату по оспариваемому договору.

Судом не исследованы доводы истца о согласованности действий сторон, направленных на причинение вреда имущественным правам Общества.

Ссылаясь на судебные акты по делам №№ А82-6019/2019, А82-9434/2019, А82-8537/2019, указал, что сделки с ИП ФИО3 неоднократно использовались для вывода активов  организаций, подконтрольных ФИО5, в ущерб интересам организаций.

Полагает, что вывод активов в пользу ответчика изначально осуществлялась с целью финансирования последнего для последующего приобретения дебиторской задолженности Общества.

Более подробно доводы заявителя и мотивы, по которым он не согласен с выводами суда, изложены в апелляционной жалобе. 

Участники процесса  отзыв на апелляционную жалобу не представили.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.05.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.05.2020 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие участников процесса.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.12.2002 Межрайонной ИФНС России № 3 по Ярославской области.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.05.2019 участниками Общества являлись  ФИО6 (17% доли), ФИО7 (16,5% доли), ФИО8 (16,5% доли), ФИО9 (15% доли), ФИО5 (35% доли).

Решением внеочередного общего собрания Общества от 12.03.2018 на должность генерального директора Общества назначен ФИО4 

В ЕГРЮЛ внесена запись о директоре Общества 20.03.2018 за ГРН 2187627160884 (т. 1  л.д. 131-133).

21.03.2018 между Обществом (Заказчик) в лице директора ФИО4 и ответчиком  (Исполнитель) заключен договор об оказании детективных (сыскных) услуг, согласно условиям которого Исполнитель предоставляет Заказчику следующие виды детективных (сыскных) услуг: сбор сведений по гражданским делам; изучение рынка, сбор информации для деловых переговоров, выявление некредитоспособных или не надлежащих деловых партнеров; установление обстоятельств неправомерного использования в предпринимательской деятельности фирменных знаков и наименований, недобросовестной конкуренции, а также разглашения сведений, составляющих коммерческую тайну; выяснение биографических и других характеризующих личность данных об отдельных гражданах (с их письменного согласия) при заключении ими трудовых и иных контрактов; поиск без вести пропавших граждан; поиск утраченного гражданами или предприятиями, организациями имущества; сбор сведений по уголовным делам на договорной основе с участниками процесса; поиск лица, являющегося должником в соответствии с исполнительным документом, его имущества, а также поиск ребенка по исполнительному документу, содержащему требования об отобрании ребенка, на договорной основе с взыскателем; дополнительно осуществлять при выполнении работ по договору любые другие действия, не запрещенные действующим законодательством для граждан Российской Федерации, осуществлять взаимодействие с правоохранительными органами.

Согласно пункту 3.3 договора Заказчик обязуется оплатить стоимость оказанных услуг по договору, где сумма гонорара Исполнителю составляет  22 000,00 руб. в месяц, и уплачивается Заказчиком после выполнения задания, одновременно с предоставлением Исполнителем акта выполненных работ.

В исковой период (апрель - август 2018 года) Исполнителем оказаны услуги на общую сумму 110 000,00 руб., данные услуги приняты и оплачены Обществом платежными поручениями  № 142 от 28.04.2018, № 143 от 25.05.2018, № 144 от 04.07.2018, № 145 от 25.07.2018,  № 148 от 04.09.2018.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.07.2018 по делу №А82-5421/2018, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, решения общего собрания участников Общества от 12.03.2018 признаны недействительными.

Участники Общества решением от 10.01.2019 приняли решение о досрочном прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО4, избрании новым генеральным директором общества ФИО10, истребовании у ФИО4 финансово-бухгалтерской документации общества  (вопросы 2, 3, 9 повестки собрания).

В целях получения сведений о фактах финансово-хозяйственной деятельности общества, ФИО11 были получены сведения о движении денежных средств по расчетному счету Общества в ПАО Сбербанк, в соответствии с которыми было установлено, что Обществом перечислены ответчику денежные средства в сумме 110 000,00 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору об оказании детективных (сыскных) услуг в соответствии с актами №№ 1 от 20.04.2018, № 2 от 21.05.2018, № 3 от 21.06.2018, № 4 от 23.07.20198, № 5 от 23.08.2018».

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ответчик прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, о чем в Единый государственный реестр индивидуальных предпринимателей 23.12.2019 внесена соответствующая запись о регистрации.

Посчитав договор об оказании детективных (сыскных) услуг от 21.03.2018 недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском о признании договора недействительным по различным основаниям.

Исковые требования истец основывает на статьях 168, 53 ГК РФ, статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в части признания договора недействительным в силу заключения его лицом, не имеющим права действовать от лица Общества; положениях  статей 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  в части признания договора недействительным как совершенного с намерением причинения вреда имущественным интересам Общества при сговоре сторон сделки;  пункте 1 статьи  170 Гражданского кодекса Российской Федерации   в части признания договора недействительным как мнимой сделки, совершенной с целью прикрытия вывода денежных средств организации, и не имевшей встреченного исполнения в виде фактических услуг со стороны ответчика; положениях статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку полагает, что  все ранее приведенные в деле доводы свидетельствуют о сговоре директора Общества ФИО4 и ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

Оспариваемая сделка по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг.

Согласно статье 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец считает, что оспариваемый договор является мнимой сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Мнимые сделки характеризуются несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Как указано в постановлении Президиума ВАС РФ от 05.04.2011 № 16002/10 положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется в том случае, когда стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как отметил Верховный Суд Российской Федерации  в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон отсутствует цель достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. 

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих его исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой того, соответствуют ли представленные документы формальным требованиям, которые установлены законом. При проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, заявляя требование о признании сделки недействительной по указанному основанию, истец должен доказать, что воля сторон договора не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении, иными словами, отсутствие у сторон намерений в оказании услуг, являющихся предметом договора.

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что материалами дела подтверждено исполнение оспариваемого договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что  основания для признания договора мнимой сделкой отсутствуют.

У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не согласиться с данным выводом.

Договор заключен 21.03.2018, тогда как ФИО4 приступил к исполнению обязанностей генерального директора Общества на основании решения общего собрания участников от 12.03.2018. Генеральный директор приступил к исполнению обязанностей на основании трудового договора,  при этом по состоянию на указанную дату у генерального директора отсутствовали в полном объеме документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. При рассмотрении дела № А82-5236/2019 суд установил, что ФИО4 20.03.2018 обращался к бывшему директору ФИО10 с требованием о предоставлении документов, в этой связи истец не доказал, что директор имел возможность, не привлекая ответчика, получить сведения о финансовом состоянии Общества, состоянии кредиторской задолженности, сведения об отчуждении Обществом активов до момента вступления генерального директора в должность.

Повторно оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что деятельность Общества  по розыску и сбору активов была обеспечена ответчиком, являющимся профессиональным исполнителем сыскных услуг. В материалы дела представлена лицензия от 17.01.2016 № ЧД №001093 на право осуществления ответчиком частной детективной (сыскной деятельности), согласно сведениям Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей ответчик осуществлял деятельность частных охранных служб, деятельность по расследованию и обеспечению безопасности, оказание услуг по предмету оспариваемого договора соотносилось с предпринимательской деятельностью ответчика. 

В материалы дела ответчиком представлены документальные подтверждения предоставления Обществу сведений об отчуждении Обществом ООО «Приборы-Нью» помещения на основании договора купли-продажи от 07.03.2018, уведомления Обществом МУП ГО г. Рыбинск «Информационно-расчетный цент» о расторжении договора на расчетно-кассовое обслуживание населения и переведении базы данных  абонентов для начисления платы  по техническому обслуживанию на ООО «Атэкс ТВ», об уступке Обществом  ООО «Атэкс ТВ»  права пользования  и владения программным комплексом «Стек-ЖКХ» в конфигурации «расчеты с абонентами-физическими лицами» на условиях безвозмездности по договору от 01.03.2018.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что стороны совершили необходимые действия для исполнения договора. Так, в качестве доказательств оказания ответчиком услуг представлены акты № 1 от 20.04.2018, № 2 от 21.05.2018, № 3 от 21.06.2018, № 4 от 23.06.2018, № 5 от 23.08.2018, Общество в порядке исполнения  обязанности заказчика оплатило оказанные ответчиком услуги в сумме 110 000,00 руб.  платежными поручениями  № 142 от 28.04.2018, № 143 от 25.05.2018, № 144 от 04.07.2018, № 145 от 25.07.2018,  № 148 от 04.09.2018.

Вышеуказанные обстоятельства подтверждают реальный характер оказываемых ответчиком услуг и опровергают доводы истца о наличии порока воли сторон на совершение оспариваемой сделки. 

Доводы заявителя, в соответствии с которыми цель заключения договора заключалась в выводе денежных средств с расчетного счета Общества, не могут быть признаны обоснованными, поскольку  соответствующих доказательств вменяемых участникам сделки деяний истец не представил.

Из представленных в дело документов не следует вывод об отсутствии у генерального директора Общества разумных причин для заключения оспариваемого договора с  ответчиком. Доводы истца о том, что выполнение действий по предмету договора входило в компетенцию руководителя Общества отклоняются, поскольку истцом не доказано, что в отсутствие в распоряжении директора документации о деятельности Общества получение указанных сведений  было возможным путем детализации движения денежных средств по счетам.

С учетом вышеуказанных обстоятельств доводы заявителя об отсутствии в актах об оказании услуг конкретизации услуг по объему и видам, не свидетельствует о мнимости сделки, применительно к предмету иска объем оказываемых исполнителем услуг не является предметом доказывания, факт оказания услуг по договору подтвержден материалами дела. При этом Общество не лишено права защиты в установленном порядке прав и законных интересов, связанных с ненадлежащим исполнением договора.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правомерному  выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, выводы суда соответствуют положениям законодательства и обстоятельствам дела.

Также заявитель не согласен с выводами суда о недоказанности истцом оснований для признания сделки недействительной на основании статьи 10 , 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее также – Постановление № 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из содержания приведенных норм и правовых позиций высших инстанций, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для квалификации сделки как совершенной сторонами со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Для установления ничтожности договора на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При этом в гражданском законодательстве (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений. Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, действующих от имени корпораций, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его участников. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. 

Бремя доказывания обратного лежит на истце, заявляющем о злоупотреблении участниками сделки правами при заключении договора.

Согласно позиции истца, злоупотребление сторон при заключении договора сводится к причинению ущерба корпорации и его участникам в результате согласованных действий генерального директора ФИО12 и ответчика.

Оценивая доводы жалобы, повторно исследовав представленные в дело доказательства, апелляционный суд не усматривает доказательств, позволяющих прийти к выводу о наличии  недобросовестности ответчика при совершении оспариваемой сделки, намерений причинить вред Обществу. 

Как правильно указал суд первой инстанции, истец не доказал наличие сговора сторон, в результате которого истцу причинен ущерб. Судебные акты, на которые ссылается заявитель, не содержат вывод об аффилированности директора и ответчика и направленность действий сторон оспариваемого договора  на вывод активов Общества.

С учетом установленных обстоятельств заключения и исполнения договора истцом не доказан факт убыточности оспариваемой сделки для Общества или ее участников, доказательств иной стоимости услуг, являющихся предметом договора, истец не представил, в этой связи, суд пришел к правомерному выводу об отсутствии в действиях директора по привлечению ответчика для оказания услуг признаков злоупотребления правом.

Доводы истца о недобросовестности действий директора в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа, совершение действий по отчуждению дебиторской задолженности по заниженной стоимости в пользу ответчика, необоснованных выплат по заработной плате, выплат участнику ФИО5 не имеют правового значения для настоящего спора. Оценка указанных действий лица, осуществлявшего в заявленный период функции единоличного исполнительного органа Общества, не входит в предмет оценки по настоящему спору, при этом истец, полагая, что в результате неправомерных действий директора Обществу причинен ущерб, не лишен права обратиться в суд с иском о возмещении убытков в порядке, предусмотренном статьей 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. 

Поскольку истцом не представлено доказательств  конкретных действий сторон договора со злоупотреблением правом, оснований для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу положений пункта 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

В силу правовой позиции высшей инстанции, изложенной в пункте 99 Постановления № 25  сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входит факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, в частности, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств.

Оценив представленные в дело доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия оснований оспаривания сделки в порядке, предусмотренном статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении требований о признании договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 168, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьёй 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в силу заключения его от имени Общества директором, не имеющим права действовать от лица Общества, суд правомерно исходил из положений пункта 7 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 119 Постановления № 25. Поскольку материалами дела подтверждено наличие в ЕГРЮЛ сведений о полномочиях директора ФИО4 на момент заключения договора, на которые полагался ответчик как сторона сделки. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Мотивированных доводов о несогласии с выводами суда в данной части апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены принятого решения по указанным в жалобе доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.03.2020 по делу № А82-8703/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Атэкс» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО13

ФИО1