ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-25018/2020

г. Саратов

23 марта 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Прибой» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2021 года по делу № А12-25018/2020,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Прибой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Академия здоровья» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о признании недействительным договора аренды от 01.01.2019 г.,

при участии в судебном заседании представителей сторон: - от общества с ограниченной ответственностью «Прибой» представитель ФИО2 по доверенности от 04.06.2020, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Прибой» (далее ответчик-1), обществу с ограниченной ответственностью «Академия здоровья» (ответчик-2) о признании недействительным договора аренды от 01.01.2019.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2021 года исковые требования удовлетворены. Договор аренды недвижимого имущества от 01.01.2019, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Прибой» и обществом с ограниченной ответственностью «Академия здоровья» признан недействительным.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Прибой» обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Прибой» поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, путем направления судебного акта.

Согласно статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Кроме того, информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседание, об объявленных перерывах в судебном заседании была размещена на официальном сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда – https://12aas.arbitr.ru/  , а также в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного апелляционного суда. 

Неявка в судебное заседание заинтересованного лица, надлежащим образом извещенного о месте и времени слушания дела, не препятствует разрешению спора в его отсутствие.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд  считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «Прибой» (Арендодатель) и ООО «Академия здоровья» (Арендатор) были заключены договор аренды от 26 октября 2018 г. и договор аренды от 01 января 2019 г.

Договор аренды от 26 октября 2018 г. был подписан со стороны ООО «Академия здоровья» от имени директора ФИО3 и предполагал передачу в аренду недвижимого имущества коммерческого назначения общей площадью 379 кв.м. по адресу: 

<

...>, сроком до 25 сентября 2019 г.

В договоре аренды был установлен размер арендной платы в сумме 125.000 руб. в месяц, неустойка на случай просрочки внесения арендной платы в размере 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки.

К данному договору аренды сторонами был подписан акт приема-передачи от 26 октября 2018 г., соглашения о расторжении данного договора аренды и акта возврата имущества в материалы дела не представлено.

Договор аренды от 1 января 2019 г. был подписан со стороны ООО «Академия здоровья» от имени директора ФИО3 и предполагал передачу в аренду следующего недвижимого имущества по адресу: 

<

...>: нежилое торгово-офисное здание № 1 общей площадью 80 кв.м.; нежилое торгово-офисное здание № 2 общей площадью 220 кв.м.; нежилое торгово-офисное здание № 3 общей площадью 365 кв.м.; нежилое вспомогательное здание № 4 общей площадью 30 кв.м.

В договоре аренды был установлен размер постоянной части арендной платы в сумме 200.000 руб. в месяц, неустойка на случай просрочки внесения арендной платы в размере 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки.

Вместе с тем указанные в данном договоре аренды объекты не соотносятся со сведениями об объектах недвижимости по данному адресу, указанными в ЕГРН.

В настоящий момент в ЕГРН содержатся сведения о следующих объектах недвижимости по адресу: 

<

...>: торгово-офисное здание № 1 площадью 78,2 кв. м с к.н. 34:34:080083:882; торгово-офисное здание № 2 площадью 118,6 кв. м. с кадастровым номером 34:34:080083:881; торгово-офисное здание № 3 площадью 365 кв. м. с кадастровым номером 34:34:080083:880; торгово-офисное здание № 2 (объект незавершенного строительства) без сведений о площади с кадастровым номером 34:34:080083:756; объект незавершенного строительства без сведений о площади с кадастровым номером 34:34:080083:757.

Ввиду этого приблизительно соотнести со сведениями из ЕГРН можно лишь 2 объекта из 4, указанных в договоре.

Так же истец, сообщил суду, что все это позволяет поставить под сомнение реальность заключения и исполнения сторонами договора аренды от 1 января 2019 г., а также последующих действий по смене директора ООО «Академия здоровья» и предъявлению ООО «Прибой» к ООО «Академия здоровья» искового заявления о взыскании арендной платы, истец считает договор аренды от 01 января 2019 г. сделкой с заинтересованностью, которая заключена в ущерб интересам общества.

В производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело № А12-9250/2020 по иску ООО «Прибой» к ООО «Академия здоровья» о расторжении договора аренды от 1 января 2019 г., взыскании денежных средств по договору аренды.

Участниками ООО «Прибой» являются ФИО4 и ФИО5, участниками ООО «Академия здоровья» выступают ФИО1 и ФИО6.

Так же истец, сообщил суду, что в данном споре присутствует элемент корпоративного конфликта и признаки аффилированности сторон, поскольку один из участников истца, по всей видимости, приходится отцом по отношению к одному из участников ответчика.

ФИО1 принадлежит в уставном капитале ООО «Академия здоровья» 34% долей, в то время как ФИО6 принадлежит 33% долей, еще 33% долей ввиду выхода одного из участников были распределены в пользу общества.

Так же истец сообщил, что в силу п. 8 ст. 37 Федеральный закон от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ни одно из решений общего собрания участников ООО «Академия здоровья» не может быть принято без участия в собрании и согласия ФИО1

С 17 января 2020 г. ЕГРЮЛ в качестве директора ООО «Академия здоровья» указан ФИО7 на основании протокола общего собрания участников от 30 декабря 2019 г., ранее директором был ФИО3.

ФИО1 не извещался о собрании участников ООО «Академия здоровья» на 30 декабря 2019 г. и участия в нем не принимал, протокол не подписывал.

В ходе производства по делу № А12-9250/2020 директор ФИО7 участия в деле фактически не принимал, интересы ООО «Академия здоровья» не защищал.

Ввиду этого определением Арбитражного суда Волгоградской области от 15 сентября 2020 г. по делу № А12-9250/2020 ФИО1 и ФИО6 были привлечены к участию в данном деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

В результате вступления в данное дело № А12-9250/2020 ФИО1 впервые стало известно о том, что между ООО «Прибой» (Арендодатель) и ООО «Академия здоровья» (Арендатор) были заключены договор аренды от 26 октября 2018 г. и договор аренды от 01 января 2019 г.

Утверждая, что сделка от 26.10.2018 и от 01.01.2019 передачи прав и обязанностей по договорам аренды недвижимого имущества (перенаем) при очевидном отсутствии экономической целесообразности для ООО «Академия здоровья» причиняют ущерб обществу; заключены заведомо для него при конфликте интересов, с явным намерением по выводу активов общества заведомо в личную пользу, вразрез с интересами общества и его участников; предоставление, при этом у ФИО4 есть фактическая заинтересованность в заключении данных сделок, более того, о самом их заключении он не ставил в известность участников общества, соответственно, на общем собрании участников это не обсуждалось, участник ООО «Академия здоровья» ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая законное и обоснованное решение об удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно части 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, участника общества, имеющего двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе в случаях, если они владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации.

Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

По смыслу указанной правовой нормы заинтересованность в сделке может иметь место тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки, в силу обстоятельств, указанных в статье 45 корпоративного Закона.

По правилам статьи 45 пункта 3 Федерального закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу положений пункта 6 статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из буквального толкования указанного пункта следует, что по общему правилу наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, то есть истец в соответствии с требованиями статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наличие вышеназванных обстоятельств.

Согласно пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, между ООО «Академия здоровья» и ООО «Прибой» был заключен договор аренды от 1 января 2019 г.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Прибой», директором является ФИО4, участниками которого являлись: ФИО4 с размером доли в 30%, ФИО5 с размером доли в 70%.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Академия здоровья», по состоянию на 28.09.2020 директором является ФИО7, участниками которого являлись: ФИО1 с размером доли в 34%, ФИО6 с размером доли в 33%, обществу – 33 %.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что ФИО4 К., ФИО5 и ФИО6, являлся родственниками, что не отрицается сторонами.

Следовательно, материалами дела подтверждается осведомленность ответчиков об отнесении оспариваемой сделки к сделкам, в которых имеется заинтересованность.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что данное обстоятельство, во взаимосвязи с положениями статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ свидетельствует о том, что договор аренды отвечал признакам сделок с заинтересованностью, а потому при его заключении требовалось соблюдение требований статьи 45 Федерального закона N 14-ФЗ. 

Судом также верно установлено и сторонами не опровергнуто, что на момент совершения оспариваемой сделки уполномоченным органом ООО «Академия здоровья», решение об ее одобрении не принималось, общее собрание не проводилось.

Согласно пункту 11.6.24 Устава ООО «Академия здоровья», утвержденного протоколом N 1 от 09.10.2018 внеочередного совместного общего собрания учредителей, решение о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность согласно статье 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции Общего собрания участников.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующая в деле должно доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований и возражений.

Между тем, такое одобрение на общем собрании не принималось, доказательств обратного судам двух инстанции не представлено.

Доказательств надлежащего извещения участника ООО «Академия здоровья» ФИО1 о заключении договора аренды, в совершении которой имеется заинтересованность, отсутствуют.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

С учетом вышеприведенных норм права, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, об отнесении оспариваемой сделки к сделкам, в которых имеется заинтересованность, в отсутствие согласия (извещения) о заключении указанной сделки, в связи с чем, презумпция ущерба от совершения оспариваемых сделок по мотиву нарушения заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, правомерно применена судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах, требования истца правомерно признаны судом первой инстанции обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований не согласиться с данным выводом.

Довод апелляционной жалобы о том, что оспариваемый договор аренды не является крупной сделкой, не имеет правового значения, поскольку данный договор аренды оспаривается истцом на предмет сделки с заинтересованностью.

Довод ООО «Прибой» о том, что заключение договора аренды от 1 января 2019 г. являлось для ООО «Академия здоровья» объективно необходимым, так как срок действия ранее заключенного договора аренды от 26 октября 2018 г. истекал в сентябре 2019 г., подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку основан на неправильном толковании правовых норм.

Само по себе истечение срока договора аренды не исключает возможность его заключения на новый срок в порядке п. 1 ст. 621 ГК РФ, либо его продления на неопределенный срок в порядке п. 2 ст. 621 ГК РФ.

Доводы жалобы о том, что реальность сделки подтверждается внесением ответчиком арендных платежей, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку не подтвержден допустимыми доказательствами исполнения договора.

Кроме того, судом первой инстанции верно указано, что доказательства соблюдения оплаты по договорам аренды от 26.10.2018 и от 01.01.2019, сторонами также не представлены.

Представленное платежное поручение № 13 от 24.01.2019 на сумму 150.000 руб., с наименование платежа «Оплат по счету № 1 от 23.01.2019 за аренду помещения. НДС не облагается», таким доказательством не является поскольку в нем отсутствуют необходимые реквизиты и назначении платежа..  

Не состоятелен также довод о том, что ООО «Прибой» фактически передавало ООО «Академия здоровья», спорные арендуемые объекты недвижимости, поскольку не подтверждается надлежащими и допустимыми доказательствами отсутствует акт приема передачи.

По мнению судебной коллегии, суд первой инстанции правомерно расценил оспариваемый договор аренды от 1 января 2019 г. как сделку, направленную на причинение ущерба ООО «Академия здоровья» по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, поскольку в рамках дела № А12-9250/2020 на основании данного договора с общества взыскиваются арендная плата в сумме 2 850 000 руб. и договорная неустойка в сумме 3082 750 руб.

ФИО1 как участник ООО «Академия здоровья» в силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ вправе оспаривать совершенные обществом сделки по основаниям, предусмотренным ст.174 ГК РФ, действуя от имени и во благо корпорации.

В данном случае любое взыскание с ООО «Академия здоровья» денежных средств по недействительному договору в рамках иных обязательств  нарушает права и законные интересы, как самого общества, так и его участника, поскольку такое взыскание может привести к несостоятельности общества и привлечению его участников к субсидиарной ответственности.

 Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку, согласно части 2 статьи 71 АПК РФ, достаточность доказательств определяется судом. Представленные в материалы дела доказательства исследованы судом первой инстанции в совокупности, с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 АПК РФ, признаны относимыми, допустимыми и достаточными для принятия решения по существу спора.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права является несостоятельным, поскольку определение законов и иных нормативных правовых актов, подлежащих применению при рассмотрении дела, является прерогативой суда, разрешающего спор (ч. 1 ст. 168 АПК РФ), в рассматриваемом деле, суд верно применил нормы материального права.

Доводы апеллянта о предвзятости и необъективности суда первой инстанции являются несостоятельными и отклоняются судебной коллегией.

Иных доводов, основанных на доказательной базе, которые бы влияли на законность и обоснованность обжалуемого решения, либо опровергали выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе не содержится.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия считает, что при рассмотрении заявленного иска по существу суд первой инстанции полно всесторонне определил круг юридических фактов, подлежащих исследованию и доказыванию, которым дал обоснованную юридическую оценку, и сделал правильный вывод о применении в данном случае конкретных норм материального и процессуального права, в связи с чем, у судебной коллегии нет оснований для изменения или отмены судебного акта.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения настоящего спора расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 13 января 2021 года по делу  № А12-25018/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прибой» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

ПредседательствующийТ. ФИО8 

СудьиО.И. Антонова

                                                                                                             Л.Ю. Луева