АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6716/2023

Дело № А65-6156/2021

г. Казань

19 апреля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 11 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.П.,

судей Гильмутдинова В.Р., Егоровой М.В.,

при участии:

общества с ограниченной ответственностью «Органик Групп» –ФИО1, директор, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Органик Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО2 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 

по делу № А65-6156/2021

по заявлению конкурсного управляющего должником об оспаривании сделки должника (договор купли-продажи имущества от 31.05.2019) в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Органик Групп», ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Органик Групп» (далее – ООО «Органик Групп»,  должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи имущества № бн от 31.05.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Органик Груп» (далее – ООО «Органик Груп», ответчик), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должником ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции от 18.09.2023 и постановление апелляционного суда от 07.12.2023, удовлетворить заявление управляющего в полном объеме.

Заявитель кассационной жалобы приводит доводы о том, что установленными по делу обстоятельствами подтвержден факт наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, заключенной между аффилированными лицами; указывает на значительное занижение рыночной стоимости отчужденных транспортных средств.

Общество «Органик Груп» представило в суд округа отзыв на кассационную жалобу, в котором просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 31.05.2019 между должником (продавец) и обществом «Органик Груп» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № бн от 31.05.2019, по условиям которого покупатель приобретает в собственность имущество (транспортные средства), указанное в приложении № 1, стоимостью 1 086 000 руб.

В соответствии с приложением к договору купли-продажи, проданы следующие транспортные средства: автомобиль Lada-212140 (Лада-212140), легковой ярко-белый, 2015 г.в., автомобиль Lada-212140 (Лада-212140), легковой сине-зеленый, 2015 г.в., автомобиль Renault Duster (Рено дастер), легковой универсал, 2017 г.в., белый, Renault Duster (Рено дастер), легковой универсал, 2016 г.в., белый, Lada-212140 (Лада-212140), легковой темно-зеленый, 2015 г.в.

Имущество передано по акту приема-передачи от 31.05.2019.

Полагая, что договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами, при неравноценном встречном исполнении и в условиях неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий ФИО2 просила признать его недействительным (ничтожным) на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 61.2, 61.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 (далее - Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, руководствовались статьями 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), и исходили из отсутствия в данном конкретном случае необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, как по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве, так и по гражданским основаниям, заявленным конкурсным управляющим.

Судом установлено,  что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве должника и может быть оспорена по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; на момент ее совершения у должника имелись неисполненные обязательства перед отдельными кредиторами (обществами ХК «Татнефтепродукт», «Фирма «Август», ФНС России).

Учитывая представление в материалы дела различных отчетов о стоимости отчужденных транспортных средств, составляющей, согласно отчету ООО «КБ «Алгоритм», - 2 510 000 руб., а согласно отчетам ООО ЭКФ «Оценка» - соответствует цене, установленной в договоре (1 086 000 руб.), суд первой инстанции назначил судебную экспертизу в целях определения рыночной стоимости транспортных средств на дату их отчуждения.

Так, согласно заключению эксперта ООО «Аудит-информ» от 23.05.2023, общая рыночная стоимость автомобилей составила 1 994 000 руб.

Кроме того, судом приняты во внимание пояснения ответчика относительно фактического состояния и износа автомобилей (участие автомобиля Renault Duster в двух дорожно-транспортных происшествиях, одно из которых опрокидывание), наличия у автомобилей значительного пробега  (200-300 тыс.км., не являющегося обычным при эксплуатации автомобилей 2 и 4 года на момент совершения сделки), использования транспортных средств в условиях сельской местности.

С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу об отсутствии в данном случае критерия кратности превышения рыночной стоимости отчужденного имущества над договорной ценой, и, соответственно, существенного расхождения цены сделки с рыночной. 

Указав, таким образом, на равноценность полученного должником встречного исполнения, суд пришел к выводу о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторов вследствие уменьшения конкурсной массы должника.

Доводы конкурсного управляющего о заинтересованности ответчика по отношению к должнику через ФИО3, являвшегося учредителем и директором должника в период с 21.06.2017 по 27.06.2019, а также учредителем и руководителем ответчика с 14.08.2017, были отклонены судом, как не являющиеся безусловным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Доводы управляющего о наличии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки были также отклонены судом с указанием на то, что наличие у должника неисполненных обязательств перед отдельными кредиторами не свидетельствует о его неплатежеспособности. Кроме того, суд принял во внимание, что полученные от ответчика денежные средства были направлены должником на выплату заработной платы.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве; сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым   пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 указанного Закона, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034).

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки при неравноценном встречном предоставлении (в отсутствие встречного предоставления), сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства, охватывается диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствие с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства дела, и установив, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, равно как не доказано наличие обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительных сделок и необходимости применения статьи 10 ГК РФ, суды правомерно отказали управляющему в удовлетворении заявленных им требований. Установленные судами обстоятельства свидетельствуют о реальности заключенного договора купли-продажи, в связи с чем оснований для квалификации спорного договора в качестве мнимой сделки не имеется.

Выводы судов, сделанные по итогам исследования результатов проведенной судебной экспертизы, анализа конкретных обстоятельств эксплуатации отчужденных должником автомобилей и их состояния, о недоказанности управляющим равноценности встречного предоставления согласуются со сформированным сложившейся судебной практикой правовым подходом о применении критерия кратности, явного и очевидного для любого участника рынка (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022).

Доводы кассационной жалобы относительно факта наличия у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, заключенной между аффилированными лицами; занижения рыночной стоимости отчужденных транспортных средств, подлежат отклонению, поскольку, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций на основании произведенной ими оценки имеющихся в деле доказательств, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных статьями 286, 287 АПК РФ.

Доводов, опровергающих выводы судов, а также свидетельствующих о нарушении или неправильном применении судами норм материального и процессуального права, кассационная жалоба не содержит.

Несогласие заявителя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений закона, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.09.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А65-6156/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Е.П. Герасимова 

 

Судьи                                                                          В.Р. Гильмутдинов

 

                                                                                     М.В. Егорова