АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 226-56-17

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

15 апреля 2021 года

Дело №

А55-34106/2020

Резолютивная часть решения объявлена 08 апреля 2021 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 апреля 2021 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Агафонова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании 08 апреля 2021 года дело по иску

Акционерного общества "Стройснаб"  

 к ФИО2

о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 14 467 руб. 42 коп.

при участии в заседании                   

от истца –  ФИО3 по доверенности от 19.03.2021,

от ответчика –  не явился, извещен;

Установил:

Акционерное общество "Стройснаб" обратился  в арбитражный суд с иском к  Директору/участнику ООО "Анель" ФИО2  о взыскании задолженности по договору аренды №18 от 01.03.2020 в размере 14 467 руб. 42 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 2 000 руб.

Ответчик явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела и содержания искового заявления, между АО «Стройснаб» и ООО «Анель» был заключен договор аренды нежилого помещения №18 от 01.03.2020 г. В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате аренды, договор был расторгнут с 26.10.2020г. Ответчиком в период с июня 2020г. по октябрь 2020г. нарушался п.3.2 договора, которым предусмотрено, что арендную плату арендатор осуществляет на основании заключенного договора ежемесячно путем предоплаты с 01 по 05 число расчетного месяца. 

Как указывает истец, за период с 01.06.2020г. по 25.10.2020г. года включительно, аренда ответчиком не оплачена, в связи с чем, образовалась задолженность в размере 14 467 руб. 42 коп. 

В адрес ООО «Анель» истцом направлялись претензии, исх. № 156-02 от 21.09.2020, исх. 187-02 от 11.11.2020, с просьбой погасить имеющуюся задолженность.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию па 30.11.2020 года, решением ИФНС но Красноглинскому району г. Самары принято решение об исключении ООО «Анель» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности об Обществе.

Ссылаясь  на  недобросовестность  действий  (бездействия) ответчика при исключении  регистрирующим  органом ООО "Анель" из ЕГРЮЛ, несовершение действий по подаче заявления о несостоятельности (банкротстве) общества, полагая, что в связи с наличием неисполненных ООО "Анель" обязательств, вытекающих из  договора аренды,  ответчик подлежит  привлечению  к  ответственности, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового  акта  или  учредительного  документа  юридического лица  уполномочено выступать  от  его  имени  (пункт  3  статьи  53),  обязано  возместить  по  требованию юридического  лица,  его  учредителей  (участников),  выступающих  в  интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при  осуществлении  своих  прав  и  исполнении  своих  обязанностей  оно  действовало недобросовестно или  неразумно,  в  том  числе,  если  его  действия  (бездействие)  не соответствовали   обычным   условиям   гражданского   оборота   или   обычному предпринимательскому риску.

Из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в  постановлении  от  12.04.2011  N  15201/10  следует,  что  при  обращении  с  иском  о взыскании  убытков,  причиненных  противоправными  действиями  единоличного исполнительного  органа,  истец  обязан  доказать  сам  факт  причинения  ему  убытков  и наличие  причинной  связи  между  действиями  причинителя  вреда  и  наступившими последствиями,  в  то  время  как  обязанность  по  доказыванию  отсутствия  вины  в причинении  убытков  лежит  на  привлекаемом  к  гражданско-правовой  ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно  пункту  25  постановления  Пленума  Верховного  Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" судам, применяя положения статьи 53.1 Гражданского кодекса об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих  действия  юридического  лица,  следует  принимать  во  внимание,  что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав  органов  юридического  лица  входило  названное  лицо,  сами  по  себе  не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так  как  возможность  возникновения  таких  последствий  связана  с  риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

В соответствии с п. 3.1. статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для  недействующих  юридических  лиц,  влечет  последствия,  предусмотренные Гражданским  кодексом  Российской  Федерации  для  отказа  основного  должника  от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 -3  статьи 53.1  ГК  РФ,  действовали  недобросовестно  или  неразумно,  по  заявлению кредитора  на таких  лиц  может быть  возложена  субсидиарная  ответственность  по обязательствам этого общества.

Учитывая  направленность  материально-правового  интереса  истца,  заявленные истцом в настоящем споре требования к ответчикам подлежат разрешению на основании правил о возмещении убытков (статьи 15, 1064 ГК РФ).

В соответствии со ст. 15 ГК РФ, лицо, право которого нарушено, может требовать полного  возмещения  причиненных  ему  убытков,  если  законом  или  договором  не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. 

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или  должно  будет  произвести  для  восстановления нарушенного  права,  утрата  или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Поскольку  заявленные  истцом  требования  по  сути  являются  требованиями  о взыскании   убытков,  причиненных  противоправным  поведением  руководителя контрагента (статьи 15, 1064 ГК РФ), истец должен доказать совокупность условий для данного  вида  гражданско-правовой  ответственности  (противоправность,  виновность поведения  причинителя  вреда,  собственно  вред  в  виде  невозможности  получить исполнение за счет имущества основного должника и причинно-следственная связь между противоправным  и  виновным  поведением  ответчика  и  наступившими  для  истца негативными последствиями в виде имущественного вреда).

В пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от  30.07.2013  N  62  "О  некоторых  вопросах  возмещения  убытков  лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или)  неразумности  действий  (бездействия)  директора,  повлекших  неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку  судебный  контроль  призван  обеспечивать  защиту  прав  юридических лиц  и  их  учредителей  (участников),  а  не  проверять  экономическую  целесообразность решений,  принимаемых  директорами,  директор не  может  быть  привлечен  к ответственности  за  причиненные  юридическому  лицу  убытки  в  случаях,  когда  его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Аналогичный подход закреплен в абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного  Суда  Российской  Федерации  от  23.06.2015  N  25  "О  применении  судами некоторых  положений  раздела  I  части  первой  Гражданского  кодекса  Российской Федерации", согласно которому по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Под действиями (бездействием) контролирующего общества лица, приведшими к невозможности  погашения  требований  кредиторов  следует  понимать  такие  действия (бездействие), которые явились необходимой причиной такого неисполнения, то есть те, без которых объективное неисполнение не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение общества, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным неисполнением.

В  соответствии  с  разъяснениями,  изложенными  в  пунктах  2,  3  Постановления Пленума  Высшего  Арбитражного  Суда  Российской  Федерации  от  30.07.2013  N  62  "О некоторых  вопросах  возмещения  убытков  лицами,  входящими  в  состав  органов юридического  лица",  недобросовестность  действий  (бездействия)  директора  считается доказанной, в частности, когда директор:

-действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных  лиц  директора)  и  интересами  юридического  лица,  в  том  числе  при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки,  за  исключением  случаев,  когда  информация  о  конфликте  интересов  была заблаговременно  раскрыта  и  действия  директора  были  одобрены  в  установленном законодательством порядке;

-скрывал  информацию  о  совершенной им  сделке  от  участников  юридического лица  (в  частности,  если  сведения  о  такой  сделке  в  нарушение  закона,  устава  или внутренних  документов  юридического  лица  не  были  включены  в  отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

-совершил  сделку  без  требующегося  в  силу  законодательства  или  устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

-после  прекращения  своих  полномочий  удерживает  и  уклоняется  от  передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

-знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения  не  отвечали  интересам  юридического  лица,  например,  совершил  сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность  действий  (бездействия)  директора  считается  доказанной,  в частности, когда директор:

-принял  решение  без  учета  известной  ему  информации,  имеющей  значение  в данной ситуации;

-до  принятия  решения  не  предпринял  действий,  направленных  на  получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах  разумный  директор  отложил  бы  принятие  решения  до  получения дополнительной информации;

-совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В  то  же  время  необходимо  учитывать,  что  в  гражданском  законодательстве закреплена  презумпция добросовестности  участников  гражданских  правоотношений (пункт  3  статьи  10  ГК  РФ).  Данное  правило  распространяется  и  на  руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при  принятии  деловых  решений,  в  том  числе  рискованных,  действуют  в  интересах общества и его акционеров (участников). 

Участие  в  экономической  деятельности  может  осуществляться  гражданами  как непосредственно, так и путем создания коммерческой организации, в том числе в форме общества с ограниченной ответственностью.

Ведение предпринимательской деятельности посредством участия в хозяйственных правоотношениях через конструкцию хозяйственного общества (как участие в уставном капитале с целью получение дивидендов, так и участие в органах управления обществом с целью получения вознаграждения) - как правило, означает, что в конкретные гражданские правоотношения в качестве субъекта права вступает юридическое лицо.

Именно с самим обществом юридически происходит заключение сделок и именно от самого общества его контрагенты могут юридически требовать исполнения принятых на  себя  обязательств,  несмотря  на  фактическое  подписание  договора-документа  с конкретным  физическим  лицом,  занимающим  должность  руководителя.  Как  и  любое общее  правило,  эти  положения  рассчитаны  на  добросовестное  поведение  участников оборота,  предполагающее,  в  том  числе,  надлежащее  исполнение  принятых  на  себя обществом обязательств.

Так  как любое  общество (принимая на себя права и обязанности, исполняя их) действует прямо или опосредованно через конкретных физических лиц -руководителей организации,  гражданское  законодательство  для  стимулирования  добросовестного поведения  и  недопущения  возможных  злоупотреблений  со  стороны  физических  лиц-руководителей  в  качестве  исключения  из  общего  правила  (ответственности  по обязательствам  юридического  лица  самим  юридическим  лицом) -предусматривает определенные  экстраординарные  механизмы  защиты  нарушенных  прав  кредиторов общества, в том числе привлечение к субсидиарной ответственности руководителя при фактическом банкротстве возглавляемого им юридического лица, возмещение убытков.

Таким  образом,  физическое  лицо,  осуществляющее  функции  руководителя, подвержено  не  только  риску  взыскания  корпоративных  убытков  (внутренняя ответственность управляющего перед своей корпораций в лице участников корпорации), но  и  риску  привлечения  к  ответственности  перед  контрагентами  управляемого  им юридического лица (внешняя ответственность перед кредиторами общества).

Однако  в  силу  экстраординарности  указанных  механизмов  ответственности руководителя  перед  контрагентами  управляемого  им  общества,  законодательством  и судебной практикой выработаны как материальные условия (основания) для возложения такой ответственности (наличие всей совокупности которых должно быть  установлено судом), так и процессуальные правила рассмотрения подобных требований.

Как  для  субсидиарной  (при  фактическом  банкротстве),  так  и  для  деликтной ответственности  (например,  при  отсутствии  дела  о  банкротстве,  но  в  ситуации юридического  прекращения  деятельности  общества)  необходимо  наличие  убытков  у потерпевшего лица, противоправности действий причинителя (при презюмируемой вине) и причинно-следственной связи между данными фактами.

Между  тем  ответственность руководителя  и  участника  перед  внешними кредиторами  наступает  не  за  сам  факт  неисполнения  (невозможности  исполнения) Обществом  обязательства,  а  лишь  в  случае,  когда  неспособность  удовлетворить требования  кредиторов  наступило  не  в  связи  с  рыночными  и  иными объективными факторами,  а  явилась  следствием  неразумных  и  недобросовестных  действий контролирующего общество лица.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

При  этом,  лица,  участвующие  в  деле,  несут  риск  наступления  последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Вместе  с  тем,  причинно-следственной  связи  между  исключением ООО "Анель" из ЕГРЮЛ и неисполнением обязательств перед истцом из материалов дела не следует.

Доказательств того, что именно по вине ответчика в связи с осуществлением им противоправных  действий  направленных  на  причинение  вреда  обществу  и  его кредиторам, ООО "Анель" не смогло исполнить обязательства перед истцом, а также  того,  что  ответчик действовал недобросовестно  и  неразумно,  предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств, при наличии возможности такого исполнения, в деле отсутствуют.

При этом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным  основанием  для  привлечения  к  субсидиарной  ответственности  в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 -3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть  фактически  за  доведение  до банкротства  (определение  Судебной  коллегии  по экономическим  спорам  Верховного  Суда  Российской  Федерации  от  30.01.2020  N  306-ЭС19-18285 по делу N А65-27181/2018).

В материалы дела не представлено достаточных и достоверных доказательств того, что ответчик как руководитель и участник общества при наличии достаточных денежных средств  (имущества), уклонялся от  погашения  задолженности  перед  истцом, скрывал имущество общества, выводил активы и т.д., как не имеется и доказательств наличия в действиях ответчика умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом, доказательств явной недобросовестности или неразумности действий ответчиков, в том числе, умышленной ликвидации общества с долгами.

Наличие у ООО "Анель", впоследствии исключенного регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, непогашенной задолженности по  договору  аренды нежилого помещения №18 от 01.03.2020,  само  по  себе  не  может  являться бесспорным доказательством вины ответчика как руководителя и участника общества в неуплате  указанного  долга,  равно  как  свидетельствовать  о  его  недобросовестном  или неразумном  поведении,  повлекшем  причинение  убытков  истцу в  виде  оставшихся неудовлетворенными требований.

Принимая  во  внимание  отсутствие  причинно-следственной  связи  между вменяемым  действиями  (бездействиями) ответчиков и  последствиями -неисполнение обществом обязательств перед истцом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления. 

Как следует из материалов дела, решение о ликвидации ООО "Анель" не принималось,  ликвидационный  баланс  не  составлялся,  данное  общество  исключено  из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного органа.

Вместе с тем пунктами 3 и 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением.

В  материалы  дела  не  представлено  доказательств  того,  что  истцом  были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о наличии долга у данного юридического лица в период после опубликования решения о предстоящем  исключении  из  единого  государственного  реестра  юридических  лиц  до истечения срока возможного предъявления данных требований.

Право заинтересованных лиц направить в уполномоченный государственный орган возражения  относительно  предстоящего  включения  данных  в  ЕГРЮЛ  в  порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц предусмотрено пунктом 4 статьи 51 ГК РФ и пунктом 3 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ.

Разумный  и  осмотрительный  участник  гражданского  оборота  (взыскатель  по исполнительному   производству,   осуществляющий   добросовестно   свои   права, предоставленные ему Федеральным законом "Об исполнительном производстве") не был лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении  своего  контрагента  как  недействующего  юридического  лица,  а  также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права  и  законные  интересы  затрагиваются  в  связи  с  исключением  недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Между тем доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в  порядке,  установленном  пунктом  4  статьи  21.1  Законом  N  129-ФЗ,  доказательств нарушения  регистрирующим  органом  пунктов  1  и  2  названной  статьи,  а  также доказательств  обжалования  действий  регистрирующего  органа  по  исключению ООО "Анель" из реестра истцом в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения иска.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца после его принятия судом первой инстанции с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

В.В. Агафонов