ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«28» июня 2023 года                                                      Дело № А11-15723/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.06.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Москвичевой Т.В.,

судей   Гущиной А.М., Захаровой Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную                              жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 по делу № А11-15723/2021, принятое по заявлению открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира по внесению в ЕГРЮЛ записи от 22.09.2021 № 2213300205776.

В судебном заседании принял участие ФИО2  лично на основании паспорта гражданина РФ; 

Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк», Управление  Федеральной налоговой службы по Владимирской области – надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее по тексту – Инспекция) 22.04.2021 поступил пакет документов в отношении общества с ограниченной ответственностью «Прага» в связи с принятием решения о ликвидации юридического лица и формировании ликвидационной комиссии/назначение ликвидатора за вх. № 4064А, ликвидатором назначен ФИО2.

В журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 №21 (840) от 02.06.2021/378 опубликовано решение о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Прага».

Инспекцией 11.08.2021 в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрированы сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

Инспекцией 22.09.2021 внесена запись за единым государственным регистрационным номером 2213300205776 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Прага».

Открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк «Пробизнесбанк» (далее по тексту - Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц записи от 22.09.2021 № 2213300205776 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью «Прага», о восстановлении общества с ограниченной ответственностью «Прага» в Едином государственном реестре юридических лиц.

В соответствии с Распоряжением ФНС России от 20.04.2022 № 94@ «О передаче в Управление ФНС России по Владимирской области функций по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств из Инспекции», с 29.08.2022 функции по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, крестьянских (фермерских) хозяйств из Инспекции переданы в Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее по тексту - Управление), в связи с чем, определением суда от 27.09.2022 Управление привлечено в качестве заинтересованного лица по делу.

Решением от 07.02.2023 заявленное требование удовлетворено.

В апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельства, которые суд считал установленными, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Указывает на отсутствие задолженности у него и у общества с ограниченной ответственностью «Прага» перед Банком,  поскольку  в июле 2017 года полностью погашена сумма основного долга в размере 100 868 рублей. Оставшаяся часть долга (проценты, пени, неустойки) была оплачена в 2018 году по исполнительному листу.

Управление и Банк отзывы на апелляционную жалобу не представили.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, Первый арбитражный апелляционный суд пришёл к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с данной статьей ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Постановлении от 15.01.2013 № 11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в соответствии с положениями статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Предусмотренная названными выше нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (пункт 4 статьи 61, статья 65 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, Банк ссылался на наличие у общества с ограниченной ответственностью «Прага» задолженности перед ним по кредитному договору в размере 212 114 рублей 68 копеек, не включение данного долга в промежуточный ликвидационный баланс.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции с доводами Банка согласился, указав, что ликвидационный баланс содержит недостоверные сведения.

Между тем, кредитный договор в материалах дела отсутствует, в связи с чем обоснованность представленных расчётов проверить не представляется возможным, при том, что указанные расчёты содержат противоречивые данные. Так, согласно одной таблице сумма задолженности по состоянию на 19.04.2021 составляет 212 114 рублей 68 копеек, согласно другой таблице на туже дату задолженность составляет 138 346 рублей 45 копеек, согласно третьей – 73 768 рублей 23 копейки.

В обоснование заявленного требования Банком также представлено вступившее в законную силу решением Ленинского районного суда г. Владимира от 07.08.2017 по делу № 2-1250/17, которым с общества с ограниченной ответственностью «Прага», ФИО2, общества с ограниченной ответственностью «Платежная компания» в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по договору овердрафта от 24.07.2015 в общем сумме 142 677 рублей 62 копейки, возвращена государственная пошлина в размере 6 191 рубля 54 копеек.

С апелляционной жалобой ФИО2 представил постановление Межрайонного ОСП по ИОИП Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области от 15.05.2018 и письмо Межрайонного ОСП по ИОИП Управления Федеральной службы судебных приставов по Владимирской области от 06.04.2023, из которых следует, что в мае 2018 года Банком в службу судебных приставов предъявлен исполнительный лист на оставшуюся неоплаченной сумму по решению суда и  18.09.2018 исполнительное производство было окончено в связи с тем, что все требования, содержащиеся в исполнительном документе, были фактически оплачены.

Данные документы приобщены судом апелляционной инстанции, поскольку апеллянт обосновал невозможность представления данных документов в суд первой инстанции фактическим отсутствием у него информации о судебном разбирательстве. Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что об обстоятельствах исполнения решения Ленинского районного суда г. Владимира от 07.08.2017 по делу № 2-1250/17 Банку не могло не быть известно.

При таких обстоятельствах оснований для вывода о недостоверности ликвидационного баланса отсутствуют. Соответственно, отсутствуют основания для признания незаконными оспариваемых действий Инспекции.

Судом апелляционной инстанции  также принято во внимание, что решением Ленинского районного суда г. Владимира от 07.08.2017 по делу № 2-1250/17 установлено наличие солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Прага», ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Платежная компания» перед Банком по договору овердрафта от 24.07.2015 на основании договоров поручительства №№ 311390-1809-810-15-Ю-ДП-1, 311390-1809-810-15-Ю-ДП-2. Следовательно, в случае наличия какой-либо оставшейся неоплаченной суммы по договору Банк не лишен возможности взыскать её в судебном порядке с поручителей.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции необоснованно удовлетворил заявленные требования, в связи с чем решение суда подлежит отмене ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на Банк. 

Излишне уплаченная ФИО2 при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина в размере 2850 рублей подлежит возврату из федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 268, 269, пунктом 1 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 по делу № А11-15723/2021 отменить.

В удовлетворении заявления открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка «Пробизнесбанк» в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 150 рублей.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 2850 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 10.04.2023 № 4601.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья                                            Т.В. Москвичева

Судьи                                                                                         А.М. Гущина 

                                                                                          Т.А. Захарова