АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-2373/2020

21 февраля 2023 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 21.02.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Александровой О.В., Домрачевой Н.Н.,

 

при участии представителя

от третьего лица (ООО «Русь»): ФИО1 (доверенность от 10.01.2023) 

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Держава»

 

на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.05.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022

по делу № А31-2373/2020 

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Держава»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Грос»

(ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 

о взыскании неосновательного обогащения

 

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Грос»

к обществу с ограниченной ответственностью «Держава»

о взыскании неосновательного обогащения

 

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Русь», общество с ограниченной ответственностью «Региональная торговая компания-52», Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Держава» (далее – ООО «Держава», Общество) обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Грос» (далее – ООО «Грос») о взыскании                                    5 722 945 рублей 03 копеек неосновательного обогащения.

ООО «Грос» обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ООО «Держава» о взыскании 3 294 965 рублей 87 копеек неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 28.05.2020 дела по указанным исковым заявлениям объединены в одно производство.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью  «Русь» (далее – ООО «Русь»), Управление Федеральной налоговой службы по Костромской области, общество с ограниченной ответственностью «Региональная торговая компания-52» (далее – ООО «РТК-52»).

Арбитражный суд Костромской области решением от 23.05.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022, отказал в удовлетворении иска ООО «Держава» к ООО «Грос»; иск ООО «Грос» к Обществу удовлетворил в полном объеме.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, суды необоснованно не применили срок исковой давности к требованиям, возникшим до 28.02.2017, ошибочно признали правомерным произведенный ООО «Грос» зачет взаимных требований на сумму 6 600 000 рублей (с 09.01 по 20.02.2017). Заявитель также указывает, что в связи с возбуждением в отношении Общества  дела о несостоятельности (банкротстве), данный зачет является сделкой с предпочтением, и  полагает, что исковое заявление ООО «Грос» подлежит оставлению без рассмотрения; ссылается на злоупотребление правом со стороны ООО «Грос» и нарушение судами обеих инстанций принципа состязательности судопроизводства в связи с отказом в удовлетворении ходатайства Общества об истребовании у ООО «Грос» доказательств по делу. Подробно доводы Общества изложены в кассационной жалобе.

ООО «Грос» в отзыве возразило против доводов заявителя кассационной жалобы, сославшись на законность обжалованных решения и постановления судов.

В судебном заседании представитель ООО «Русь» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, с расчетного счета ООО «Держава» на расчетный счет ООО «Грос» в период с 12.05.2017 по 19.07.2017  перечислены денежные средства на общую сумму 5 722 945 рублей 03 копейки с назначением платежа «оплата по договору процентного займа б/н от 01.01.2015».

Претензией от 15.01.2020 Общество потребовало от ООО «Грос» возвратить перечисленные денежные средства.

В период с 27.02.2017 по 18.05.2017 ООО «Грос» перечислило на расчетный счет ООО «Держава» перечислены денежные средства на общую сумму 9 590 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору поставки нефтепродуктов б/н от 25.03.2014».

ООО «Грос» 21.02.2020 обратилось с претензией к ООО «Держава», в которой указало, что перечисленные Обществом денежные средства на общую сумму                             5 720 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору процентного займа б/н от 01.01.2015» приняты им в качестве зачета взаимных требований по возврату неосновательного обогащения, представляющего собой перечисленные денежные средства в общей сумме 9 590 000 рублей в отсутствие поставок топлива со стороны последнего.

В указанной претензии ООО «Грос» потребовало возвратить 3 870 000 рублей.

Неисполнение требований, содержащихся во взаимных претензиях, послужило основанием для обращения ООО «Грос» и ООО «Держава» с исковыми заявлениями.

Руководствуясь статьями 10, 410, 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 9, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разъяснениями, приведенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановление № 6), Арбитражный суд Костромской области отказал в удовлетворении иска ООО «Держава» и удовлетворил иск ООО «Грос», взыскав с Общества                                   3 294 965 рублей 87 копеек неосновательного обогащения.

Апелляционный суд оставил решение суда первой инстанции без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, суд округа не нашел оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации  лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимо, во-первых, чтобы обогащение одного лица (приобретателя (ответчика) произошло за счет другого (потерпевшего (истца), и, во-вторых, чтобы такое обогащение произошло при отсутствии к тому законных оснований или последующем их отпадении. При этом не имеет значения, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения обогатившегося, самого потерпевшего или третьих лиц либо произошло помимо их воли.

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика – обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Суды установили и сторонами не оспаривается, что с расчетного счета ООО «Держава» на расчетный счет ООО «Грос» были осуществлены платежи в общей сумме               5 722 945 рублей 03 копейки с назначением платежа «оплата по договору процентного займа б/н от 01.01.2015»; расчетного счета ООО «Грос» на расчетный счет Общества осуществлены платежи на общую сумму 9 590 000 рублей с назначением платежа «оплата по договору поставки нефтепродуктов б/н от 25.03.2014».

Между тем, ни договор процентного займа б/н от 01.01.2015, ни  договор поставки нефтепродуктов б/н от 25.03.2014 сторонами в материалы дела не представлен.

ООО «Грос» в претензии от 21.02.2020 и в ходе рассмотрения дела заявляло о зачете встречных требований на сумму предъявленных к нему Обществом требований о взыскании неосновательного обогащения.

Возражая против заявленного зачета, а также против требований ООО «Грос»,                 ООО «Держава» указывает отсутствие оснований для квалификации перечисленных денежных средств как неосновательного обогащения, поскольку им осуществлялись поставки топлива, что подтверждается справкой о произведенных поставках топлива, справкой об оплатах перевозки топлива, копиями платежных поручений о перечислении в адрес ООО «Русь» денежных средств с назначением платежа «оплата по договору оказания услуг б/н от 01.01.2016»,  копиями восстановленных транспортных накладных.

В тоже время, указанные документы правомерно расценены судами как ненадлежащие доказательства поставки топлива, поскольку оформлены в одностороннем порядке, восстановленные транспортные накладные не содержат подписи грузополучателя. 

Надлежащим образом оформленная первичная документация, подтверждающая поставку топлива в заявленных ООО «Держава» объемах в материалы дела не представлена.

В отсутствие первичной документации, у налогового органа судом первой инстанции были запрошены книги покупок к налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость за 1 квартал 2017 года ООО «Держава», из которых следует, что в адрес ООО «Грос» осуществлялись продажи на общую сумму 7 172 089 рублей 10 копеек. Также из данной книги следует, что поставленное топливо оплачено по иным платежным документам, нежели предъявленным ООО «Грос» в качестве доказательства перечисления денежных средств, составляющих сумму неосновательного обогащения, за исключением поставки топлива на сумму 900 862 рублей 20 копеек по счету-фактуре от 06.03.2017                          № 130.  При этом, в названную книгу покупок и продаж включены сведения об оплате указанной поставки, в том числе и из суммы по платежному поручению от 27.02.2020 № 48 в размере 495 000 рублей.

Факт поставки топлива на сумму 7 173 289 рублей 20 копеек  за период с 01.01.2017 по 18.05.2017 ООО «Грос» не оспаривает. ООО «Грос» также указывает, что за 2017 год перечислено ООО «Держава» денежные средства в общей сумме 16 220 000 рублей.

Представитель Общества в судебном заседании суда апелляционной инстанции признал факт перечисления ООО «Грос» в 2017 году денежных средств в общей сумме                     16 190 000 рублей (аудиопротокол от 01.11.2022).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание, что доказанные в рассматриваемом деле поставки топлива частично закрывают только одно платежное поручение, являющееся основанием искового заявления ООО «Грос», а иных доказательств осуществления поставок топлива, которые бы подтверждали освоение Обществом, денежных средств, полученных от ООО «Грос» за период с 27.02.2017 по 18.05.2017, в материалы дела не представлено, суды пришли к верному выводу о наличии у ООО «Держава» задолженности перед ООО «Грос».

ООО «Грос» в претензии от 21.02.2020 заявило о зачете встречных требований на сумму предъявленных к нему требований о взыскании неосновательного обогащения в размере 5 720 000 рублей.

Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования (статья 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10 Постановления № 6 разъяснено, что согласно статье 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Вопреки доводу Общества, суды правомерно указали, что зачет, оформленный претензией от 21.02.2020, состоялся, поскольку к моменту его заявления срок исковой давности по денежному требованию ООО «Грос», основанному на платежах в адрес ответчика в период с 27.02.2017 по 18.05.2017, не истек. Материалами дела подтверждается, что самое ранее платежное поручение, являющееся основанием иска ООО «Грос», датировано 27.02.2017, следовательно, срок исковой давности по нему истекал в любом случае не ранее 27.02.2020. Кроме того, в связи с направлением претензии 21.02.2020, срок исковой давности по требованию ООО «Грос», начиная с 22.02.2020, приостанавливался на 30 дней.

Согласно заявлению о зачете от 21.02.2022, зачтены были требования ООО «Грос» к ООО «Держава» за период с 27.02.2017 по 18.05.2017 и требования ООО «Держава» к ООО «Грос» за период с 12.05.2017 по 19.07.2017, в связи с чем аргумент заявителя жалобы о невозможности проведения зачета взаимных требований на сумму 6 600 000 рублей (перечисления в адрес ООО «Держава» с 09.01 по 20.02.2017) обоснованно отклонен судами.

Установив, что встречные обязательства сторон в размере 5 720 000 рублей прекращены зачетом от 21.02.2020, суды пришли к правильному выводу об  отсутствии оснований для удовлетворения иска Общества. Приняв во внимание, что доказательств поставки топлива на оставшуюся сумму требования ООО «Грос» либо возврата денежных средств Обществом не представлено, суды признали требование ООО «Грос» о взыскании с Общества неосновательного обогащения правомерным и подлежащим удовлетворению в размере 3 294 965 рублей 87 копеек.

Довод Общества об оставлении иска ООО «Грос» без рассмотрения в связи с возбуждением в отношении ООО «Держава» дела о несостоятельности (банкротстве), обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку указанный иск  подан и рассмотрен судом первой инстанции до введения в отношении Общества процедуры наблюдения. К моменту рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции конкурсное производство не открыто.

Ссылка Общества на нарушение судами обеих инстанций принципа состязательности судопроизводства в связи с отказом в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств по делу, отклонена судом округа, в силу следующего. 

На основании части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. 

По смыслу приведенной правовой нормы при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

 Как указано в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление № 46), арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле.

Согласно пункту 38 Постановления № 46, на основании абзаца второго пункта 10 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе по ходатайству лица, участвующего в деле, истребовать доказательства, в том числе у другого лица, участвующего в деле.

В случае непредставления стороной доказательств, необходимых для правильного рассмотрения дела, в том числе, если предложение об их представлении было указано в определении суда, арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в материалах дела доказательствам (часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 14.08.2020 и 15.09.2020 суд первой инстанции предлагал                     ООО «Грос» представить оригиналы истребуемых Обществом документов. ООО «Грос» сообщило об отсутствии у него соответствующей документации в связи с ее утратой. 

При изложенных обстоятельствах суды посчитали, что, ввиду отсутствия у                      ООО «Грос» возможности предоставить истребуемые документы, удовлетворение ходатайства Общества приведет к необоснованному затягиванию судебного разбирательства, в связи с чем правомерно отказали в удовлетворении соответствующего ходатайства и рассмотрели дело по имеющимся доказательствам.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Иное толкование заявителем положений процессуального законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятого судебного акта в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд Костромской области и Второй арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов у суда кассационной инстанции не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

 Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.11.2022 по делу №  А31-2373/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Держава» – без удовлетворения.

            Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью «Держава».

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

И.Л. Забурдаева

 

 

Судьи

 

О.В. Александрова

Н.Н. Домрачева