ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-28152/2022

г. Самара

15 августа  2024 года

11АП-7959/2024

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 августа 2024  года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 августа  2024   года

 

            Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей   Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., при ведении  протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Казанский уксусный завод" ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2024 года   по делу № А65-28152/2022  (судья Мурзаханова Г.Н.),  по иску  открытого акционерного общества "Волжскагроснаб", Волжский р-н, пгт. Приволжский (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к закрытому акционерному обществу "Казанский уксусный завод", г.Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

      о расторжении договора аренды имущественного комплекса от 20.03.2015,

       с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, закрытого акционерного общества «Управляющая Компания «РУСТ», общества с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Йошкар-Ола»,

              с участием в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции:

             от истца  -  представителя ФИО3, по доверенности от 05.10.2023  г.,  ФИО4, по доверенности от 21.08.2022  г.,  

            от ответчика – представителя ФИО5, по доверенности от 02.05.2024  г.,  

            от третьего лица закрытого акционерного общества «Управляющая Компания «РУСТ» - представителя ФИО6, по доверенности от 03.06.2023 г., 

             иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены, 

 

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Волжскагроснаб", Волжский р-н, пгт. Приволжский (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Казанский уксусный завод", г.Казань (далее – ответчик) о расторжении договора аренды имущественного комплекса от 20.03.2015. 

В порядке ст.51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены:  ФИО2, закрытое акционерное общество «Управляющая Компания «РУСТ» (ИНН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Газпром газораспределение Йошкар-Ола».

            Решением Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2024 года в удовлетворении заявлений об оставлении искового заявления без рассмотрения отказано; иск удовлетворен;  расторгнут договор аренды имущественного комплекса от 20.03.2015; с закрытого акционерного общества "Казанский уксусный завод" в пользу открытого акционерного общества "Волжскагроснаб" взысканы расходы по уплате государственной пошлине в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб.

   Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО "Казанский уксусный завод" ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт, которым оставить исковое заявление без рассмотрения.    

            В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка урегулирования спора, поскольку уведомление о расторжении договора не содержало указание о принятии истцом решения о расторжении договора и предложение ответчику расторгнуть договор, в связи с чем, полагает, что у суда имелись основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

            В отзыве на апелляционную жалобу истец просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

            В судебном заседании объявлялся перерыв с 06.08.2024 г. до 08.08.2024  г. 

            Представитель заявителя жалобы – ФИО5, по доверенности от 02.05.2024  г.,  участвующий в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить. 

            Представители истца  -  ФИО3, по доверенности от 05.10.2023  г.,  ФИО4, по доверенности от 21.08.2022  г.,  участвующие в судебном заседании  с использованием системы веб - конференции, возражали против доводов, изложенных в апелляционной  жалобе, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу -без удовлетворения.

            Представитель третьего лица ЗАО «Управляющая Компания «РУСТ» - ФИО6, по доверенности от 03.06.2023 г., участвующий в судебном заседании   с использованием системы веб - конференции, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

   Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

   В соответствии со статьями 123 и 156 АПК РФ арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие иных участвующих в деле лиц, не явившихся в судебное заседание. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) 20.03.2015 был заключен договор аренды имущественного комплекса, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное владение и пользование земельный участок и объекты недвижимости, распложенные по адресу: Республика Марий Эл, Волжский район, поселок городского типа Приволжский, ул. Заводская, д.42, представляющий собой имущественный комплекс, включающий в себя:

- земельный участок, общая площадь – 15 660 кв.м., категория земель – земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: под производственную базу, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010;

- проходная, общей площадью 16,2кв.м, инвентарный номер 88:204:001:000049240, литер В, этажность - 1, подземная этажность – 1, назначение – производственное, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049240;

- неотапливаемый склад, общая площадь 210,56 кв.м, инвентарный номер – 88:204:001:000049250, литер – Г, этажность – 1, подземная этажность – 1, назначение – складское, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049250;

- арочный склад, общая площадь 453,41 кв.м, инвентарный номер – 88:204:001:000049270, литер – Е, этажность – 1, подземная этажность – 1, назначение –складское, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049270;

- площадка для погрузки, общая площадь 144,00 кв.м, инвентарный номер – 88:204:001:000049290, литер – И, этажность – 1, назначение – складское, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049290;

- здание конторы, общая площадь 647,97 кв.м, инвентарный номер – 88:204:001:000049230, литер – А, Б, этажность – 2, подземная этажность – 1, назначение – конторское, кадастровый номер: 12:15:6801002:0010:88:204:001:000049230;

- гараж на пять машин – 248, 2, кв.м., а арендатор обязуется выплачивать арендодателю арендную плату за пользование комплексом (п.п.1.1, 1.2 договора).

В соответствии с п.4.1 договора стоимость пользования объектом аренды за весь срок пользования (10 лет) составляет 600 000 руб. Арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно равными долями, что составляет сумму месячного платежа в размере 5 000 руб. Оплата аренды осуществляется арендатором путем перечисления до 25 числа каждого календарного месяца. Размер арендной платы является фиксированным и пересмотру в течение всего срока аренды не подлежит (п.п.4.2-4.4 договора).

Согласно п.5.1 договора срок аренды составляет 10 лет с момента передачи комплекса в аренду.

Установлено, что по акту приема-передачи от 20.03.2025 объект аренды был передан ответчику.

Обращаясь в суд, истец ссылался на неисполнение ответчиком обязательств  по уплате арендных платежей, в связи с чем, истцом в адрес ответчика 01.09.2022 было направлено уведомление о расторжении договора аренды, содержащее требование о необходимости погашения долга по арендной плате, представлении доступа к объекту недвижимости, уведомляющее также о том, что в случае оставления уведомления без исполнения истец обратится в суд с иском о расторжении договора.

Оставление требования истца без удовлетворения ответчиком явилось основанием обращения истца в суд с иском о расторжении договора аренды имущественного комплекса от 20.03.2015.

Взаимоотношения сторон обусловлены заключенным между ними договором аренды, в связи с чем, к спорным правоотношениям  применяются положения главы 34 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ).

В соответствии ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

   В соответствии с п.2 ст.450 ГК РФ РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ или другими законами.

Согласно ст. 619 ГК РФ основанием для досрочного расторжения договора аренды по требованию арендодателя является невнесение арендатором арендной платы более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа.

Из материалов дела следует и не оспаривалось ответчиком, что уплата арендных платежей по договору им не производилась.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на наличие платежей от третьих лиц для погашения долга истца перед ООО «Газпром газораспределение Йошкар-Ола».

Данные доводы ответчика судом первой инстанции правомерно были отклонены. 

Так, в обоснование уплаты арендных платежей ответчик указывал на наличие платежей от третьих лиц:

- п/п №257 от 02.09.2016 об оплате ЗАО «РУСТ» в размере 150 000 руб. в пользу ООО «Газпром газораспределение Йошкар-Ола»;

- п/п №327 от 01.10.2019 об оплате ЗАО «РУСТ» в пользу ООО «Газпром газораспределение» денежные средства в размере 200 000 руб.;

- п/п №329 от 02.10.2019 об оплате ЗАО «РУСТ» в пользу ООО «Газпром газораспределение» денежных средств на сумму 100 000 руб.

Указанные платежные поручения, как верно отметил суд первой инстанции, не содержат реквизитов, позволяющих достоверно определить, что денежные средства были перечислены в счет оплаты арендных платежей по договору аренды имущественного комплекса от 20.03.2015.

Представленная ответчиком копия письма от ОАО «Волжскагроснаб» исх. №21 от 08.07.2016 об оказании финансовой помощи в размере 450 000 руб. и перечислением денежных средств по следующим реквизитам ООО «Газпром газораспределение Йошкар-Ола» также не может свидетельствовать об исполнении ЗАО «УК «РУСТ» обязательств должника в порядке ст. 313 ГК РФ, поскольку, как правильно установил суд первой инстанции, из буквального толкования текста письма следует, что истец - ОАО «Волжскароснаб» просил именно об оказании финансовой помощи в размере 450 000 руб., своевременный возврат которых гарантировал. Указанные формулировки свидетельствуют о получении денежных средств в качестве финансовой помощи, займа, с указанием на возвратность денежных средств, а ни на других основаниях, истец не просил зачесть эти денежные средства в счет оплаты задолженности по аренде.

В назначении платежей по платежным поручениям № 257, №327, №329 плательщиком указано, что производится оплата по счету за строительно-монтажные работы. Назначение платежа также не содержит указания на зачет производимых платежей в счет оплаты арендных платежей в пользу ОАО «Волжскагроснаб».

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В соответствии с п. 2 указанной статьи если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях:1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

Материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о возложении истцом обязанности по погашению его обязательств перед иными лицами в счет уплаты ответчиком долга по аренде.

Кроме того, ответчик представил копию письма от ОАО «Волжскагроснаб» исх. №10 от 30.08.2021, в котором бывший директор ОАО «Волжскагроснаб» указывает на то, что имеется задолженность перед ЗАО «УК «РУСТ» в размере 450 000 руб. Данное письмо было выдано в ответ на претензию ЗАО «УК «РУСТ» о возврате оплаченной суммы в размере 450 000 руб.

Из письма можно сделать вывод, что произведенные платежи третьим лицом ЗАО «УК РУСТ» не были ими направлены в счет исполнения обязательств за ЗАО «Казанский уксусный завод» по договору аренды, и у третьего лица есть намерение получить указанные денежные средства.

Суд первой инстанции критически отнесся к представленным копиям письма от 08.07.2016 исх.№21 и письма от 30.08.2021 исх. №10, поскольку не представлены в материалы дела их оригиналы, с учетом расхождения их содержания с показаниями самого бывшего директора ФИО2, которая была опрошена в рамках дела А38-5319/2022 по иску ОАО «Волжскагроснаб» к ней об истребовании документов. При опросе бывшего директора, ей было заявлено, что она не считает себя директором общества, поскольку направила заявление в налоговую о том, что ею были сняты полномочия, и кроме договора аренды ей больше ничего не подписывалось. Помимо этого, в опубликованных в официальных источниках, по бухгалтерским отчетам общества никакой кредиторской задолженности за 2021 г. у ОАО «Волжскагроснаб» не значится.

По платежному поручению № №44 от 04.03.2022 от ЗАО «РУСТ» в пользу ООО «Газпром газораспределение Йошкар-Ола», в назначении платежа указано на оплату в порядке п. 3 ст. 313 ГК РФ остатка задолженности в соответствии с решением по делу №А38-2053/2017, в связи с чем данный платеж также не может служить доказательством исполнения ответчиком, либо третьим лицом за ответчика обязательств по арендным платежам.

Задолженность по делу №A38-2053/2017, как установил суд, была погашена ОАО «Волжскагросанб» самостоятельно, что подтверждается платежными поручениями, представленными Волжским РОСП УФССП России по Республике Марий Эл №207273 от 08.10.2019 на сумму 300 000 руб. и №276686 от 17.10.2019 на сумму 244 184 руб. 28 коп.

Изложенные обстоятельства свидетельствуют о том, что на период осуществления третьим лицом платежа, задолженность перед ООО «Газпром газораспределение Йошкар-Ола» была погашена, исполнительное производство окончено и в отношении истца на момент оплаты третьим лицом никакой задолженности не существовало.

Таким образом, довод ответчика о зачете требований в соответствии с п. 2.5 договора аренды судом первой инстанции обоснованно признан  несостоятельным.

Заявителем жалобы указанные выводы суда первой инстанции не опровергаются.

При этом в качестве основания для отмены судебного акта первой инстанции заявитель ссылается на несоблюдение истцом досудебного порядка расторжения договора как основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

 Оценивая доводы ответчика, судебная коллегия исходит из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 452 ГК РФ требование о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 619 ГК РФ арендодатель вправе требовать досрочного расторжения договора только после направления арендатору письменного предупреждения о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок.

В пункте 29 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" сформулирована правовая позиция, согласно которой если основанием расторжения договора аренды является неисполнение арендатором возложенных на него обязанностей, арендодатель до обращения в суд с иском о досрочном расторжении договора обязан направить арендатору письменное предупреждение о необходимости исполнения им обязательства в разумный срок (часть третья статьи 619 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также предложение расторгнуть договор (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.05.1997 N 14 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" указано, что требование о расторжении договора аренды не подлежит удовлетворению, если в разумный срок устранены нарушения, послужившие основанием для обращения в арбитражный суд.

Таким образом, в рассматриваемом случае для определения наличия оснований для удовлетворения требований истца о расторжении спорного договора аренды необходимо установить, соблюден ли истцом досудебный порядок урегулирования спора, в том числе, предоставлено ли арендатору время для устранения нарушенного обязательства, поскольку только после соблюдения данного условия у арендодателя возникает право требовать расторжения договора.

Материалы дела содержат уведомление истца о расторжении договора, направленное в адрес ответчика 01.09.2022, факт получения которого ответчиком не оспорен.

Ответчик нарушение обязательства не устранил.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2017 по делу № 309-ЭС16-17306 (№ А60-33490/2016), досудебный порядок урегулирования экономических споров представляет собой взаимные действия сторон материального правоотношения, направленные на самостоятельное разрешение возникших разногласий. Лицо, считающее, что его права нарушены действиями другой стороны, обращается к нарушителю с требованием об устранении нарушения. Если получатель претензии находит ее доводы обоснованными, то он предпринимает необходимые меры к устранению допущенных нарушений, исключив тем самым необходимость судебного вмешательства. Такой порядок ведет к более быстрому и взаимовыгодному разрешению возникших разногласий и споров. 

В судебной практике претензионный порядок урегулирования спора рассматривается в качестве способа, позволяющего добровольно без дополнительных расходов на уплату госпошлины со значительным сокращением времени восстановить нарушенные права и законные интересы. Такой порядок урегулирования спора направлен на его оперативное разрешение и служит дополнительной гарантией защиты прав.

При разрешении вопроса о соблюдении досудебного претензионного порядка суд должен учитывать реальную возможность у сторон урегулировать возникший спор во внесудебном порядке и наличие воли сторон на такое внесудебное урегулирование спора.

Как следует из материалов дела, направленное истцом в адрес ответчика уведомление о расторжении договора от 01.09.2022 содержит указание на необходимость погашения ответчиком задолженности по арендной плате, в противном случае указано о намерении истца расторгнуть договор аренды, обратившись в суд с соответствующим требованием.

Таким образом, истец недвусмысленно выразил намерение расторгнуть договор. При этом отсутствие в уведомлении предложения ответчику расторгнуть договор не свидетельствует о несоблюдении истцом процедуры расторжения договора, поскольку волеизъявление истца было направлено на прекращение договорных отношений в случае неисполнения арендатором своих обязательств в установленный срок, т.е последствия неудовлетворения требования истца ответчику были известны.  

   В данном случае из поведения ответчика не усматривается намерение добровольно урегулировать возникший спор во внесудебном порядке. Напротив, как следует из материалов дела, ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по существу, придерживаясь позиции отсутствия долга по арендной плате, ходатайство об оставлении иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного  порядка урегулирования спора заявлено ответчиком через полтора года после обращения истца в суд. Оставление иска без рассмотрения при таких обстоятельствах привело бы к необоснованному затягиванию разрешения возникшего спора и ущемлению прав одной из его сторон (определение Верховного Суда Российской Федерации N 306-ЭС15-1364 от 23.07.2015 по делу N А55-12366/2012). 

   На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для оставления искового заявления без рассмотрения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что доводы ответчика о несоблюдении досудебного порядка урегулирования спора подлежат отклонению.

      Арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

   Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

      В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

      Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан   от 10 апреля 2024 года   по делу № А65-28152/2022   оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ЗАО "Казанский уксусный завод" ФИО1 -  без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

 

Председательствующий судья

 

Судьи    

Е.А. Митина

 

Д.А. Дегтярев 

 

Л.Л. Ястремский