Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-17442/2020

г. Краснодар

23 октября 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ООО «АТЛАНТ», г. Сочи 

к ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ», г. Краснодар

о взыскании сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 в размере 5 181 618 рублей 05 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 48 908 рублей

при участии: 

от истца: ФИО2 – по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности, ФИО4 – по доверенности

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о взыскании с ответчика сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 в размере 5 181 618 рублей 05 копеек, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 48 908 рублей.

В судебном заседании истец поддержал уточненные требования, представил возражения на ранее поданный ответчиком отзыв на исковое заявление, просит суд взыскать сальдо встречных обязательств после расторжения договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 в размере 4 682 085 рублей 18 копеек.

От ответчика поступил отзыв на заявленные требования, дополнение к отзыву, просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать в полном объеме.

16 октября 2020 года в судебном заседании был объявлен перерыв до 23 октября 2020 года до 09 часов 00 минут. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Судом ходатайство истца об уточнении заявленных требований рассмотрено и удовлетворено.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 30.01.2017 между ООО «АТЛАНТ» (Лизингополучатель, истец) и ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» (Лизингодатель, ответчик) был заключен договор финансовой аренды (лизинга) оборудования от № 798/599/ДЛ, согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность предмет лизинга и передать лизингополучателю во временное владение и пользование на условиях договора лизинга. Согласно Приложению № 1 к Договору предметом лизинга является «навесная буровая мачта Ripamonti ЕХ300 навесное оборудование для экскаватора».

27.03.2017 предмет лизинга по Договору был передан Лизингодателем Лизингополучателю в соответствии с актом приема-передачи оборудования, Лизингополучатель в свою очередь осуществлял внесение лизинговых платежей в соответствии с графиком лизинговых платежей.

Срок лизинга - 35 месяцев (п. 3.9 Договора), срок полезного использования предмета лизинга- 61 месяц (3.10 Договора).

Общая сумма Договора - 10 904 209 рублей 37 копеек (п. 3.5 Договора).

Авансовый платеж в размере 25% составляет 2 025 000 рублей (п. 3.6 Договора) и подлежит уплате Лизингополучателем в течение 5 (пяти) банковских дней с даты подписания Договора.

Лизинговые платежи к оплате составили 8 879 209 рублей 37 копеек.

Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 162 000 рублей и уплачивается в соответствии с пунктом 4 графика платежей в последнем месяце пользования предметом лизинга.

Согласно п. 1.4 Договора право собственности на предмет лизинга на весь срок действия Договора принадлежит Лизингодателю. По истечении срока действия Договора, при условии внесения Лизингополучателем полной суммы лизинговых платежей и выкупной цены предмета лизинга, право собственности на предмет лизинга переходит к Лизингополучателю. Таким образом, в силу наличия в Договоре условия о переходе права собственности на предмет лизинга к Лизингополучателю при внесении им всех лизинговых платежей, включая выкупную цену, Договор является договором выкупного лизинга.

В соответствии с п. 11.1 Договора действие Договора прекращается по окончанию срока лизинга и выполнению сторонами взаимных обязательств. Договор может быть прекращен (расторгнут) по соглашению сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством.

20.06.2019 уведомлением лизингодателя № 1784 о расторжении в одностороннем порядке Договора Лизингодатель сообщил Лизингополучателю о расторжении Договора в одностороннем порядке на основании ст. 450 Гражданского кодекса РФ и п. 11.2, п. 11.2.3 Договора в связи с допущенным Лизингополучателем нарушением обязанности по внесению ежемесячных лизинговых платежей.

В соответствии с Соглашением от 20.06.2019 к Договору Лизингополучатель обязуется в день подписания соглашения предоставить лизинговое имущество Лизингодателю.

В соответствии с Актом приема-передачи от 25.06.2019 к Договору предмет лизинга был передан Лизингополучателем Лизингодателю.

По мнению истца, имущество было передано в исправном состоянии, позволяющем его использование по назначению Лизингополучателем, никаких претензий в связи с передачей предмета лизинга стороны друг к другу не имели.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

В соответствии с разъяснениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ в п. 1 Информационного письма от 11.01.2000 №49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения ранее исполненное по договору, если встречное удовлетворение получившей стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при досрочном расторжении договора лизинга обязательства сторон прекращаются и возникает обязанность соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), а также определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, установленная в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее -Постановление № 17).

В соответствии с п. 3.1 Постановления № 17 расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (п. п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

В соответствии с п. 3.3 Постановления № 17, если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления № 17).

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (п. 3.5 Постановления № 17).

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 17, указанная в пунктах 3.2 и 3.3 этого Постановления стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета   оценщика   (при   этом   судам   следует   принимать   во   внимание   недостатки, приведенные    в    акте   приема-передачи    предмета   лизинга    от   лизингополучателя лизингодателю).

Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон. В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

Таким образом, по смыслу приведенных положений разрешение настоящего спора зависит от соотношения взаимных предоставлений сторон по Договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), в целях определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой стороны.

Истец указывает, что в целях определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой по Договору, посредством соотнесения взаимных предоставлений сторон по Договору установлено, что предоставление со стороны Лизингополучателя по Договору превысило предоставление Лизингодателя, а именно: в результате досрочного расторжения Договора сальдо встречных обязательств сложилось в пользу Истца (Лизингополучателя) на сумму 4 682 085 рублей 18 копеек, которая подлежит уплате Лизингодателем в пользу Лизингодателя.

По состоянию на 20.06.2019 задолженность ООО «Атлант» по Договору составила 827 280 рублей 62 копейки, длительность просроченной задолженности составила свыше трех месяцев.

В результате невыполнения истцом договорных условий, ответчиком в его адрес было направлено уведомление о расторжении в одностороннем порядке договора финансовой аренды (лизинга) оборудования от 30.01.2017 № 798/599/ДЛ (исх. от 20.06.2019 № 1784).

На основании вышеуказанного уведомления, ООО «СОБИ-ЛИЗИНГ» произвело расторжение с истцом Договора лизинга и, в соответствии с п.11.6 Договора, вступило во владение Предметом лизинга с момента расторжения договора в одностороннем порядке.

Факт расторжения договора в одностороннем порядке был установлен в рамках дела № А32-77/2020 (решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2020). 

Также решением суда от 12.03.2020 было установлено, что Соглашение, заключенное между истцом и ответчиком 20.06.2019, акт приема-передачи от 25.06.2019 не могут считаться заключенными ввиду отсутствия подписанного оригинала данных документов.

Тем не менее Истец в своем заявлении ссылается на Соглашение, заключенное между ним и ответчиком 20.06.2019, а также на акт приема-передачи от 25.06.2019, в соответствии с которым имущество, являющееся предметом лизинга, было передано Лизингодателю (Ответчику) в исправном состоянии и об отсутствии у сторон друг к другу претензий, в связи с передачей предмета лизинга.

Согласно акту изъятия имущества от 25.06.2019, имущество было изъято в неудовлетворительном состоянии, было некомплектно, требовало ремонта и замены деталей, что существенно снизило стоимость предмета лизинга по отношению к его первоначальной стоимости.

Тем не менее, после изъятия Предмета лизинга у истца, ответчик для покрытия убытков, связанных с расторжением Договора, заключил 25.06.2019 Договор финансовой аренды (лизинга) от 25.06.2019 № 798/599/ДЛ/30/01/2017 с ООО «Авторемстрой-Юг» сроком на 6 (шесть) месяцев, на следующих условиях:

Валюта Договора: Рубль РФ.

Общая сумма договора, включая НДС - 1 918 495 (один миллион девятьсот восемнадцать тысяч 52/100) руб., в т. ч. НДС 20% - 292 651 (двести девяносто две тысячи шестьсот пятьдесят один 56/100) руб.

Авансовый платеж, включая НДС - 827 280 (восемьсот двадцать семь тысяч двести восемьдесят 62/100) руб., в т. ч. НДС 20% -137 880 (сто тридцать семь тысяч восемьсот восемьдесят 10/100) руб.

Комиссия за оформление лизинговой сделки - 0,00 руб.

Лизинговые платежи к оплате - 1 091 214 (один миллион девяносто одна тысяча двести четырнадцать 90/100) руб., в т. ч. НДС 20% - 181 869 (сто восемьдесят одна тысяча восемьсот шестьдесят девять 15/100) руб.

Выкупная стоимость Предмета лизинга на момент окончания Договора лизинга - 162 000 (сто шестьдесят две тысячи 00/100) руб., в т. ч. НДС 20% - 27 000 (двадцать семь тысяч 00/100) руб.

Согласно пункту п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление Пленума), стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент перехода к лизингодателю риска случайной гибели или случайной порчи предмета лизинга (по общему правилу статьи 669 ГК РФ - при возврате предмета лизинга лизингодателю) исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Таким образом, поскольку независимая оценка Предмета лизинга при расторжении Договора с Истцом не осуществлялась и договор купли-продажи Имущества не заключался, исходя из смысла п. 4 Постановления Пленума, для определения стоимости возвращенного предмета лизинга, берется вырученная лизингодателем сумма при заключении нового Договора лизинга с ООО «Авторемстрой-Юг», а именно: 

Общая сумма договора в размере 1 918 495 (один миллион девятьсот восемнадцать тысяч 52/100) руб., в т.ч. НДС 20% - 292 651 (двести девяносто две тысячи шестьсот пятьдесят один 56/100) руб. 

При этом, указанная стоимость не превышает суммы задолженности Истца по договору лизинга в совокупности с оставшимися лизинговыми платежами до конца Договора, на который изначально рассчитывал Лизингодатель, заключая договор лизинга.

То есть, исходя из изложенного, Ответчик не получил таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями.

Таким образом, Истцом неверно определена стоимость возвращенного предмета лизинга, которая учитывается при расчете сальдо взаимных расчетов.

Согласно пункту 3.3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу:

- внесенные лизингополучателем платежи - 9 025 819 рублей 18 копеек (согласно акту сверки взаимных расчетов),

- сумма аванса - 2 025 000 рублей (согласно договору лизинга),

- стоимость возвращенного предмета лизинга - 1 918 495 рублей (в соответствии с Договором лизинга от 25.06.2019 №798/599/ДЛ-30.01.2017).

Согласно пункту 3.4 Постановления Пленума размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

- Размер предоставленного финансирования = 8 100 000 рублей (закупочная цена Предмета лизинга) - 2 025 000 рублей (Сумма аванса, согласно договору лизинга) = 6 075 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.5 Постановления Пленума, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Кроме того, абзац 2 пункта 3.1 Постановления Пленума предусматривает, что расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В этой связи, в удовлетворении требований истца суду надлежит отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об уточнении заявленных требований – удовлетворить.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Возвратить ООО «АТЛАНТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из Федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению от 12.05.2020 №156 государственную пошлину в размере 2 498 рублей.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов