АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов,  

вступивших в законную силу 

«

Дело № А14-17383/2021

г. Калуга

09» сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2025 года. 

 Арбитражный суд Центрального округа в составе: 

председательствующего Подольской О.А. судей Григорьевой М.А.  

 Ивановой М.Ю. 

при участии в заседании: 

от ООО «Окружной-19»: ФИО1 - представитель (дов. от 21.01.2025, паспорт);  

от ООО «Бизнес Лидер»: ФИО2 - представитель (дов. от 12.07.2023, паспорт);  

от Dumenia Investments Limited: ФИО3 - представитель (дов. от 17.03.2025, паспорт);  

от иных, участвующих в деле лиц: не явились, извещены  

надлежаще. 

 рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО «Окружной-19» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2025 и на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А14-17383/2021,   

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Алента» (далее - АО «Алента», должник) общество с ограниченной ответственностью «Бизнес Лидер» (далее - ООО «Бизнес Лидер», общество) 11.06.2024 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о разрешении разногласий с конкурсным управляющим ФИО4 (далее - ФИО4) по вопросу осуществления зачета встречных однородных требований с обществом с ограниченной ответственностью «Окружной-19» (далее - ООО «Окружной-19», компания), а также об обязании конкурсного управляющего произвести зачет взаимных и однородных требований должника и компании на общую сумму 172 794 992 руб. 92 коп. путем направления обществу уведомления о зачете и исключении из реестра требований кредиторов должника требования ООО «Окружной-19» на общую сумму 172 794 992 руб. 92 коп.  

Общество с ограниченной ответственностью «Митра» (далее - ООО «Митра») 24.09.2024 обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене кредитора с компании на ООО «Митра».  

От ООО «Бизнес Лидер» поступило заявление об уточнении требований, в соответствии с которым просило разрешить разногласия между ним и конкурсным управляющим и произвести зачет однородных денежных требований между компанией и должником, исключив из реестра требований кредиторов должника требование ООО «Окружной-19» в сумме 172 794 992 руб. 55 коп.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2025, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025, разрешены разногласия, возникшие между ООО «Бизнес Лидер» и конкурсным управляющим ФИО4, удовлетворены требования ООО «Бизнес Лидер» о проведении зачета однородных денежных требований между ООО «Окружной-19» и АО «Алента» путем исключения из реестра требований кредиторов АО «Алента» требования ООО «Окружной-19» в сумме 172 794 992 руб. 55 коп. Заявление ООО «Митра» оставлено без удовлетворения.  

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Окружной-19» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.  

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют изложенным в судебных актах обстоятельствам дела, что привело к принятию неправильного решения.  

Так, судами необоснованно не принято во внимание, что определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023, вступившим в законную силу, в рамках дела № А14-17383/2021 аналогичные зачеты были признаны недействительными. У суда отсутствовали правовые основания для отказа в процессуальном правопреемстве ООО «Митра».  

 Dumenia Investments Limited в отзыве на кассационную жалобу просило оставить определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А14-17383/2021 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.  

ООО «Бизнес Лидер» в отзыве на кассационную жалобу просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.  

Определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.08.2025 произведена замена судьи Антоновой О.П. на судью Григорьеву М.А. и судьи Звягольской Е.С. на судью Иванову М.Ю.  

В судебном заседании представитель ООО «Окружной-19» поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней мотивам.  

Представитель ООО «Бизнес Лидер» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.  

Представитель Dumenia Investments Limited возражала против удовлетворения кассационной жалобы, просила оставить судебные акты без изменения, а жалобу - без удовлетворения.  

Иные, участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела.  

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия полагает, что судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области по следующим основаниям.  

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.11.2021 заявление о несостоятельности (банкротстве) АО «Алента» принято к производству и определением от 29.12.2021 в отношении должника введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, установлены требования ФИО5 к АО «Алента» в размере 15 000 563 руб. основного долга и 121 002 руб. 41 коп. расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2023 установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Алента» требования ООО «Окружной-19» в размере 51 553 084 руб. основного долга и 6 402 387 руб. 49 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами.  

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.02.2024 установлены и включены в третью очередь реестра требований кредиторов АО «Алента» требования ООО «Окружной-19» в размере 172 794 992 руб. 55 коп. основного долга.  

При этом, у ООО «Окружной-19» имеется задолженность перед должником в размере 172 794 992 руб. 55 коп. основного долга, взысканная вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 по делу № А40-45744/24-54- 224.  

11.06.2024 между ООО «Окружной-19» (цедент) и ООО «Митра» (цессионарий) был заключен Договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «Окружной-19» уступило ООО «Митра» права требования к должнику в общей сумме 230 750 464 руб.  

Пунктом 1.6 Договора предусмотрено, что в качестве оплаты за уступаемые права (требования) Цедента к Должнику Цессионарий обязуется выплатить 50 (пятьдесят) % от суммы действительно взысканных денежных средств в течение 6 месяцев с даты поступления денежных средств на расчетный счет Цессионария.  

Ссылаясь на отказ конкурсного управляющего произвести зачет взаимных требований между ООО «Окружной-19» и должником, ООО «Бизнес Лидер» обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявленным требованием.  

ООО «Митра» в связи с заключением договора уступки прав (цессии) от 11.06.2024 обратилось с заявлением о замене кредитора с компании на ООО «Митра».  

Протокольным определением от 24.12.2024 заявление ООО «Митра» о замене кредитора в реестре требований кредиторов и заявление ООО «Бизнес Лидер» о разрешении разногласий между арбитражным управляющим и лицами, участвующими в деле о банкротстве, объединены в одно производство.  

Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 134, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 1, 10, 168, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Определением Верховного суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21- 20702(4), пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований ООО «Бизнес Лидер» о проведении зачета между АО «Алента» и ООО «Окружной-19», а также невозможности осуществления правопреемства между АО «Алента» и ООО «Митра» в связи с недействительностью договора уступки прав от 11.06.2024.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы являются преждевременными, сделанными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для настоящего спора.  

В соответствии с нормами главы VII Закона о банкротстве основной целью конкурсного производства как ликвидационной процедуры является достижение максимального экономического эффекта при удовлетворении требований кредиторов должника, достигаемого обеспечением баланса между затратами на проведение процедуры конкурсного производства (как финансовыми, так и временными) и ожидаемыми последствиями в виде размера  

удовлетворенных требований.  

Пунктом 8 статьи 142 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», допускается зачет требований только при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. Таким образом, законодательством о банкротстве не установлен тотальный запрет на проведение зачета в процедуре банкротства.  

Приведенное ограничение права на прекращение обязательств зачетом основано на положениях абзаца шестого статьи 411 ГК РФ и направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов банкрота: зачет не должен приводить к тому, что требование одного из членов этого сообщества к банкроту удовлетворяется преимущественно по отношению к требованиям остальных. Другими словами, зачет не может ухудшить положение иных кредиторов банкрота.  

Если банкрот имеет встречное денежное требование к своему кредитору третьей очереди удовлетворения, финансовое положение которого позволяет произвести исполнение в пользу конкурсной массы, в отсутствие зачета такой конкурсный кредитор вносит всю причитающуюся с него сумму банкроту и получает возможность удовлетворить свое встречное требование лишь после расчетов с кредиторами по текущим обязательствам, с реестровыми кредиторами первой и второй очередностей удовлетворения, причем в равной доле со всеми другими кредиторами третьей очереди (статьи 134, 142 Закона о банкротстве), то есть фактически полученная упомянутым кредитором сумма, скорее всего, окажется меньше той, которую сам кредитор внес в конкурсную массу по своему обязательству перед банкротом. Прекращение же соответствующих встречных обязательств зачетом означает, что названный конкурсный кредитор в части зачтенных сумм гарантированно получает полное удовлетворение своего требования к банкроту, тогда как остальные кредиторы банкрота лишаются возможности участвовать в распределении денежных средств, которые этот удовлетворившийся кредитор должен был передать в конкурсную массу, что может свидетельствовать о получении им предпочтения.  

Иная ситуация возникает, если банкрот имеет встречное требование к кредитору, не имеющему активов. С одной стороны, такой кредитор, находясь в реестре требований кредиторов банкрота, влияет на принимаемые собранием кредиторов решения, участвует в определении судьбы банкрота, претендует на распределение в свою пользу части конкурсной массы. С другой стороны, денежные средства, причитающиеся с самого кредитора, фактически не могут быть получены ввиду отсутствия у него ликвидного имущества. Зачет подобных встречных требований не изменит объем удовлетворения, на которое реально могли рассчитывать текущие кредиторы банкрота, его реестровые кредиторы первой и второй очередностей удовлетворения. Положение же реестровых кредиторов третьей очереди удовлетворения после зачета только улучшится, так как уменьшится общий объем притязаний к конкурсной массе банкрота за счет  

исключения из реестра прекращенного зачетом требования (Определение Верховного суда Российской Федерации от 11.12.2023 № 307-ЭС21- 20702(4) ).  

Суды, исходя из доводов ООО «Бизнес Лидер» о том, что решение Арбитражного суда города Москвы от 16.10.2024 по делу № А40-45744/24-54-224 о взыскании АО «Алента» задолженности с ООО «Окружной-19» не исполнено, компания экономическую деятельность не осуществляет, у нее отсутствует выручка и прибыль, а также имущество, на которое может быть обращено взыскание, пришли к выводу о неликвидности требований должника к компании и возможности проведения зачета.  

При этом судом не выяснялись обстоятельства обращения АО «Алента» к ООО «Окружной-19» о принудительном исполнении решения суда в рамках исполнительного производства, наличие у компании имущества путем направления запросов в компетентные органы.  

Согласно Бухгалтерскому балансу ООО «Окружной-19» на 31.12.2023 (т.1, л.д. 13-26) у ООО «Окружной-19» имеется дебиторская задолженность в размере 224 314 руб., однако обстоятельства возникновения указанной задолженности, ее наличие на момент рассмотрения спора и возможности ее взыскания судом не устанавливались.  

 При предоставлении доказательств ООО «Бизнес Лидер» и иными участниками дела о банкротстве о неплатежеспособности кредитора ООО «Окружной-19», на последнего переходит бремя опровержения указанных обстоятельств с указанием причин неисполнения судебного акта о взыскании с него долга с декабря 2024 до настоящего времени, в связи с чем суду следовало предложить ООО «Окружной-19» представить доказательства в опровержение заявленных доводов.  

В судебном заседании кассационной инстанции из пояснений представителя ООО «Бизнес Лидер» установлено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2025 принято заявление АО «Алента» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Окружной-19» и возбуждено производство по делу № А40-37101/25-24-72Б, дело находится в стадии рассмотрения обоснованности указанного заявления.  

С учетом данного обстоятельства суду при новом рассмотрении настоящего обособленного спора необходимо установить кредиторов ООО «Окружной-19» и при разрешении вопроса о возможности проведения зачета между АО «Алента» и ООО «Окружной-19» проверить, не будут ли нарушаться права кредиторов ООО «Окружной-19» таким зачетом.  

В судебном заседании представитель ООО «Бизнес Лидер» также пояснил, что в настоящее время в рамках дела № А14-17383/2021 рассматривается заявление ООО «Бизнес Лидер» от 21.07.2025 о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по вопросу осуществления зачета встречных однородных требований с ООО «Окружной-19», а также об обязании конкурсного управляющего произвести зачет взаимных однородных требований должника и ООО «Окружной-19» на общую сумму 9 987 072 руб. 64 коп.  

Суд кассационной инстанции полагает, что заявление о зачете ООО «Бизнес Лидер», являющееся предметом рассмотрения настоящего спора и  

заявление ООО «Бизнес Лидер» от 21.07.2025 целесообразно объединить для совместного рассмотрения с целью одновременного урегулирования взаимных требований АО «Алента» и ООО «Окружной-19» при установлении оснований, при которых возможно проведение зачета в рамках дела о банкротстве должника.  

Довод кассатора о невозможности проведения зачета между АО «Алента» и ООО «Окружной-19», поскольку ранее аналогичный зачет был признан недействительным вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Воронежской области от 28.02.2023 по основаниям заключения его в преддверии банкротства аффилированными лицами, судом кассационной инстанции отклоняется. В настоящее время рассматривается возможность осуществления зачета с лицом, находящимся в процедуре банкротства при иных обстоятельствах.  

Определением суда первой инстанции от 31.01.2025 в удовлетворении заявления ООО «Митра» о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве АО «Алента» отказано.  

Суды пришли к выводу, что договор уступки прав требования от 11.06.2024 является недействительным на основании статей 10, 168 ГК РФ как совершенный со злоупотреблением, а именно, что целью его заключения является перевод права требования к должнику к ООО «Митра», которое, находясь в реестре требований кредиторов должника, имеет вероятную возможность удовлетворения своих требований в результате реализации имущества должника (торговый центр в г. Москва). При этом, ООО «Окружной-19» останется должным АО «Алента», поскольку не имеет реальной возможности погасить задолженность перед должником. Условия оплаты приобретенных прав по договору уступки прав (цессии) от 11.06.2024 не соответствуют рыночным условиям, в том числе, включают длительную отсрочку по оплате после получения денежных средств от должника.  

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.  

В соответствии со статьей 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.  

 По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий)  

принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.  

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.  

Кроме того, в пункте 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и законные интересы.  

Довод ООО «Бизнес Лидер» о невозможности проведения зачета между новым кредитором ООО «Митра» и АО «Алента», что влечет нарушение прав кредиторов должника в случае неликвидности требований к ООО «Окружной-19», противоречит положениям Гражданского кодекса Российской Федерации.  

В соответствии с частью 1 статьи 412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.  

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования (пункт 2 статьи 412 ГК РФ).  

В силу указанной нормы новый кредитор, приобретая право требования у первоначального кредитора, обязан согласиться с зачетом требования со стороны должника (при наличии предусмотренных законом условий) и в результате такого зачета может получить исполнение меньшее, чем он мог бы рассчитывать, что является предпринимательским риском цессионария.  

Делая вывод о недействительности договора уступки прав требования, арбитражные суды не установили, каким образом нарушаются права должника, его кредиторов и иных лиц, участвующих в деле, данным договором.  

Отсрочка оплаты по договору уступки прав не влияет на права должника и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.  

При таких обстоятельствах, вывод суда о недействительности Договора уступки прав требования как совершенный со злоупотреблением правом нельзя признать законным и обоснованным.  

С учетом изложенного, судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение.  

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное выше, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, проверить доводы заявителя о неликвидности требований должника к компании, установить кредиторов ООО «Окружной-19» и выяснить не будут ли нарушаться их права в случае проведения зачета, рассмотреть вопрос о возможности объединения  

для совместного рассмотрения настоящего спора и заявления ООО «Бизнес Лидер» от 21.07.2025 о разрешении разногласий с конкурсным управляющим по вопросу осуществления зачета встречных однородных требований должника и ООО «Окружной» на общую сумму 9 987 072 руб. 64 коп., после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.  

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 31.01.2025 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2025 по делу № А14-17383/2021 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.А. Подольская  

Судьи М.А. Григорьева  

 М.Ю. Иванова