АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОРОНЕЖСКОЙ ОБЛАСТИ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Воронеж                                                                                     Дело №А14-20483/2023

« 15 »  мая  2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 25 апреля 2024 года.

Решение изготовлено в  полном объеме  15 мая 2024 года.

 

Судья Арбитражного суда Воронежской области Стеганцев А.И., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Исмаиловой В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Банк Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью  «Производственная компания «Вкусы Здоровья», Московская область, г. Ступино (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Диал-Экспорт», Московская область, г. Ступино (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) о взыскании задолженности, обращении взыскании на заложенное имущество

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 06.12.2023;

от ответчика-1: ФИО2, представитель по доверенности от 25.12.2023;

от ответчика-2: ФИО2, представитель по доверенности от 02.05.2023;

от третьего лица-1: ФИО2, представитель по доверенности от 07.07.2022.

от третьего лица-2: не явились, надлежаще извещены. 

 

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Банк Воронеж» в лице конкурсного управляющего - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» (далее – истец, АО «Банк Воронеж», Банк) обратилось в арбитражный суд с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью  «Производственная компания «Вкусы Здоровья», (далее – ответчик -1), обществу с ограниченной ответственностью «Диал-Экспорт» (далее – ответчик -2) о взыскании в солидарном порядке задолженность по Кредитному договору от № НКЛ2017/066 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 23.11.2017 в размере 16 461 875,22 руб., из которых: 4 328 111,09 руб. – задолженность по основному долгу;  3 725 894,69 руб. – задолженность по процентам;  5 254 376,40 руб. – пени на просроченный основной долг; 3 153 493,04 руб. – пени на просроченные проценты, об обращении взыскания на заложенное имущество, а именно:

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: Для сельскохозяйственного производства, общая площадь 3 203 090 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., р-н Веневский, примерно: 2500 м по направлению на северо-восток от д. 15, расположенного в 

<

...> кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:1425;

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 148 535 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:741;

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 152 646 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:742;

 - земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 336 333 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:760;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 90 875 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:761;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 98 473 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:762;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 110 657 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:765;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 111 333 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:766;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 141 531 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:767;

- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного использования, общая площадь 215 610 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: Тульская обл., 

<

...> в 4 300 м на северо-восток от дома 1, кадастровый (условный) номер: 71:05:010301:768;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 390 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:240;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 300 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:241;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 220 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: п. Оленьковский, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:242;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 280 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:243;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 282 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:244;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 287 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:245;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 290 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:248;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 370 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:252;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 400 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:254;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 217 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:255;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 210 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:256;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для дачного строительства, общая площадь 1 500 кв. м, адрес (местонахождение) объекта: участок находится примерно в 215 м по направлению на северо-запад от ориентира жилой дом, расположенного за пределами участка, адрес ориентира: Тульская обл., 

<

...>, кадастровый (условный) номер: 71:05:010304:257.

Определением от 07.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора был привлечен – ФИО3 (далее – третье лицо-1).

Определением от 27.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «ЗОНА СВЕТА» (далее – третье лицо-2).

В судебное заседание не явилось третье лицо-2, которое извещено о времени и месте проведения судебного заседания надлежаще, в том числе путем публичного размещения информации на сайте Арбитражного суда Воронежской области. 

На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица. 

Судом установлено, что в материалы дела,  по системе «Мой арбитр», от истца поступили письменные возражения отзыв на возражения на исковое заявление, в просительной части которого истец просил приостановить рассмотрение данного спора до рассмотрения заявления конкурсного управляющего АО «Банк Воронеж» о признании недействительными ряда сделок, в том числе договора уступки прав требований (цессии) №01/06/2018-1, заключенного между АО «Банк Воронеж» и ООО «Энергоцентр», в деле №А14-14649/2018 о банкротстве АО «Банк Воронеж».

Судом на основании ст. 159 АПК РФ принято к рассмотрению ходатайство истца о приостановлении производства по делу, а также приобщены к материалам дела дополнительные документы.

Представитель ответчика-1 представил для приобщения к материалам дела письменные пояснения и дополнительные документы.

Судом на основании ст. 159 АПК РФ приобщены к материалам дела письменные пояснения и дополнительные документы представленные ответчиком-1.

Представитель истца в судебном заседании поддержал ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель ответчика-1, 2 и третьего лица-1 возражал против приостановления производства по делу.

Судом на основании ст.ст. 143, 147, 159 АПК РФ в удовлетворении  ходатайства истца о приостановлении производства по делу отказано в виду его необоснованности.

При этом судом учитывается, что согласно разъяснениям, данным в абзаце 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств», наличие дела об оспаривании договора не является безусловным основанием для приостановления производства по делу о взыскании задолженности по сделке.

Представитель истца поддержал заявленные исковые требования в полном объеме, просил их удовлетворить.

Представитель ответчиков-1, 2 и третьего лица-1 возражал против удовлетворения заявленных требований.

Из материалов дела следует, что 23.11.2017 между АО «Банк Воронеж» (Банк, Кредитор) и ООО «Вкусы здоровья» (Заемщик) был заключен Кредитный договор 

<

***> (далее - Кредитный договор 

<

***>), в соответствии с условиями которого, Кредитор открывает Заемщику возобновляемую кредитную линию с лимитом задолженности в размере 5 000 000 руб. на срок с даты предоставления первого транша по 22.11.2020.

Согласно п. 2.1. Кредитного договора, за пользование кредитными средствами Заемщик обязан уплачивать проценты из расчета 17% процентов годовых. 

В соответствии с п. 3.1. Кредитного договора, Заемщик обязан производить погашение траншей в рублях РФ в сроки (в соответствии с графиком), указанные в заявках на предоставление траншей, оформленных в соответствии с п. 1.2 Договора, но не позднее «22» ноября 2020 г.

Согласно п.п. б п.9.1. Кредитного договора, Заемщик обязан выплатить Кредитору при невыполнении обязательств по погашению кредита и/или уплате процентов за пользование денежными средствами, предусмотренных Договором, Заемщик должен уплачивать Кредитору неустойку в размере 35% процентов годовых, начисляемых на просроченную сумму кредита и/или начисленных в порядке, изложенном в разделе 2. Кредитного договора, и неуплаченных в срок процентов.

23.11.2017 между Банком и ООО «Диал-Экспорт» (поручитель) был заключен договор поручительства №ДП2017/066-2 (далее – договор №ДП2017/066-2), согласно   условий которого поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение ООО «Вкусы здоровья» его обязательств в полном объеме, вытекающих из заключенного с кредитором кредитного договора 

<

***> от 23.11.2017, а также обязательств по кредитному договору, которые могут возникнуть в будущем (п. 1.1 договора).

06.06.2018 между Банком и обществом с ограниченной ответственностью «Энергоцентр» (далее - Цессионарий) заключен Договор уступки прав (требований) №06/06/2018-4 (далее - Договор цессии №06/06/2018-4), в соответствии с условиями которого, от Цедента к Цессионарию перешло право требования к Должнику по Кредитному договору.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.09.2018 по делу №А14-14649/2018 Банк признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.09.2018 по делу №А14-14649/2018 принято к производству заявление конкурсного управляющего АО «Банк Воронеж» о признании Договора цессии недействительным и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.12.2018 о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на уступленные права требования, неограниченному кругу лиц запрещено их отчуждение, запрещено погашение задолженности в пользу кредиторов.

Банк, обратился к Заемщику с претензией №58 от 08.06.2023 с требованием о погашении образовавшейся задолженности по кредитному договору, а также к ООО «Диал-Экспорт» с претензией от 14.08.2023.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками (заемщиком) и поручителем своих обязательств по кредитному договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, оценив в совокупности представленные доказательства, арбитражный суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота и иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Между сторонами заключен кредитный договор.

В соответствии со статьей 849 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В силу пункта 2 статьи 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 384 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Истцом в адрес ответчика направлено уведомление №01/1334-27 от 09.06.2018 о состоявшейся уступке прав, указав нового кредитора по кредитным обязательствам - ООО «Энергоцентр».

Таким образом, АО «Банк Воронеж» не является надлежащим кредитором ООО «ПК «Вкусы здоровья».

На момент подачи искового заявления (23.11.2023 отметка Почты России на конверте (л.д. 90) и по настоящее время, договор цессии №06/06/2018-4 от 06.06.2018 не признан недействительным.

Согласно ч.2 ст.9 АПК РФ каждому лицу, участвующему в деле, в том числе, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч.1 ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Размер государственной пошлины по делу составляет 111 309 руб.

Определением от 07.12.2023, истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок рассмотрения дела по существу, но не более, чем на шесть месяцев. 

Учитывая результат рассмотрения дела, и в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины  в размере 111 309 руб. относятся на истца, в связи с чем следует взыскать с истца в доход федерального бюджета 111 309 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с акционерного общества «Банк Воронеж», г. Воронеж (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 111 309 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд и в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу в Арбитражный суд Центрального округа путем подачи жалобы, через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                                                         А.И. Стеганцев