АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1063/22 

Екатеринбург

21 марта 2022 г.

 

Дело № А60-21005/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Павловой Е. А., Оденцовой Ю. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 Оглы и общества с ограниченной ответственностью «Лотас» (далее – общество «Лотас») на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по делу Арбитражного суда Свердловской области № А60-21005/2021.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Лотас» – ФИО2 (доверенность от 05.03.2022);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 09.05.2021);

ФИО3 – ФИО5 (доверенность от 06.05.2021).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось общество  «Лотас» в лице участника ФИО1 с исковым заявлением к ФИО3 о признании недействительными договоров купли-продажи от 15.03.2021, по которым общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО3 продало физическому лицу ФИО3: 

1.       Бурильно-крановую машину БМ-205 на базе МТЗ-82, 1997 года выпуска, двигатель № 104723 за 10 000 руб.;

2.       Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 868658, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

3.       Трактор Т-150К, 1988 года выпуска, двигатель № 55253, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

4.       Трактор Т-150К, 1986 года выпуска, двигатель № 809769, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

5.       Трактор «Кировец» К-739 Стандарт, 2019 года выпуска, двигатель № К0029018, VIN Ml290 за 10 000 руб.;

6.       Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2016 года выпуска, двигатель № G0021352, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

7.       Трактор «Кировец» Т-744РЗ Стандарт, 2008 года выпуска, двигатель № 80012489, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

8.       Трактор «Кировец» Т-744Р2 Стандарт, 2012 года выпуска, двигатель № 45897000249597, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

9.       Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2020 года выпуска, двигатель № 098827, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

10.  Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2019 года выпуска, двигатель № 051051, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

11.  Трактор «БЕЛАРУС 82.1», 2018 года выпуска, двигатель № 018593, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

12.  Трактор колесный «БЕЛАРУС 1221.2», 2011 года выпуска, двигатель № 103811, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

13.  Комбайн зерноуборочный «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска, двигатель № 86089159, VIN 

<

***> за 10000 руб.;

14.  Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-580» 2011 года выпуска, двигатель № 87761131, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

15.  Зерноуборочный Комбайн «РСМ-142 ACROS-560» 2010 года выпуска, двигатель № 2193099, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

16.  Зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS 580» 2013 года выпуска двигатель № 87616156, VIN 

<

***> безвозмездно;

17.  Косилка самоходная универсальная КСУ-1.00.000-01, 2012 года выпуска, двигатель № 689088, VIN 

<

***>/R0ES0100000247 за 10 000 руб.;

18.  Трактора «К-701», 1986 года выпуска, двигатель № 60294502, VIN 

<

***> снятую с учета 01.04.2021;

19.  Опрыскиватель самоходный «HARDI ALPHA» 2012 года выпуска, двигатель № 11001075, УПЧ 54538 за 10 000 руб.;

20.  Прицеп-тяжеловоз «В-340» 1990 года выпуска, VIN 

<

***> за 10 000 руб.;

21.  Комбайн зерноуборочный «ДОН-1500А» 1990 года выпуска, VIN 

<

***>/067202 за 10 000 руб.

В качестве последствий недействительности сделок истец просил обязать ответчика вернуть в собственность общества «Лотас» вышеуказанную технику.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 исковые требования удовлетворены, договоры купли-продажи от 15.03.2021 признаны недействительными сделками, применены последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить истцу спорную технику. В порядке распределения судебных расходов с ответчика в пользу истца в возмещение расходов по уплате госпошлины взыскано 126 000 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 отменено в части, в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок отказано. В остальной части судебный акт оставлен без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 и общество «Лотас» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с самостоятельными кассационными жалобами.

В кассационной жалобе общество «Лотас» просит решение от 22.09.2021 и постановление от 20.12.2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неверное применение судами норм права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель приводит доводы о том, что вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок основан на неверном толковании положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку недействительность первоначального обязательства автоматически влечет за собой недействительность самой цессии; акцентирует внимание на том, что основой новации не может являться недействительное обязательство. 

Кроме этого, заявитель отмечает, что судом не была дана оценка доводам истца, свидетельствующим о причинении спорными сделками существенного ущерба обществу «Лотас», а именно доводам о том, что часть сельскохозяйственной техники, переданной ФИО3, является субсидированной, то есть приобретенной обществом за счет бюджета Свердловской области, и в случае ее продажи (нарушении условий субсидирования субсидирования) субсидия в сумме 19 468 362 руб. подлежит возврату; в результате передачи имущества фактически была прекращена деятельность общества в части производства и сбора сельскохозяйственной продукции, и более того, в 2021 году общество не смогло осуществить посевную, поскольку помимо сельскохозяйственной техники ФИО3 была изъята сельскохозяйственная продукция; спорные сделки были совершены в период корпоративного конфликта и их единственной целью являлось сохранение ответчиком за собой контроля над активами предприятия и уменьшения его имущественной массы.

Податель жалобы также настаивает на том, что вывод суда апелляционной инстанции о наличии достаточных доказательств заемных отношений в 2012 году - противоречит фактическим обстоятельствам дела. В данном случае, по мнению кассатора, указанный вывод был сделан без достаточного совокупного анализа документов, а именно: сведения по форме № 2 – фермер в отношении ФИО3 за 2010 год не могут являться надлежащим доказательством, поскольку в верхней части файла указано на то, что документ выполнен по форме № 2 – фермер, между тем, в указанный период действовала иная форма, утвержденная приказом Ростата от 10.08.2009 № 166, при этом в целом документ является лишь автоматической копией из программы Exel; относительно сведений по форме № 2 – фермер в отношении общества «Лотос» за 2011 год представлены лишь 1, 3 и 5 страницы, когда 2 и 4 страницы, содержащие информацию о выращиваемом урожае, в материалах дела отсутствуют. Кроме того, представленный ответчиком бухгалтерский баланс противоречит представленным им же накладным. 

Помимо изложенного общество «Лотас» не соглашается с выводом апелляционного суда о передаче техники в счет исполнения обязательства по возврату долга по договору займа, поскольку судом не дана оценка тому обстоятельству, что в качестве подтверждения договоров купли-продажи в материала дела были представлены паспорта самоходной машины и других видов техники, в которых в качестве оснований для снятия указаны договора купли-продажи.

В своей кассационной жалобе ФИО1 просит постановление от 20.12.2021 отменить, решение от 22.09.2021 оставить в силе, ссылаясь на допущенные апелляционным судом нарушения норм права, указывая на необходимость исследования и оценки фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела. Заявитель утверждает, что суд апелляционной инстанции не дал оценку представленным в материалы дела документам из Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области, которые подтверждают, что основанием для отчуждения техники являлись именно договоры купли-продажи от 15.03.2021, а не договор займа. Также истец обращает внимание на возбужденное в отношении ФИО3 уголовное дело, связанное с хищением субсидированного комбайна «РСМ-152 ACROS-595 Plus» 2020 года выпуска; отмечает, что в материалы настоящего дела, в подтверждение умысла на хищение, был представлен протокол явки с повинной, согласно которому ФИО3 признает факт неправомерного отчуждения сельскохозяйственной техники, что также указывает на наличие корыстного умысла на хищение имущества, но никак не на возврат займа.

Также заявитель не соглашается с выводом апелляционного суда об ином основании для перехода прав собственности; полагает, что волеизъявление ответчика на отчуждение техники в рамках договоров купли-продажи подтверждается последовательностью его действий: так, 15.03.2021 были заключены договора, а с 01.04.2021 по 08.04.2021 техника снята с учета.  Кроме того, кассатор считает, что суд неверно применил положения статьи 167 ГК РФ и незаконно отказал в применении последствий недействительности, поскольку со стороны общества «Лотас» сделки были исполнены, что подтверждается регистрационными действиями, доказывающими факт передачи имущества. 

Вместе с этим, истец обращает внимание на то, что суд апелляционной инстанции уклонился от правовой оценки договора возврата имущества от 01.04.2021 как основания для отчуждения спорной техники – является ли данный договор соглашением о новации или просто актом возврата имущества по договору займа. 

Кроме этого, истец в кассационной жалобе приводит доводы о том, что апелляционный суд необоснованно отклонил вывод суда первой инстанции о недобросовестности поведения ФИО3, при том что спорные сделки совершены ответчиком в свою пользу без соответствующего одобрения собрания. В целом, как считает кассатор, нельзя признать действия ответчика добросовестными и разумными, когда произошел вывод из общества сельскохозяйственной техники, и, одновременно, общество осталось с долгами по возврату государственных субсидий за эту же технику.

Дополнительные документы, приложенные к кассационной жалобе ФИО1, поименованные в пунктах 3,4 приложения (копия акта проверки правомерного получения субсидий от 06.08.2021, копия дополнения к акту проверки правомерного получения субсидий от 17.08.2021), судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. 

В отзыве ФИО3 по доводам кассационных жалоб возражает, просит постановление апелляционного суда от 20.12.2021 оставить в силе, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов, суд округа приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Лотас» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица 20.04.2004, при этом из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ФИО3 с 03.04.2015 являлся генеральным директором данного общества. 

Участниками общества по состоянию на 23.04.2021 являлись: ФИО3 (с 12.04.2017) с номинальной стоимостью доли в 262 100 руб.; ФИО1 (с 25.01.2005) с номинальной стоимостью доли 413 110 руб.; ФИО6 (с 25.01.2005) с номинальной стоимостью доли 119 200 руб.

В период осуществления ФИО3 полномочий директора общества обществом «Лотас» в пользу ФИО3 как физического лица были совершены сделки по отчуждению 21 сельскохозяйственного транспортного средства (сельскохозяйственной техники) по договорам купли-продажи от 15.03.2021.

Совокупная стоимость сделок составляет 210 000 руб. (10 000 руб. за 1 единицу техники).

Из представленных в материалы дела сведений Гостехнадзора следует, что по данным отдела Гостехнадзора Министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области и сведениям из базы данных регистрируемой поднадзорной техники по муниципальному округу «город Екатеринбург» все самоходные машины, перечисленные в определении, были сняты с учета предыдущим владельцем (обществом «Лотас») и ФИО3 на регистрационный учет не ставились. Основанием для снятия с регистрационного учета сельскохозяйственной техники явились договоры купли-продажи техники.

Полагая, что договоры купли-продажи от 15.03.2021 отвечают признакам сделки с заинтересованностью, являются очевидно невыгодными для общества «Лотас», поскольку влекут для общества и его участников ничем не обусловленные неблагоприятные последствия в виде отчуждения имущества общества, цена техники существенно занижена, выбытие спорного имущества в период корпоративного конфликта в пользу одного из его участников причинило существенные убытки обществу, указывая на то, что собранием участников общества решение об одобрении сделок не принималось,  участник общества «Лотас»  – ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, в которой просил признать сделки недействительными на основании статей 10, 166, 168, 174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата обществу «Лотас» всей переданной по сделкам сельскохозяйственной техники. 

Возражая против заявленных требований, ФИО3 представил в суд договор займа от 03.03.2012, согласно которому он передал в заем обществу «Лотас» семена на общую сумму 15 763 000 руб. 

Как указывал ответчик, в связи с возникновением в обществе в начале 2021 года корпоративного конфликта, он потребовал возврата займа, о чем обществу 01.03.2021 была направлена претензия.

В дальнейшем обществом «Лотас» в лице директора ФИО3 было принято решение о возврате долга ФИО3 путем передачи сельскохозяйственной техники, которая является предметом настоящего спора. 

В связи с указанным, обществом «Лотас» в лице ФИО3 и ФИО3 были заключены оспариваемые договоры купли-продажи от 15.03.2021, в соответствии с которыми сельскохозяйственная техника была продана по номинальной стоимости в 10 000 руб. (за исключением трактора К701 1986 г.в. зав. № 

<

***>, № двиг. 60294502, в отношении которого договор купли-продажи не составлялся), при этом расчет по данным сделкам не производился, стороны исходили из того, что они фактически направлены на возврат займа. На основании данных договоров были внесены записи в ПТС.

Далее ответчик пояснил, что как видно из указанных выше обстоятельств направленность оспариваемых договоров не была связана с куплей-продажей спорного имущества. В частности воля сторон реализована в договоре возврата займа техникой от 01.04.2021, который является действительным основанием перехода права собственности на движимое имущество.

Ответчиком в материалы дела были представлены: акт перерасчета для возврата имущества по договору займа продукции на 01.04.2021, акт возврата имущества от 01.04.2021. Указанные документы также подписаны обществом «Лотас» в лице директора ФИО3 

В свою очередь обществом «Лотас» было заявлено о фальсификации договора займа от 03.03.2012; истцом указывалось на то, что в условия договора займа были включены сведения по счету, который был открыт после 30 марта 2012 года.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, отказал в удовлетворении заявления о фальсификации, признав его не подтвержденным, поскольку документы были представлены ответчиком для исследования в судебном заседании в оригинале, а свидетели с различной степенью точности в показаниях по датам подтвердили передачу ФИО3 обществу семенной продукции. 

Кроме того, суд посчитал, что наличие договора займа продукции не влияет на принятие решения по заявленному иску, поскольку доводы ответчика о том, что договоры купли-продажи прикрывали собой исполнение договора займа, несостоятельны, в связи с тем, что договор займа от 03.03.2012 не может являться притворной сделкой, с учетом временного разрыва с договорами купли-продажи от 15.03.2021 порядка 9 лет.

Суд указал на то, что по смыслу пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 809 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу то же количество денег или других вещей, определенных родовыми признаками, которое им было получено при заключении договора займа. 

В связи с этим суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исполнение в виде возврата займа спорной техникой в пользу ответчика по своим внешним признакам не отвечает исполнению обязательства по возврату займа, так как по смыслу договора займа возвращено должно быть то же самое количество родовых вещей, то есть семена, а факт новации обязательства стороны не доказали.

Учитывая изложенное, исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон, установив, что предметом иска являлось признание недействительным отчуждение генеральным директором ФИО3 самому себе сельскохозяйственной техники по договорам купли-продажи от 15.03.2021, принимая во внимание аффилированность сторон, наличие цели причинения ущерба интересам общества, суд первой инстанции, заключив о недобросовестности ответчика, признал иск обоснованным и обязал ФИО3 возвратить полученное по спорным сделкам имущество. 

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, с выводами суда первой инстанции о недействительности договоров купли-продажи от 15.03.2021, а также о недоказанности истцом факта фальсификации договора займа от 03.03.2012,  согласился, вместе с тем, нашел обоснованными доводы ФИО3, изложенные в апелляционной жалобе, об отсутствии оснований для применения последствий недействительности сделок. 

В данном случае, констатировав действительность заемных правоотношений между обществом «Лотас» и ФИО3, принимая во внимание договор возврата имущества от 01.04.2021, согласно которому ФИО3 (займодатель) и общество «Лотас» в лице генерального директора ФИО3 (заемщик) в соответствии с пунктом 1.2 договора займа продукции от 03.03.2012 и акта перерасчета от 01.04.2021 согласовали, что заемщик передает, а займодатель принимает имущество, переданное ранее по оспариваемым договорам купли – продажи от 15.03.2021, общей стоимостью в 35 850 000 руб., учитывая, что из условий договора займа от 03.03.2012 следует, что за пользование имуществом по договору займа продукции на возвратной основе общество «Лотас» принимает на себя обязанность оплатить через 10 лет, либо ранее, либо по непредвиденным ситуациям, либо по требованию одной из сторон, а именно займодателя, вернуть всю продукцию в двойном размере по ценам, действующим на момент возврата займа, либо денежными средствами, либо имуществом на усмотрение займодателя; также учитывая, что в материалы дела были представлены доказательства того, что сельскохозяйственная техника передана ФИО3 не на основании спорных договоров купли-продажи (с учетом расторжения договоров купли – продажи), а по иному основанию – договору возврата имуществом от 01.04.2021, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для применения последствий недействительности договоров купли-продажи спорного имущества у суда первой инстанции не имелось, поскольку спорное имущество находится у ФИО3 по иным основаниям, а не в результате заключения спорных договоров купли-продажи от 15.03.2021.

Кроме этого, судом отмечено, что не имеет правового значения основание снятия транспортных средств с учета в регистрирующем органе, поскольку закон не связывает возникновение права собственности на транспортные средства с моментом их постановки на учет.

Между тем суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты нельзя признать законными на основании следующего.

Как известно, основополагающим признаком любой сделки является направленность воли лиц, совершающих сделку, на определенные гражданско-правовые последствия.

При наличии со стороны заявителя ссылки на обстоятельства, которые свидетельствуют как о признаках мнимости, так и признаках притворности, суду следует самостоятельно разграничить данные понятия применительно к рассматриваемой ситуации, определить предмет судебного исследования и оценки, соответствующим образом распределить бремя доказывания исходя из принципа его реализуемости.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для квалификации сделки в качестве притворной необходимо, чтобы все ее стороны имели намерение прикрыть иную сделку.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом суд должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду (например, вместо договора купли-продажи сторонами договора произведено дарение либо вместо договора купли-продажи с первоначальным покупателем прикрывается сделка по отчуждению имущества конечному приобретателю имущества с целью создания видимости добросовестного приобретения последним покупателем).

Сделка, которую стороны прикрывали, оценивается судом в соответствии с теми правилами, которые к ней применимы. Иначе говоря, судам следует произвести переквалификацию сделки. В результате применения пункта 2 статьи 170 ГК РФ истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением. Если реально желаемая сделка запрещена законом, то переквалификация приводит к признанию ничтожной не только сделки-прикрытия, но и прикрываемой сделки.

В рассматриваемом случае, суды первой и апелляционной инстанций констатировав недействительность сделок купли-продажи от 15.03.2021, уклонились от исследования вопроса о том,  являлись ли сделки притворными, возможно прикрывающими по сути одну реально совершенную сделку – вывод имущества общества «Лотас» в пользу заинтересованного лица – ФИО3

Более того, спорные сделки на предмет притворности не исследовались, не установлено наличие либо отсутствие прикрываемой сделки, соответствие прикрываемой сделки действующему законодательству.

Вместе с тем, истец на протяжении всего судебного разбирательства как в суде первой инстанции, так в суде апелляционной инстанции указывал на то, что сделка по отчуждению техники является недействительной на основании статьи 174 ГК РФ, и в целом, из содержания иска видно, что его целью являлось признание недействительной сделкой отчуждение ФИО3 самому себе имущества общества «Лотас».

Соответственно, после констатации недействительности прикрывающей сделки (договоров купли-продажи), суды должны были дать надлежащую правовую оценку прикрываемой сделки: отчуждение спорной техники ФИО3 самому себе, произошедшее (как утверждает ФИО3) на основании «Договора возврата имуществом по договору займа продукции» от 01.04.2021. 

Надлежащая правовая оценка подразумевает под собой как правовую квалификацию указанного соглашения (либо иного документа, который может представить ответчик в обоснование правомерности владения спорной техникой после ознакомления с доводами истца), так и констатацию действительности либо недействительности указанной сделки исходя из заявленных доводов истца (неправомерность отчуждения техники ФИО3 самому себе и причинения данными действиями существенных убытков обществу в результате сговора сторон сделки; неправомерность отчуждения в результате нарушения корпоративных процедур одобрения сделки с заинтересованностью в период корпоративного конфликта и т.д.). 

Из изложенного следует, что суд первой инстанции неполно исследовал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу, а апелляционный суд указанную ошибку не устранил и также фактически не исследовал и не оценил данные обстоятельства в установленном порядке.

Ограничившись на указание разрыва в 9 лет между сделками купли-продажи (15.03.2021) и договора займа (датированного 03.03.2012), суды указали, что такой временной разрыв препятствует признанию сделки притворной. 

Однако в рамках настоящего дела ни одна из сторон конфликта не указывали на то, что прикрываемой сделкой является договор займа от 2012 года. Напротив, суть исковых требований заключалась в том, что прикрываемой сделкой является отчуждение ФИО3 самому себе спорной техники – а, по мнению ответчика ФИО3, указанные действия оформлены Договором возврата имуществом  - датированным апрелем 2021 года. 

Доводы истца о том, что сделка по отчуждению активов в виде техники причинила обществу существенные убытки (как в виде потери ликвидной техники в период корпоративного конфликта, что сделало (по утверждению истца) невозможным проведение посевной и парализовало деятельность общества, так и в виде незаконного отчуждения субсидированной техники, что (по утверждению  истца) повлечет за собой возможность взыскания с общества в пользу бюджета убытков в размере более чем 19 миллионов рублей) – ни судом первой, ни судом апелляционной инстанции по существу не проверялись. Отсутствует какое –либо исследование и надлежащая правовая оценка в отношении и иных доводов истца, в том числе, в части противоречивого поведения ФИО3, написавшего в рамках уголовного расследования явку с повинной с изложением обстоятельств завладения им спорной техникой, и занявшего совершенно иную позицию в ходе рассмотрения настоящего дела.

Как пояснил суду округа представитель ФИО3, это является сознательной процессуальной позицией ФИО3, однако оценка данной позиции, в том числе с точки зрения правовых положений статьи 10 ГК РФ (на чем настаивал истец) – судами не дана.    

Таким образом, в предмет исследования по настоящему делу входило не только установление несоответствия воли сторон при подписании договоров купли-продажи их фактическим намерениям, что установили суды, но и выявление их реальной (скрытой) воли с целью оценки прикрываемой сделки. При этом правовым последствием признания сделки притворной является именно раскрытие реальной сделки и ее оценка путем применения относящихся к ней правил.

Однако вопреки положениям пункта 2 статьи 170 ГК РФ и соответствующим разъяснениям по применению данной нормы суды не установили характер скрываемых правоотношений, в связи с чем судами нарушены нормы материального права при рассмотрении настоящего дела, что в силу части 2 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены судебных актов.

Дело следует направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, верно определить предмет исследования с учетом положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, дать оценку представленным сторонами доказательствам, заявленным доводам и возражениям, дать верную квалификацию оспариваемым сделкам и принять законный и обоснованный судебный акт. Ссылки ответчика о наличии на настоящий момент иного искового производства (дело №А60-69865/2021 по иску общества «Лотас» к ФИО3 о признании недействительным договора от 01.04.2021 возврата имуществом по договору займа продукции от 03.03.2012 и применении последствий недействительности) не может являться основанием для оставления в силе обжалуемых судебных актов, при новом рассмотрении стороны не лишены возможности заявления соответствующих ходатайств в порядке статьи 130 АПК РФ. 

Руководствуясь ст.ст. 286-289 АПК РФ, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 22.09.2021 по делу № А60-21005/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2021 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Н. Новикова 

 

Судьи                                                                                    Е.А. Павлова 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова