АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-9365/2022

г. Ярославль

20 марта 2024 года

Резолютивная часть решения оглашена  26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Гармония" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании 1 128 907,80 руб.,

и встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>)

о взыскании  1 463 310,13 руб.,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), публичное акционерное общество "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>), общество с ограниченной ответственностью "Правовед" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

при участии:

от истца (ответчика по встречному иску) – ФИО2, юрист по доверенности от 08.09.2022 (до перерыва); ФИО3, юрист по доверенности от 14.05.2021 (после перерыва),

от ответчика (истца по встречному иску) – ФИО4, юрист по доверенности от 26.09.2022 (после перерыва),

от третьих лиц - не явились

 

Общество с ограниченной ответственностью "Гармония" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" о взыскании, с учетом уточнения, 1 128 907,80 руб., в том числе 936 319,40 руб. задолженности по оплате поставленного товара,192 588,40 руб. пени.

Общество с ограниченной ответственностью "Транс Ойл"  обратилось в арбитражный суд с встречным  иском  к обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" о взыскании (с учетом уточнения) 1 463 310,13 руб., в том числе 1 430 893,40 руб. неосновательного обогащения, 32 416,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ойл", общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи", публичное акционерное общество "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез", общество с ограниченной ответственностью "Правовед".

В судебном заседании объявлялся перерыв с 12.02.2024 до 14-00 час. 26.02.2024.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал. Возражает против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в письменных отзывах. Полагает, что исковые требования удовлетворению не подлежат. Оспаривает факт подписания директором общества дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022, а также поставку нефтепродуктов по товарным накладным № 669 от 30.03.2022, № 780 от 04.04.2022, № 821 от 11.04.2022. По расчетам ответчика, задолженность перед истцом отсутствует. Настаивает на удовлетворении встречного иска.

Общество с ограниченной ответственностью "Комплекс-Ойл", общество с ограниченной ответственностью "Газпромнефть-Региональные продажи", публичное акционерное общество "Славнефть-Ярославнефтеоргсинтез", общество с ограниченной ответственностью "Правовед", надлежащим образом извещенные, своих представителей в судебное заседание не направили.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил.

Между истцом (поставщиком) и ответчиком (покупателем) заключен договор поставки нефтепродуктов № 38 от 16.02.2018.

Согласно пункту 1.1 договора, поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить нефтепродукты и продукты нефтехимии, в соответствии с условиями настоящего договора согласно выставленного счета на оплату, в случае отклонений от условий настоящего договора, составляется дополнительное соглашение.

В рамках настоящего договора истец поставил товар ответчику, что подтверждается универсальными передаточными документами, актами приема-передачи, транспортными накладными, представленными в материалы дела.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что покупатель производит 100% предварительную оплату товара на основании выставленных счетов продавца, если иное не указано в дополнительном соглашении, являющимся неотъемлемой часть настоящего договора. Днем оплаты считается день поступления денежных средств на расчетный счет поставщика.

Согласно пункту 4.6 договора в редакции дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022 подписание УПД и акта приема – передачи является подтверждением принятия товара покупателем по цене поставщика.

В соответствии с пунктом 4.10 дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2023 стороны договорили, что в случае несоблюдения покупателем условия о предварительной оплате, предусмотренного пунктом 4.3. договора, товар считается переданным покупателю на условиях отсрочки платежа. Отсрочка платежа предоставляется на условиях коммерческого кредита (ст. 823 ГК РФ) по ставке 0,12% за каждый день отсрочки, процентная ставка НДС облагается. Проценты за отсрочку начисляются один раз в месяц со среднемесячного остатка за расчетный месяц. Среднемесячный остаток = сумма остатка задолженности за каждый календарный день месяца/количество дней в месяце. В расчете среднемесячного остатка задолженности принимаются к расчету как суммы задолженности, так и суммы предоплаты, которые уменьшают общую сумму задолженности. Если по итогам месяца среднемесячная сумма получается с отрицательным знаком, так как сумма предоплаты, полученная поставщиком от покупателя, превысила сумму задолженности за расчетный месяц, то за данный месяц сумма процентов считается равной нулю.

Покупатель обязан оплатить товар, переданный на условиях отсрочки платежа, в течение 10 календарных дней с даты его получения (пункт 4.11 дополнительного соглашения № 1).

В пункте 4.12 дополнительного соглашения № 1 установлена очередность погашения задолженности в случае наличии задолженности у покупателя за ранее поставленный товар, а также по оплате неустойки за нарушение сроков оплаты товара и уплате процентов за предоставление отсрочки.

За период действия договора истец поставил ответчику нефтепродуктов на общую сумму 5 494 493, 47 руб. Полученный товар ответчиком оплачен не в полном объеме. По расчету истца, задолженность составляет 936 319, 40 руб. Истец также просит взыскать 192 588, 40 руб. пени, предусмотренные пунктом 5.1 договора.

В ходе судебного разбирательства ответчик оспаривал факт подписания дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022. Им было подано заявление о фальсификации указанного документа.

Судом были разъяснены сторонам последствия заявления о фальсификации доказательств, стороны предупреждены об уголовной ответственности, предусмотренной статьями 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Поскольку истец отказался исключать дополнительное соглашение из числа доказательств по делу, по ходатайству ответчика была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению "Ярославская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции Российской Федерации  эксперту ФИО5.

Согласно заключению эксперта № 10/1-3-24, 11/1-3-24 от 19.01.2024 подпись от имени ФИО6 в дополнительном соглашении № 1 от 03.03.2022 к договору поставки № 38 от 16.02.20218 выполнена не ФИО6, а другим лицом. Признаков монтажа дополнительного соглашения № 1 от 03.03.2022 не имеется. Подписи от имени ФИО6 в дополнительном соглашении № 1 от 03.03.2022 и в УПД № 636 от 23.03.2022 выполнены одним лицом. Установить, одним или разными клише нанесены оттиски печати с текстом ООО «Транс Ойл» в дополнительном соглашении № 1 от 03.03.2022 и в договоре поставки № 38 от 156.02.2018 не представляется возможным.

Как пояснил ответчик в судебном заседании, универсальные передаточные документы подписывались от имени ФИО6 сотрудником общества с ограниченной ответственностью «Правовед» на основании заключенного договора оказания услуг по бухгалтерскому сопровождению, однако полномочий на подписание дополнительных соглашений сотрудники ООО «Правовед» не имели. Как только директору ФИО6 стало известно о существовании спорного дополнительного соглашения, в адрес истца ею было направлено письмо от 13.04.2022 об аннулировании дополнительного соглашения и расторжении договора поставки.

Таким образом, ответчик признает подписи, совершенные за ФИО6 юридически значимыми, создающими для организации соответствующие гражданские права и обязанности.

На обозрение суда истцом была представлена электронная переписка сторон с 2018 года, из анализа которой следует, что на протяжении всего срока действия договора стороны обменивались документами по электронной почте, направлялись первичные документы по поставкам, дополнительное соглашение было направлено также. Возражений относительно такого порядка обмена документами ответчик не заявлял.

При таких обстоятельствах ходатайство ответчика о фальсификации доказательств судом рассмотрено, отклонено.

Возражая против предъявленных требований, ответчик обратился со встречным иском о взыскании 1 463 310,13 руб., в том числе 1 430 893,40 руб. неосновательного обогащения, 32 416,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2022 до 18.01.2023 с дальнейшим их начислением по день фактической оплаты долга.

В обоснование заявленных требований истец по встречному иску ссылается на отсутствие отдельных поставок; несоответствие цены товара в счетах на оплату и УПД; оплаты наличными денежными средствами.

Поставки по УПД № 669 от 30.03.2022 № 780 от 04.04.202, № 821 от 11.04.2022 оспариваются покупателем в связи с отсутствием на указанных передаточных документах печати и подписи директора.

Однако, исходя из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон за длительное время (электронная переписка сторон с 2018 года), поставка каждой партии товара оформлялась тремя документами: транспортной накладной и актом приема-передачи, которые оформлялись на АЗС непосредственно в момент слива топлива из бензовозов, а также УПД, которые оформлялись в офисе впоследствии на основании транспортной накладной и акта приема-передачи. УПД № 669 от 30.03.2022 № 780 от 04.04.202, № 821 от 11.04.2022 выставлены на основании актов приема-передачи и транспортных накладных, представленных в материалы дела.

Акты приема-передачи, транспортные накладные к УПД № 669 от 30.03.2022 № 780 от 04.04.202, № 821 от 11.04.2022 оформлены в то же порядке, что и товаросопроводительные документы по всем остальным поставкам.

Уклонение от подписания вышеуказанных УПД не освобождает общество от обязанности оплатить принятый товар.

Согласно пунктам 4.1, 4.2 договора, расчеты за нефтепродукты производятся по стоимости, указанной в счетах на оплату, в случае отклонений от условий договора, составляется дополнительное соглашение. Покупатель производит 100 % предварительную оплату товара, на основании выставленных счетов продавца, если иное не указано в дополнительном соглашении.

Действительно, счета на оплату, как правило, выставлялись с более низкой стоимостью, нежели впоследствии указывалась в УПД. Это объясняется тем, что пункты 4.1, 4.2 договора рассчитаны на 100 % предварительную оплату товара, при которой стоимость товара была бы зафиксирована. Однако истцом по встречному иску предварительная оплата не производилась, что с учетом специфики рынка топлива, предполагающего изменение стоимости, позволяло обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" указывать в УПД стоимость, действующую на день отгрузки. Исходя из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон за длительное время, путем подписания УПД без возражений общество с ограниченной ответственностью "Транс ойл" соглашалось с повышенной стоимостью товара, поставленного на условиях постоплаты.

Доказательств оплаты наличными денежными средствами истец по встречному иску не представил.

Таким образом, доводы общества с ограниченной ответственностью "Транс ойл" не нашли своего подтверждения.

Договор поставки регулируется статьями 506 – 524 Гражданского кодекса Российской Федерации, а в силу пункта 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации – также общими положениями о купле-продаже.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статьи 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (статьи 454, 485, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании указанных норм, с общества с ограниченной ответственностью "Транс ойл" подлежит взысканию задолженность по договору поставки нефтепродуктов в размере 936 319, 40 руб. Основания для взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Гармония" неосновательного обогащения отсутствуют.

Требование общества «Гармония» о взыскании пени удовлетворению не подлежит.

Со стороны ответчика имела место просрочка оплаты товара.

Согласно пункту 5.1 договора, условия об отсрочке платежа, согласованные в приложениях к настоящему договору, будут рассматриваться сторонами как предоставление поставщиком покупателю коммерческого кредита, при нарушении сроков оплаты которого поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 % за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Общество с ограниченной ответственностью "Гармония" полагает, что данным пунктом предусмотрена финансовая санкция за нарушение обязательств, предусмотренных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из общих принципов гражданско-правовой ответственности, неустойка должна быть четко определена законом или договором. Пункт 5.1 договора данному требованию не отвечает, допускает сомнения в основаниях и порядке начисления процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 1 % за каждый день просрочки исполнения обязательств.

Во-первых, в нем содержится отсылка к приложениям к договору, однако в период начисления пени до 28.02.2022 приложения сторонами не подписывались.

Во-вторых, в нем прямо говорится о процентах за пользование коммерческим кредитом. Согласно пункту 1 статьи 823 Гражданского кодекса Российской Федерации, договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом. Коммерческий кредит является самостоятельным институтом, отличным от неустойки. Статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Из буквального толкования пункта 5.1 договора, в его взаимосвязи с пунктом 4.2 договора, следует, что проценты за пользование коммерческим кредитом уплачиваются в случае, когда стороны в дополнительном соглашении отказались от общего правила о предварительной оплате товара и согласовали условия об отсрочке платежа. В рассматриваемом деле в период начисления пени до 28.02.2022 дополнительные соглашения сторонами не подписывались.

В условиях неопределенности и неоднозначности толкования пункта 5.1 договора, оснований считать установленные им проценты финансовой санкцией не имеется.

Учитывая изложенное, исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Гармония" подлежат удовлетворению в части.

Встречный иск не подлежит удовлетворению.

Обществом с ограниченной ответственностью "Гармония" понесены судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и выплаченной эксперту денежной суммы.

Поскольку первоначальный иск удовлетворен частично, на ответчика относятся судебные расходы на уплату государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям. Ввиду отказа в удовлетворении встречного иска, понесенные истцом по встречному иску судебные расходы по уплате государственной пошлины возмещению не подлежат.

 

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Транс Ойл" (ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>) в пользу  общества с ограниченной ответственностью "Гармония" (ИНН  

<

***>, ОГРН  

<

***>) 936 319, 40 руб. долга, а также 20 145 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Исполнительный лист выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в законную силу.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Гармония" из федерального бюджета 8 363 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 10.06.2022 № 1266. Исполнение судебного акта в части возврата государственной пошлины производится по ходатайству плательщика государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Е.Д. Страканова