ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

 

15 июля 2024 года                                                                                                     Дело №А55-20601/2021

гор. Самара                                                                                                                      11АП-8780/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2024 года.  

Полный текст постановления изготовлен 15 июля 2024 года. 

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Гадеевой Л.Р.,

судей Гольдштейна Д.К., Машьяновой А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шляпниковой О.В.,

рассмотрев 08 июля 2024 года в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале №2, 

апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» ФИО1 на определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Океан» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела № А55-20601/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье»,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» ФИО1 – представитель ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;

от общества с ограниченной ответственностью «Океан» - представители ФИО3 и ФИО4 по доверенности от 23.08.2023;

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Самарской области от 22.07.2021 возбуждено производство по делу № А55-20601/2021  о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье».

Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.12.2022 ООО «АгроПоволжье» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, утверждён конкурсный управляющий - ФИО1, член Союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Стратегия». 

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением об оспаривании недействительной сделки, в котором просил признать недействительными перечисления ООО «АгроПоволжье» денежных средств на общую сумму 5 581 947,57 руб. в пользу ООО «Океан», произведенные за период с 22.08.2018 г. по 18.02.2019, и применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Океан» в конкурсную массу ООО «АгроПоволжье» денежных 2 А55-20601/2021 средств в размере 5 581 947,57 руб.; взыскать с ООО «Океан» расходы по оплате госпошлины за подачу заявления о признании сделки недействительной в размере 6 000 руб. (с учетом уточнений, принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 заявление конкурсного управляющего ФИО1 оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судом первой инстанции судебным актом, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу № А55-20601/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

До начала судебного заседания от общества с ограниченной ответственностью «Океан» поступил отзыв на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву.

Поступившие документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в порядке ст. 262 АПК РФ.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АгроПоволжье» ФИО1 поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители общества с ограниченной ответственностью «Океан» просили определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу №А55-20601/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание иных лиц, участвующих в деле и надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие.

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и не явившихся в судебное заседание, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлены сделки по перечислению обществом «АгроПоволжье» денежных средств в адрес общества «Океан» на общую сумму 5 581 947,57 рублей (с учетом уточнений к заявлению).

Данные перечисления осуществлялись ООО «АгроПоволжье» в рамках заключенного с ООО «Океан» договора поставки (купли-продажи) от 01.10.2016, дополнительного соглашения от 02.10.2016. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на отсутствие у него сведений о принятом от общества «Океан» товаре, а также отсутствие сведений о наличии транспорта, месте хранения товара, указывал, что данные сделки являются недействительными как совершенные в отсутствие встречного предоставления со стороны должника, чем причинен вред имущественным интересам кредиторов. 

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судом первой инстанции установлено, что между обществом «АгроПоволжье» и общством «Океан» заключен договор поставки от 01.10.2016, согласно условиям которого, общество «Океан» обязуется поставлять товар в собственность общества «АгроПоволжье», а общество «АгроПоволжье» обязуется принимать и оплачивать товар в соответствии с условиями договора. 

Общая сумма договора определяется общей суммой поставленного покупателю товара за весь период действия договора.

Наименование, количество товара указывается и определяется товаросопроводительными документами, составленными на каждую партию товара (п.2.2. договора).

Заказ (заявка) покупателем на каждую партию товара направляется в адрес поставщика посредством факсимильной или электронной связи, либо передается по телефону менеджеру по продажам (п.3.2 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора обществу «АгроПоволжье» предоставляется товар на условиях 100 % предоплаты за каждую отгрузку.

Товар считается принятым покупателем, право собственности на товар переходит к покупателю с момента подписания товаросопроводительных документов.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения стороны согласовали дополнительное условие, включив в договор п.3.5 следующего содержания: «Доставка товара может осуществляться покупателем путем самовывоза товара со склада поставщика. Способ доставки стороны согласовывают между собой предварительно».

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ).

После получения денежных средств от общества «АгроПоволжье», общество «Океан» произвело отгрузку товара (продукты питания: рис, креветки замороженные, масло для фритюра, угорь жареный, лосось замороженный, творожный сыр, икра, пр.), что подтверждается  УПД №№ 14133, 14134, 14139 от 25.08.2018, УПД № 16477 от 30.09.2018, УПД №№ 17219, 17242, 17243, от 10.10.2018, УПД №№ 17379 от 13.10.2018,  УПД № 20673 от 29.11.2018, УПД № 20738 от 30.11.2018, УПД № 22188 от 21.12.2018, 22243, 22244 от 23.12.2018, УПД №№ 3190, 3206 от 19.02.2019, УПД №№ 3387, 3315, 3316 от 21.02.2019. 

Указанные универсальные передаточные документы содержат наименование, количество и цену поставляемого товара.

Поставленный товар был принят должником без замечаний, что подтверждается печатью организации и подписью ответственного лица на универсально-передаточных актах.

возможность поставки товаров, указанных в УПД, подтверждается представленными ООО «Океан» договорами и счетами-фактурами, товарными накладными, ТТН в подтверждение закупки товара, в последствии поставленного должнику, УПД, сведениями о наличии персонала и арендных площадях.

Помимо указанных документов ответчиком в материалы дела предоставлены:

- книги покупок и продаж, предназначенные для регистрации реализации товаров во всех случаях, когда возникает обязанность по исчислению НДС, и в которых отражены операции по закупке ответчиком и реализации товара должнику по спорным УПД,

- оборотно-сальдовые ведомости, являющиеся одним из бухгалтерских регистров, содержащих информацию об оборотах за определенный период и содержащей информацию об остатках товара,

- документы, подтверждающие поставку аналогичного товара по вышеуказанному договору в период, предшествующий оспариваемым операциям;

- перевозочные документы, на доставку товара ответчику при его покупке для дальнейшей реализации должнику. 

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности реальности хозяйственных отношений между контрагентами, вытекающими из договора поставки от 01.10.2016.

Судом первой инстанции также учтено, что помимо поставки спорного товара, ответчик осуществлял поставку должнику иного аналогичного товара в период действия договора поставки с 2016 года. При этом доводы о недействительности договора поставки конкурсным управляющим не заявлены.

Представленные обществом Океан» книги покупок за спорный период свидетельствуют о приобретении товара у общества «Ароса», общества «Агроснабпродукт», общества ТД «Агрокомплекс-Экспорт», общества «ЭР и Я», общества «Фрегат», общества «РОЗАГРОЭКСПОРТ», общества «Коумори групп», общества «Полтавский комбинат хлебопродуктов», общества «Исан», который в последующем был поставлен должнику.

Доводы конкурсного управляющего со ссылкой на решение, вынесенное по результатам налоговой проверки, признаны судом первой инстанции несостоятельными, поскольку указанный ненормативно-правовой акт не содержит выводов о создании формального документооборота между должником и обществом «Океан». Судом учтено, что реальность хозяйственных операций и поставок по указанному договору проверена в ходе налоговым органом, по результату анализа указанных документов налоговым органом не было предъявлено претензий ни к обществу «АгроПоволжье», ни к обществу «Океан» в отношении взаимоотношений по договору поставки от 01.10.2016. 

Судом первой инстанции также принято во внимание отсутствие доказательств наличия между сторонами признаков аффилированности, и, как следствие, осведомленности о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции в соответствии с положениям абзаца 33, 34 статьи 2 Закона о банкротстве и разъяснениями, изложенными в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», проанализировав признаки неплатежеспособности должника на момент совершения спорных платежей, пришел к выводу о том, что по состоянию на момент совершения спорных платежей должник не находился в состоянии имущественного кризиса.

Так, судом установлено, что согласно бухгалтерской отчетности должника, по итогам 2018 года выручка должника составила 83 018 000 руб., чистая прибыль 6 613 000 руб. Активы должника увеличились по отношению к предыдущему отчетному году и составили 73 410 000 руб. (за 2018 год), 115 151 000 руб. (за 2019 год), запасы за 2019 год составляли 66 303 000 руб., что превышало сумму кредиторской задолженности (64 186 000 руб. за 2019 год), отраженную в балансе. То есть, согласно данным бухгалтерского баланса должника, в течение периода 2017–2019 происходил непрерывный рост выручки предприятия.  Финансовый результат деятельности должника: в 2017 году составлял 2 817 000 руб.; в 2018 году составлял 6 613 000 руб.); - в 2019 году сократился по отношению к 2018 году, но оставался положительным. Таким образом, должник получил чистую прибыль и имел положительные финансовые показатели в связи с чем суд приходит к выводу, что в 2018 - начало 2019 г.г. у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества.

Данные обстоятельства дополнительно подтверждаются тем, что в соответствии с общедоступной информацией из судебных актов, размещенных в картотеке дел, на сайте арбитражного суда, задолженность должника перед кредиторами до апреля 2019 отсутствовала и начала формироваться с 2020 года. 

Судом первой инстанции также отмечено, что доводы конкурсного управляющего о мнимости сделок не могут быть приняты о внимание, поскольку в условиях нормального гражданского оборота обстоятельства, установленные налоговым органом в отношении иных контрагентов должника, сами по себе не свидетельствует о недобросовестности ответчика по обязательству и о недействительности сделки с ответчиком. Установленные по делу обстоятельства указывают на то, что сопутствующие заключению договора условия и контекст взаимоотношений сторон в рассматриваемом конкретном случае исключают вывод о подозрительности сделки. 

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции, изучив материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, не находит правовых оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» по правилам главы III.I Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Из разъяснений, содержащихся в п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве) (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. N 63) следует, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Дело о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 22.07.2021, оспариваемые сделки совершены в период с 22.08.2018 по 18.02.2019, то есть в период подозрительности, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Исходя из положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве и разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС N 63) для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» необходимо доказать наличие совокупности следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что денежные средства перечислены в счет погашения задолженности по договору поставки перед обществом «Океан», взаимоотношения по которому имели реальных характер, в отсутствие доказательств наличия между сторонами признаков аффилированности, отсутствие у должника признаков неплатежеспособности в период совершения оспариваемых платежей, суд первой инстанции пришел к верному и обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылки конкурсного управляющего на решение инспекции № 803 от 04.06.2021 не принимаются судом апелляционной инстанции, поскольку указанное решение (с учетом решения Управления от 03.03.2022 № ПЗ-2П/П6776@) не содержит выводов налогового органа о создании между должником и обществом «Океан» формального документооборота с целью получения налоговой выгоды. 

При этом выводы налогового органа о нарушении обществом «АгроПоволжье» налогового законодательства в отношениях с иными контрагентами, что привело к получению необоснованной налоговой выгоды, не могут быть положены в основу выводов о недействительности оспариваемых платежей, совершенных в пользу общества «Океан», с учетом доказанности наличия между сторонами оспариваемой сделки реальных хозяйственных отношений. 

Доводы конкурсного управляющего о приобретении должником товара, не связанного с основным видом деятельности, а также отсутствие у должника оборудования для хранения товара, в условиях доказанности поставки товара и отсутствия признаков заинтересованности, не могут служить основанием для вывода о недействительности оспариваемых платежей.

Представленными в материалы дела доказательствами не опровергается, что действия сторон по спорной сделке являются ожидаемыми, разумными и предсказуемыми, дозволенными законодательством.

Иные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. Кроме того, указанные доводы направлены на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и принятых им доказательств.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обжалуемое определение суда первой инстанции является законным и обоснованным. 

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя и уплачены им при подаче апелляционной жалобы. 

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 14.05.2024 по делу №А55-20601/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                           Л.Р. Гадеева

 

Судьи                                                                                                          Д.К. Гольдштейн 

 

А.В. Машьянова