АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Великий Новгород

Дело № А44-14/2017

Резолютивная часть решения оглашена 28 июня 2017 года  

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2017 года  

Арбитражный суд Новгородской области в составе:

судьи  Самарина А.Д.

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Боковой Е.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

ФИО1, Валдай-3, Новгородская область, 

к ООО «Счастливый день», В. Новгород, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>

о взыскании 239 700 руб. 00 коп. действительной стоимости доли 

при участии: истица и ответчик не явились, извещены 

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - истица) обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Счастливый день» Великий Новгород (далее – ответчик, Общество) о взыскании 239 700 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не выплачивает истице действительную стоимость ее доли в имуществе Общества, полученной ею в результате раздела совместно нажитого имущества с бывшим супругом.

В предварительном судебном заседании представитель истицы поддержала заявленные требования в полном объеме по основаниям, указанным в иске.

В предварительное судебное заседание ответчик не явился.

В дальнейшем арбитражный суд неоднократно откладывал судебные заседания с целью получения от ответчика необходимых для рассмотрения дела материалов, доказательств и пояснений.

Судебные уведомления ответчиком были получены, истребованные судом доказательства и отзыв на иск не представлены.

В судебное заседание в порядке судебного разбирательства 28 июня 2017 года истица и ответчик, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, не явились. Ответчик все требования суда, изложенные в судебных актах, не исполнил, отзыв на иск, либо контррасчет размера действительной стоимости доли, не представил.

Арбитражный суд рассмотрел иск по имеющимся в деле материалам.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением мирового судьи Николаева Д.Д. судебного участка № 32 Новгородского судебного района Новгородской области от 16.12.2016 по делу № 2-1823/2016 о разделе общего имущества супругов за ФИО1 признано право собственности на 10 процентов доли в доле ФИО2 в уставном капитале Общества.

Поскольку уставом предусмотрена возможность перехода доли или ее части третьим лицам только с согласия всех участников Общества, то при отсутствии такого согласия истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к ответчику о взыскании действительной стоимости полученной доли в размере 10 процентов уставного  капитала Общества. Одновременно истица указывает на отсутствие у нее правового интереса на участие в Обществе, как его участника.

В силу пункта 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по корпоративным спорам (статья 225.1 названного Кодекса).

Поскольку рассматриваемый спор связан с защитой и реализацией права истицы на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, установленного вступившим в законную силу судебным актом (статья 16 АПК РФ), учитывая, что порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью регулируется нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), суд признает, что исковое заявление подано ФИО1 с соблюдением закрепленных в АПК РФ правил подведомственности.

При разделе общего имущества супругов супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получив долю в уставном капитале общества, относящуюся к совместной собственности супругов, приобретает имущественные права.

Однако переход доли в уставном капитале общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет автоматически приобретение статуса участника общества.

Права участника общества, исходя из положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона № 14-ФЗ, возникают из личного участия участника общества; приобретение статуса участника общества регулируется нормами названных законов и учредительными документами общества.

Пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Пунктом 8.1 устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале переходят к третьим лицам только с согласия всех участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 23 закона № 14-ФЗ в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

Нормы Закона № 14-ФЗ  учитывают экономическую сущность обществ с ограниченной ответственностью как объединения лиц, при котором личности участников общества имеют значение, в связи с чем устанавливают определенные правила для приобретения прав участника общества (возможные запрет на отчуждение доли третьим лицам, необходимость получения согласия участников и т.д.).

В случаях же невозможности или нежелания быть участником общества заинтересованному лицу выплачивается действительная стоимость доли.

С учетом положений законодательства, Устава общества, поведения общества (истице не было предложено поставить вопрос о приобретения статуса участника общества) и истицы, желающей получить стоимость доли, а не стать участником общества, суд считает, что имеются основания для выплаты истице Обществом действительной стоимости доли в уставном капитале, права на которую признаны за истицей решением суда общей юрисдикции.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Истица представила в материалы дела расчет действительной стоимости доли, произведенный на основании данных последнего бухгалтерского баланса Общества, переданного им в налоговые органы.

По запросу суда налоговый орган представил бухгалтерский баланс Общества за 2015 год и дополнительно сообщил, что бухгалтерский баланс за 2016 года Обществом не сдавался.

На основании изложенного и при отсутствии каких-либо иных документов, доказательств, опровергающих расчет истицы, арбитражный суд считает возможным удовлетворить требования исходя из заявленной суммы требований.

С ходатайством о назначении судебной экспертизы ответчик не обращался (статьи 9, 41, 65, 82 АПК РФ).

Отсутствие возражений со стороны ответчика по обстоятельствам, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, на основании пункта 3.1. части 3 статьи 70 АПК РФ оценивается арбитражным судом, как признание ответчиком указанных выше обстоятельств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Исковые требования ФИО1 к Обществу подлежат удовлетворению, как по праву, так и по размеру.  

В соответствии со статьями 110, 168 АПК РФ при вынесении решения по существу спора суд одновременно распределяет судебные расходы между лицами, участвующими в деле.

В соответствии  с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Счастливый день» Великий Новгород в пользу ФИО1 239 700 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, а также в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 7794 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в соответствии со статьей 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в апелляционную инстанцию Арбитражного суда – Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Новгородской области в течение месяца со дня вынесения решения.

     Судья                                                                                                    А.Д.Самарин