АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075    http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4996/23 

Екатеринбург

26 сентября 2023 г.

 

Дело № А76-13836/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Морозова Д.Н.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинская метизная компания» на определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2022 по делу № А76-13836/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2021 заявление кредитора о признании ФИО1 (далее – должник) банкротом признано обоснованным, введена реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

23.12.2021 общество с ограниченной ответственностью «Челябинская метизная компания» (далее – общество «ЧМК») обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 461 800 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

К участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно его предмета, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.05.2022 в отношении ФИО1 введена реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023, в удовлетворении заявления общества «ЧМК» отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «ЧМК» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда от 22.11.2022 и постановление суда от 29.05.2023 отменить, принять новый судебный акт, включив требование заявителя в реестр требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе и дополнении к ней кредитор ссылается на необоснованность выводов судов о том, что вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не может быть рассмотрен в рамках банкротства такого лица. Кассатор указывает на то, что его требование основано на пункте 31 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах). В связи с исключением общества с ограниченной ответственностью «Компания Трубные системы» (ИНН 

<

***>, далее – общество «КТС») из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) у кредитора возникло право обратиться с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности одного из контролирующих основного должника лиц – ликвидатора ФИО1, а поскольку в отношении последнего введена процедура банкротства, общество «ЧМК» не могло никаким иным способом реализовать свое право на подачу заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «КТС», кроме как обратиться с настоящим заявлением.

По мнению кассатора, суды первой и апелляционной инстанции неверно распределили бремя доказывания обстоятельств по делу, не учли правовую позицию, изложенную в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П, определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.04.2023 № 305-ЭС22-16424. Кредитор считает, что должник не представил доказательств своей добросовестности, а суды не дали этому правовой оценки.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество «КТС» зарегистрировано 02.12.2009, основным видом деятельности являлась «торговля оптовая специализированная прочая».

С момента создания общества его единственным учредителем выступал ФИО3, он же был генеральным директором общества. 21.07.2016 на основании решения участника от 01.07.2016 № 3 в ЕГРЮЛ внесена запись о ФИО1 как ликвидаторе общества «КТС».

В рамках дела № А76-5501/2015 Арбитражного суда Челябинской области по иску о взыскании задолженности по договору поставки от 13.01.2015 между обществами «ЧМК» (истец) и «КТС» (ответчик) заключено мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2015, по условиям которого общество «КТС» обязалось в срок до 10.10.2015 уплатить истцу 461 800 руб.

В связи с нарушением условий мирового соглашения судом выдан исполнительный лист серии ФС № 005373750. 26.04.2016 возбуждено исполнительное производство, которое окончено 26.06.2017 в связи с ликвидацией должника-организации и направлением исполнительного документа ликвидатору (подпункт 6 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области от 12.05.2020 общество «КТС» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Ссылаясь на то, что ликвидатор общества «КТС» ФИО1 подлежит привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам исключенного из ЕГРЮЛ общества «КТС», так как обязательства последнего перед кредитором не исполнены по его вине, общество «ЧМК» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов ФИО1

Возражая против заявленных требований, должник заявил о пропуске срока исковой давности, приводил доводы о необоснованности требования и о невозможности рассмотрения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в качестве требования кредитора в деле о банкротстве контролирующего общество «КТС» лица.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 4 статьи 21324 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота.

В то же время из существа конструкции юридического лица (корпорации) вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), на что обращено внимание в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 31 статьи 3 Закона об обществах), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 № 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Согласно пункту 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления Пленума № 53).

Требуется, чтобы именно неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 531 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами (пункт 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 постановления Пленума № 53).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств нарушения должником как ликвидатором общества «КТС» положений законодательства при осуществлении мероприятий по добровольной ликвидации общества «КТС», учитывая объяснения должника, в соответствии с которыми ему ФИО3 какие-либо документы и имущество общества «КТС» переданы не были, кредитором требование к обществу «КТС» в порядке пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации не предъявлено, что не позволило ликвидатору установить как сам факт наличия задолженности, так и имущество, за счет которого она могло быть погашена, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для вывода, что действия ликвидатора ФИО1 привели в невозможности исполнения обязательств общества «КТС» перед кредитором - обществом «ЧМК».

При таких обстоятельствах, учитывая также, что при рассмотрении Арбитражным судом Челябинской области дела № А76-35366/2022 по иску общества «ЧМК» к ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «КТС» судом принято уменьшение размера исковых требований до суммы 55 800 руб., суды первой и апелляционной инстанций не усмотрели оснований для признания требования кредитора обоснованным в заявленном размере и включения его в реестр требований кредиторов должника.

При этом доводы должника о пропуске срока исковой давности, о невозможности разрешения вопроса о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках настоящего дела о банкротстве отклонены судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Таким образом, суды полно и всесторонне оценили доводы истца и представленные им доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Довод кассационной жалобы о необоснованности вывода судов о том, что вопрос о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица не может быть рассмотрен в рамках настоящего дела о банкротстве, судом округа рассмотрен и отклоняется как противоречащий мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции, в которой содержатся выводы по существу заявленных требований.

Ссылка заявителя на неверное распределение судами бремени доказывания судом округа также отклоняется. 

В постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П указано на то, что предусмотренная пунктом 31 статьи 3 Закона об обществах субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); при реализации этой ответственности не отменяется действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Вопреки суждениям кассатора, судами в конкретном рассмотренном споре верно распределено бремя доказывания и констатировано, что в 2016 году в процедуре добровольной ликвидации общества «КТС» какое-либо имущество общества между кредиторами не распределялось, при этом общество «ЧМК» на причастность ликвидатора ФИО1 к действиям учредителя ФИО3 по выводу каких-либо активов общества в этот или предшествующий период не ссылалось, инициировав отдельный спор по иску к ФИО3 (дело № А76-35366/2022).

Иные приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу положений статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 22.11.2022 по делу № А76-13836/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Челябинская метизная компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 2911 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                       Д.Н. Морозов 

 

Судьи                                                                                    О.Н. Новикова 

 

                                                                                              Е.А. Павлова