Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Волгоград                                                                                            Дело № А12-18007/2024

«13» декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 декабря 2024 года

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2024 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В., при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом  судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании денежных средств, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора администрации Волгограда (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), департамента муниципального имущества администрации Волгограда (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), департамента экономического развития и инвестиций администрации Волгограда,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО1, ФИО2 по доверенности,

от ответчика – ФИО3 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» к обществу с ограниченной ответственностью «Гарант» о взыскании задолженности за невыполнение обязательств по договору от 21.09.2023 №21/23/У в размере 14 000 000 руб.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда Волгоградской области находится дело №А12-21688/2024 по иску ООО «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» к ООО «Гарант» о взыскании задолженности по договору от 12.02.2024 № 12/24/У в размере 23 642 000 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 141 212 руб. 25.09.2024.

Определением арбитражного суда Волгоградской области дела №А12- 18007/2024 и №А12-21688/2024 объединены в одно производство с присвоением номера дела №А12-18007/2024.

Требования истца мотивированны тем, что вследствие ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств, истцом были расторгнуты договоры подряда в одностороннем порядке. Истец полагает, что на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение в виде неосвоенного аванса.

Ответчик возражает против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, указывает на выполнение работ по договору.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 21.09.2023 между ООО «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» (Заказчик) и ООО «Гарант» (Исполнитель) заключен договор №21/23/У на оказание услуг Исполнителем по полному юридическому сопровождению и оформлению права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер 34:34:050034:23 площадью 2179 м2).

По условиям договора, Исполнитель обязался оказать Заказчику услуги по полному юридическому сопровождению и оформлению права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> (кадастровый номер: 34:34:050034:23 площадью 2179 м2) под разрешенный вид использования для размещения многоквартирного дома (многоквартирных домов) а также расширению данного земельного участка до площади 6523 м2 (площадь указана приблизительно) за счет присоединения рядом расположенных участков до границ красных линий, без последующих обременений и обязательств перед текущим собственником (собственниками) земельных участков, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги Исполнителя.

Согласно п. 1.2 Договора общая площадь земельного участка 6 523 кв.м.

В соответствии с п. 1.3 Договора услуги по полному юридическому сопровождению и оформлению прав собственности на земельный участок включают в себя следующее:

- содействие в подготовке документов, необходимых для регистрации права Заказчика на земельный участок, и формирование данного пакета документов, представление интересов Заказчика в органах власти и других структурах, задействованных в процедуре;

- проведение проверки правоустанавливающих и сопутствующих документов на земельный участок;

- разработка проекта планировки и межевания территории (далее ППиМТ) данных земельных участков, полное сопровождение согласования ППиМТ включая все необходимые процедуры и слушания.

- обеспечение конфиденциальности и безопасности совершаемой сделки;

- консультирование Заказчика по вопросам, возникающим у него в процессе оказания услуг;

- регистрирование права в уполномоченном органе;

- получение для Заказчика Выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Пунктами 1.4-1.4.2 определены сроки оказания услуг: начало оказания: 25 сентября 2023, окончание оказания: 20 марта 2024.

Согласно п. 2.1.2. Договора Исполнитель обязан передать Заказчику все итоговые документы согласно описи после полной оплаты Заказчиком услуг Исполнителя.

В соответствии с разделом 3 Договора стоимость услуг Исполнителя по настоящему Договору составляет 28 000 000 руб.

Оплата услуг Исполнителя осуществляется Заказчиком в следующем порядке:

- Авансовый платеж в размере 50% от цены Договора, производится до 8 октября 2023 года;

- Оплата оставшейся части в размере 50% от цены Договора, производится в течение 3 (трех) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта об оказании услуг.

Основанием для оплаты оказанных Исполнителем услуг по настоящему Договору является подписанный Сторонами Акт об оказании услуг.

В соответствии с п. 3.2 Договора Заказчик перечислил на счет Исполнителя 14 000 000 руб. платежным поручением от 19.10.2023 № 1134.

16.04.2024 решением Департамента экономического развития и инвестиций администрации Волгограда отклонено предложение ООО «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» и рекомендовано администрации Волгограда отказать в заключении соглашения о реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство жилья на земельном участке по ул. Огарёва, 1а в Ворошиловском районе Волгограда в связи с наличием прав третьих лиц.

19.06.2024 истцом направлен в адрес ответчика односторонний отказ от договора с просьбой возвратить выплаченный аванс по договору.

Кроме того, 12.02.2024 между ООО «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» (Заказчик) и ООО «Гарант» (Исполнитель) заключен договор №21/24/У на оказание услуг Исполнителем на 1-м этапе, по полному юридическому сопровождению и оформлению права собственности на земельный участок, расположенный но адресу: обл. 

<

...>, кадастровый номер 34:34:060031:179.

По условиям договора, Исполнитель обязался оказать Заказчику услуги:

- I этап - по полному юридическому сопровождению и оформлению права собственности на земельный участии, расположенный по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 34:34:060031:179, согласно прилагаемой предварительной схемы земельного участка (раздел 8 договора), оформление участка под разрешенный вид использования для размещения многоквартирного дома (многоквартирных домов) без последующих обременений и обязательств перед текущим собственником (собственниками) земельных участков, администрацией г Волгограда, администрацией Волгоградской области, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги Исполнителя.

- 2 этап - расширение земельного за счет частичного перераспределения ориентировочно 30% (примерно 7000 м2) от земельного участка расположенного по адресу обл. Волгоградская, 

<

...>, кадастровый номер 34:34:060031:180, а так же за счет присоединения земель с неразграничениой собственностью расположенных между земельными участками, согласно прилагаемой предварительной схемы земельного участка (раздел 8 договора), оформление участка под разрешенный вид использования для размещения многоквартирного дома (многоквартирных домов) без последующих обременений и обязательств перед текущим собственником (собственниками) земельных участков, администрацией г Волгограда, администрацией Волгоградской области, а Заказчик обязуется принять и оплатить услуги Исполнителя.

Согласно п. 1.2 Договора предварительная и ориентировочная общая площадь предполагаемого земельного участка составляет 1-го этапа = 19 904 м2, 2-го этапа объединённого участка ориентировочно 26904м2. По дополнительному согласованию с Заказчиком в целях соблюдения норм градостроительства и межевания допускается изменение границ и площади предполагаемого участка.

В соответствии с п. 1.3. Договора услуги по полному юридическому сопровождению и оформлению прав собственности на земельный участок включают в себя следующее:

- содействие в подготовке документов, необходимых да я регистрации права Заказчика на земельный участок, и формирование данного пакета документов, представ пение интересов Заказчика в органах власти и других структурах, задействованных в процедуре;

- разработка проекта планировки (далее ППиМТ) данных земельных участков, полное сопровождение согласования ППиМТ включая все необходимые процедуры, обсуждения и слушания.

- обеспечение конфиденциальности и безопасности совершаемой сделки;

- консультирование Заказчика по вопросам, возникающим у него в процессе оказания услуг;

- регистрирование права в уполномоченном органе;

- получение для Заказчика Выписки из Единого государственного реестра недвижимости.

Согласно п. 1.4. Договора услуги по настоящему Договору оказываются в следующие сроки: начало оказания: 12 февраля 2024, окончание оказания: 10 августа 2024.

В соответствии с п. 2.1.2. Договора Исполнитель обязан передать Заказчику все итоговые документы согласно описи после полной оплаты Заказчиком услуг Исполнителя.

Разделом 3 Договора предусмотрено, что стоимость услуг Исполнителя по настоящему Договору составляет 49 255 000 руб. Из них стоимость услуг по 1-му этапу составляет 41 255 000 руб., стоимость услуг по 2-му этапу составляете 8 000 000 руб.

Оплата услуг Исполнителя осуществляется Заказчиком в следующем порядке:

- Авансовый платеж в размере 15% от стоимости услуг Исполнителя по Договору, производится до 16 февраля 2024 года, а именно 7 388 250 руб.

- Вторая часть авансового платежа в размере 33% процентов от стоимости услуг Исполнителя по Договору, производится до 23 февраля 2024 года, а именно 16 254 150 руб.

- Оплата оставшейся части в размере 52% от стоимости услуг Исполнителя по Договору, а именно 25 612 600 руб., производится в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента подписания Сторонами Акта об оказании услуг.

Основанием для полной оплаты оказанных Исполнителем услуг но настоящему Договору является подписанный Сторонами Акт об оказании услуг.

В соответствии с п. 3.2 Договора Заказчик перечислил на счет Исполнителя 23 642 400 руб. платежными поручениями от 16.02.2024 № 100, от 20.02.2024 № 106, от 20.02.2024 № 107.

16.04.2024 решением Департамента экономического развития и инвестиций администрации Волгограда отклонено предложение ООО «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» и рекомендовано администрации Волгограда отказать в заключении соглашения о реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство жилья на земельном участке по ул. Ярославской в Советском районе Волгограда» в связи с расположением территории в пределах проектируемого объекта федерального, регионального или местного значения -транспортно-пешеходной набережной.

19.06.2024 истцом направлен в адрес ответчика односторонний отказ от договора с просьбой возвратить выплаченный аванс по договору.

Поскольку ответчиком не было исполнено обязательство по возврату неотработанного аванса по договорам от 21.09.2023 № №21/23/У и от 12.02.2024 №21/24У на общую сумму 37 642 400 руб., что послужило причиной обращения истца в суд с настоящим иском о взыскании неосновательного обогащения.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит к следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу положений статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»).

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора»).

Возникшие между сторонами настоящего спора правоотношения регулируются главой 37 ГК РФ. Названные договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке. 

В соответствии с пунктом 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

Согласно ч. 1 ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно ст. 711 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 г. № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда», основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

В соответствии со статьей 450 Кодекса изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. 

Если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков (п. 2 ст. 715 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

На основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора.

В соответствии с п. 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным. 

Согласно п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. 

Реализуя указанное право, истец направил 19.06.2024 в адрес ответчика уведомления об одностороннем отказе заказчика от договоров.

Согласно п. 2.4.3. Договоров Заказчик вправе отказаться от исполнения настоящего Договора при условии оплаты Исполнителю фактически оказанных им Заказчику услуг на момент такого отказа.

В соответствии с п. 5.3, Договоры могут быть расторгнуты досрочно в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации.

Исходя из установленных судом условий договоров и норм закона, суд приходит к выводу о том, что истец воспользовался правом на односторонний отказ от исполнения договоров.

Таким образом, учитывая пп. 2.4.3., 5.3 Договоров №21/23/У и №21/24У, п. 1 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, указанные договоры считаются расторгнутым. 

При этом, независимо от квалификации оснований для расторжения договора (пункт 2 статьи 715 ГК РФ или статьи 717 ГК РФ) заказчиком подлежат оплате фактически выполненные подрядчиком работы по правилам статьи 717 ГК РФ.

Данный вывод подтверждается сложившейся судебной практикой, Определение ВАС РФ от 10.01.2013 №ВАС-17422/12 по делу №А56-57147/2011, Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.03.2019 №Ф07-1322/2019 по делу №А56-51007/2016, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 20.01.2017 №Ф06-16280/2016 по делу №А65-9987/2016.

Ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о выполнении им какого - либо объема работ в рамках Договоров №21/23/У и №21/24У, в том числе имеющих потребительской ценность.  

При отсутствии потребительской ценности результат работ не может быть признан достигнутым и не подлежит оплате. Аналогичная правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.12.2019 по делу №А53-31811/2018.

В связи с чем, суд приходит к выводу, что к выполнению обязательств, предусмотренных спорными договорами, ответчик не приступал, суммы неотработанного аванса истцу не перечислил, обратного суду ответчиком не представлено.

Доводы ответчика свидетельствующие об отсутствии оснований для возврата перечисленного аванса ввиду непринятия решений до настоящего времени со стороны администрации Волгограда, суд находит необоснованным, поскольку в материалы дела представлены решения от 16.04.2024 Департамента экономического развития и инвестиций администрации Волгограда с рекомендациями администрации Волгограда отказать в заключении соглашения о реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство жилья на земельном участке по ул. Огарёва, 1а в Ворошиловском районе Волгограда в связи с наличием прав третьих лиц, а также отказать в заключении соглашения о реализации масштабного инвестиционного проекта «Строительство жилья на земельном участке по ул. Ярославской в Советском районе Волгограда» в связи с расположением территории в пределах проектируемого объекта федерального, регионального или местного значения -транспортно-пешеходной набережной, что подтверждается письмами от 16.05.2024 № 1465, от 16.06.2024 № 1465.

Суд также находит необоснованным довод ответчика о направлении повторной заявки в администрацию Волгограда по вопросу заключения соглашения о реализации масштабного инвестиционного проекта по строительству, поскольку в материалах дела представлен ответ администрации Волгограда от 07.11.2024 о том, что 01.11.2024 было принято решение о признании невозможным реализации инвестиционного проекта «Строительство жилья на земельном участке по ул. Огарёва, 1а в Ворошиловском районе Волгограда в связи с наличием прав третьих лиц на объекты, расположенные в границах испрашиваемой территории.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя.

Доказательства возврата спорной денежной суммы суду ответчиком не представлено, в связи с чем, требование истца о взыскании 37 642 400 руб. неосновательного обогащения, признается обоснованным, документально подтвержденным и подлежащим удовлетворению.

Учитывая изложенное, требования по иску подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) долг в размере 37 642 400 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. 

Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик Приволжтрансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить излишне уплаченную при подаче иска государственную пошлину в размере 34 212 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области. 

Судья                                                                                                                       Н.В. Чурикова