АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-15959/2017

07 декабря 2017 года

г. Челябинск

Резолютивная часть решения оглашена 30 ноября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 07 декабря 2017 года

Судья Арбитражного суда Челябинской области Катульская И.К. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, п. Светлогорск  Агаповского муниципального района Челябинской области,

к обществу с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  п. Светлогорск  Агаповского муниципального района Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Альянс М», Республика Башкортостан, с.Красная Башкирия Абзелиловского района, 

о взыскании 1 421 900 руб. 00 коп.,

при неявке сторон в судебное заседание,

                                       УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно» (далее – истец), ОГРН 

<

***> 08.06.2017 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно» ОГРН 

<

***>, (далее – ответчик) , о взыскании задолженности по договору уступки права (цессии ) от 23.05.2013 в размере 1 421 900 руб. 05 коп. (л.д. 4-5). 

В обоснование заявленных требований истец ссылается на ст.ст. 12, 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и на то, что ответчиком не исполняются обязательства по договору уступки права требования.

Определением от 22.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Альянс М» (л.д. 71).

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (л.д. 67-69, 83).

Дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица,  по правилам  ч.ч.3,5 ст.156 АПК РФ.

Суд считает, что им приняты все меры для предоставления сторонам возможности представить доказательства в подтверждение своей позиции по делу.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв, в котором заявлено о пропуске истцом срока исковой давности (л.д. 88).

Истец возражал против применения срока исковой давности (л.д. 114).

Третье лицо представило отзыв,  которым считает подлежащими  удовлетворению исковые требования (л.д. 121-123). 

В ходе судебного заседания 08.09.2016 судом был объявлен перерыв с 23.11.2017 до 30.11.2017. Сведения об объявленном перерыве были размещены на сайте Арбитражного суда Челябинской области.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ,  арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, решением от 24.02.2015 (резолютивная часть от 17.02.2015)  по делу № А76-29292/2013  истец  - ООО «Светлогорское зерно» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно» возложено на ФИО2, члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих». 

Определением от 31.03.2015 конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно» (ОГРН 

<

***>) утвержден ФИО3 (почтовый адрес: 450080, 

<

...>, ИНН: 

<

***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих: 6676) – член некоммерческого партнерства «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

Должник в лице конкурсного управляющего ФИО3 05.02.2016 направил в Арбитражный суд Челябинской области в рамках дела о банкротстве  заявление (вх. от 08.02.2016 №3906), в котором просил: 

- признать сделку по договору уступки права требования между заинтересованными лицами ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23 мая 2013 г. недействительной;

 - применить последствия недействительности сделки в форме восстановления у ООО «Альянс М» задолженности перед ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме 1 421 900 руб., перечисленных согласно счетов № 196 от 15.04.2013, 266 от 16.05.2013 и № 267 от 16.05.2013.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий ООО «Светлогорское зерно» указал, что договор уступки права требования от 23.05.2013 между ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) и ООО «Светлогорское зерно» (ИНН

<

***>), сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (п.2 ст.61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)).

В соответствии с п. 1 ст. 32 Закона о банкротстве, дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве (ч. 1 ст. 223 АПК РФ).

Определением от 14.03.2016 заявление принято к производству в рамках дела о банкротстве .

Арбитражным судом  Челябинской области было  в ходе рассмотрения данного заявления установлено, что на основании счетов:

- счета № 196 от 15.04.2013 г. на оплату двух автомобилей: 

1) LADA 212140 LADA 4x4 XTA212140D2128659; 

2) LADA 212140 LADA 4x4 ХТА212140D2128543, на общую сумму 705 600 руб., в том числе НДС 107 633 руб. 90 коп.:

- счета № 266 от 16.05.2013 г. на оплату автомобиля LADA 212140 LADA 4x4 XTA212140D2128808 на сумму 364 500 руб., в том числе НДС 55 601 руб. 69 коп.;

- счета № 267 от 16.05.2013 г. на оплату автомобиля LADA 212140 LADA 4x4 XTA212140D2129000 на сумму 351 800 руб., в том числе НДС 53 664 руб. 41 коп. (л.д. 38-40), 

итого на общую сумму 1 421 900 руб. 23 мая 2013 года платежным поручением № 4 истец перечислил ООО «Альянс-М»  денежные средства в сумме 1 421 900 руб. (л.д. 36).

24 мая 2013 года  истец  ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) как лицо, оплатившее денежные средства и имеющее право на получение автомобилей от ответчика, представило в адрес «Альянс М» уведомление о состоявшейся уступке (л.д. 42) и договор уступки права требования от 23.05.2013.

23.05.2013 между  истцом ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) в лице директора ФИО4 (Цедент) и ответчиком ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) в лице заместителя директора ФИО5 (Цессионарий) заключен договор уступки прав требования (л.д. 14), по условиям которого  истец ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) уступил право требования к ООО «Альянс М» по обязательству получения автомобилей в количестве 4 (четырех) штук на основании перечисленных денежных средств в сумме 1 421 900 руб., согласно счетов №196 от 15.04.2013г., №266 от 16.05.2013г., №267 от 16.05.2013г. и другие права, связанные с правами требования относительно перечисленных денежных средств по вышеуказанным счетам.

Согласно п. 2 договора, взамен уступленного требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме полученную Цессионарием от ООО «Альянс М». Расчеты производятся любыми, не противоречащими законодательству способами по согласованию сторон: перечисление денежных средств, взаимозачетом и соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Право цедента переходит к цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют у цедента к моменту заключения договора (п. 3 договора).

Договор вступает в силу со дня подписания его сторонами (п. 6 договора).

В связи с произведенной уступкой в уведомлении истец просил ООО «Альянс М» исполнение обязательств по передаче автомобилей в количестве 4 (четырех) штук производить в адрес нового кредитора - ООО «Светлогорское зерно», ответчика по настоящему  делу (ИНН 

<

***>).

В силу ст. 385 Гражданского кодекса РФ уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо оттого, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

24 мая 2013 года на основании вышеуказанной уступки и представленных документов ООО «Альянс М» оформило с новым кредитором - ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) договоры купли-продажи автотранспорта №0338, №0339, №0342, №0343 (л.д. 43-44, 46-47, 49-50, 52-53). 

24 мая 2013 года ООО «Альянс М» осуществило поставку автомобилей в адрес  ответчика ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>), что подтверждается товарными накладными №420, №421, №422, 423 (л.д. 45, 48, 51, 54).

Впоследствии транспортные средства, ранее приобретенные у ООО «Альянс М» ответчиком  ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) проданы третьим лицам.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2016 по делу № А76-29292/2013, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2016,  Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 16.03.2017  (л.д. 30-32,99-108).

В удовлетворении заявления о признании недействительными договора уступки права требования от 23.05.2013 и применении последствий недействительности сделки  арбитражным судом было отказано (л.д. 12).

Определением суда от 05.10.2016  при этом также установлено, что у ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) имеется дебиторская задолженность перед ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) в размере 1 421 900 руб.

Также истец ООО «Светлогорское зерно»,  в лице конкурсного ФИО3 , ранее обращался в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ООО «Альянс М» о взыскании 1 421 900 руб. неосновательного обогащения и 236 104 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Арбитражным судом  Республики Башкортостан  было установлено, что, поскольку ООО «Альянс М» полностью исполнило принятые на себя обязательства перед новым кредитором по договору уступки от 23.05.2013, то у истца ООО «Светлогорское зерно» (ИНН 

<

***>) отсутствует право требовать от ООО «Альянс М» возврата денежных средств.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.04.2016 по делу А07-24580/2015 в удовлетворении исковых требований  отказано (л.д. 33-35).

  Поскольку конкурсному управляющему в ходе рассмотрения  данного дела стало известно о наличии договора уступки от 24.05.2013, в рамках реализации предоставленных конкурсному управляющему полномочий он обратился впоследствии в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о признании договора уступки недействительным.

 Ввиду того, что  в удовлетворении требования о признании договора уступки недействительным конкурсному управляющему  было отказано, судами установлено, что  обязательства   по передаче автомобилей надлежаще исполнены третьим лицом новому кредитору – ответчику,  и  на стороне ответчика имеется  задолженность в размере 1 421 900 руб. из договора уступки права требования от 23.05.2013, истец в адрес ответчика направил  претензию  с требованием погасить образовавшуюся задолженность (л.д. 19), ответа на которую не последовало.

Отсутствие оплаты со стороны ответчика явилось основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд.

В соответствии с п.1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с положениями части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделки (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

 Договор уступки права требования ( цессии) является возмездным.

По  условиям договора уступки  права требования от 23.05.2013 законность и действительность которого подтверждена судами в ходе рассмотрения дела № А07-24580/2015 и А76-29292/2013  и    истцом передано ответчику право требования   от  ООО «Альянс М» передачи автомобилей в количестве четырех штук на основании перечисленных денежных средств в сумме 1 421900 руб., обязательства третьего лица перед ответчиком исполнены и последний распорядился транспортными средствами по своему усмотрению , на стороне ответчика возникла задолженность  в размере платы за  уступленное право ( ч.2 ст.69 АПК РФ).

 По условиям договора уступки,  взамен уступленного требования Цессионарий – ответчик по делу – выплачивает компенсацию , равную, как  следует из буквального содержания  пункта 2 договора,  сумме , «полученную  Цессионарием от ООО «Альянс М». Суд , с учетом отсутствия какого-либо денежного обязательства  третьего  лица перед ответчиком,  применительно к положениям ст.ст.421, 431 ГК РФ приходит  к выводу о том, что размер встречного обязательства ответчика перед истцом составляет эту же сумму  -1 421 900 руб.  Иное означало бы возможность  возникновения  неосновательного обогащения на стороне  ответчика.

Размер компенсации в указанном размере ответчиком не оспаривается, доказательств согласования иного размера компенсации сторонами в материалы дела не представлено. Ответчик не представил в материалы дела доказательства об исполнении принятых обязательств по договору с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру обязательства и условиям оборота. Наличие задолженности  в размере 1 421 900 руб. ответчик  также не оспаривает,  возражения заявлены по пропуску истцом срока исковой давности.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом отклоняются по следующим основаниям.

В силу положений ст.199 ГК РФ  Требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В  силу положений п.1 ст.200  ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку  истцу в лице конкурсного управляющего стало известно о договоре уступки прав  требования в ходе рассмотрения его требований к ООО «Альянс-М в рамах делу № А07-24580/2015 в  Арбитражном суде Республики Башкортостан, вследствие чего конкурсный управляющий заявил требования о признании договора уступки права требования недействительным, суд приходит к выводу о том, что  срок исковой давности по заявленному в настоящем  деле требованию о взыскании задолженности истцом не пропущен. 

 Также суд учитывает положения пункта 2 ст.200 ГК РФ, в силу которых по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

Как указано выше, согласно п. 2 договора уступки права, взамен уступленного требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию, равную сумме полученную Цессионарием от ООО «Альянс М». Расчеты производятся любыми, не противоречащими законодательству способами по согласованию сторон: перечисление денежных средств, взаимозачетом и соглашениях, являющихся неотъемлемой частью договора.

 При этом стороны установили, что размер, порядок и срок оплаты компенсации сторонами определяется в дополнительных соглашениях, являющихся  неотъемлемой частью настоящего договора.

 Наличие  указанных  дополнительных соглашений не установлено  судами как при рассмотрении требований конкурсного управляющего о признании  договора уступки недействительным, взыскании неосновательного обогащения с ООО «Аяльянс М»,  так и в ходе рассмотрения настоящего спора.

 Таким образом, суд приходит к выводу о том, что срок исполнения обязательств ответчика перед истцом  не был  определен, то есть  срок исковой давности  по требованию о взыскании платы за уступленное право требования начал течь со дня предъявления кредитором требования об уплате задолженности. 

 Из материалов дела следует, что досудебная претензия о выплате спорной задолженности направлена ответчику 08.04.2017.

Представленное ответчиком письмо от 20.06.2013,  составленное от имени истца  в адрес ответчика ( л.д 10-112) с требованием выплаты компенсации по договору цессии от 23.05.2013 суд оценивает критически, поскольку , как следует из материалов дела, ФИО4 являлся  в 2013 году руководителем (  единоличным исполнительным органом) как истца, так и ответчика, и  на момент рассмотрения настоящего дела является ликвидатором  ответчика ООО «Светлогорское зерно»,  что следует из   сведений ЕГРЮЛ на данное юридическое лицо,   и  также установлено определением Арбитражного суда Челябинской области  по делу № А76-29292/2013  от 05.10.2016 ( л.д. 32).

 Суд также отмечает, что  размер компенсации  в письме не указан, ссылка на договор уступки права требования  несостоятельна, поскольку в договоре  сторонами размер компенсации не определен. 

 Наличие и размер задолженности   установлен вышеназванным определением   Арбитражного суда Челябинской области от 15.10.2016.

Таким образом, суд полагает общий  срок исковой  давности по заявленному требованию  ( ст.196 ГК РФ) не пропущенным.

 Поскольку  исковые требования подтверждены материалами дела и основаны на законе, суд , исследовав представленные по делу доказательства в порядке ст.71 АПК РФ приходит к выводу  о  том, что иск  подлежит удовлетворению в заявленном истцом размере.

В соответствии со ст. 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу. 

Согласно пп.1 п.1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при цене иска 1 421 900 руб. размер государственной пошлины составляет 28 843 руб.

При обращении в суд истцу была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а потому суд взыскивает государственную пошлину в указанном размере с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                               РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно», ОГРН 

<

***>, в пользу истца – общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно», ОГРН 

<

***> задолженность в размере 1 421 900 руб. 

Взыскать с ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Светлогорское зерно», ОГРН 

<

***> в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 28 843 руб.  

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья                                                                       И.К. Катульская

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить  на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.