Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-71525/2018

31 августа 2018 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  29 августа 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  31 августа 2018 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Домрачевой Е.Н.,

 

при ведении протокола судебного заседания ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 (адрес:  Россия 192283, Санкт-Петербург, ул. Будапештская д.89, корп.1,кв.40; Россия 194352, Санкт-Петербург, ул. Кустодиева 19-105);

ответчики: ФИО3; Общество с ограниченной ответственностью "АВТОРЕСУРС"; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №15 по Санкт-Петербургу (адрес:  Россия 162390, г. Великий Устюг, Вологодская обл, ул. Дежнева д.1, кв.3; Россия 196158, Санкт-Петербург, Московское шоссе д.46,лит.Б, офис 301; Россия 191012, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика д.10-12, лит. О, ОГРН:  

<

***>);

о признании недействительным решения единственного участника Общества и о признании недействительным решения регистрирующего органа

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 29.08.2018;  

 

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ООО "Авторесурс" (далее – Общество), Межрайонной инспекции ФНС №15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган о признании недействительным решения  единственного участника Общества от 19.03.2018 о назначении директором Общества «Авторесурс»    ФИО3 и о признании недействительным решения Инспекции от 26.03.2018 на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за ОГРН 

<

***>. 

В обоснование своих требований ФИО2  ссылается на то, что являясь единственным участником Общества  не принимал решение  об избрании ФИО3 генеральным директором Общества.

Инспекция в отзыве возражает против удовлетворения предъявленных к ней требований, ссылаясь на соответствие законодательству о государственной регистрации юридических лиц оспариваемого решения.

Ответчики ФИО3 и представитель Общества, уведомленные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела,  в судебное заседание  не явились, возражения против рассмотрения дела в свое отсутствии не заявили, отзывы не представили.

Суд счел возможным рассмотреть дело по имеющимся в материалах дела документам в отсутствие указанных лиц, уведомленных о дне и месте рассмотрения дела в порядке, предусмотренном статьей 123 АПК РФ.

Учитывая, что суд на стадии подготовки дела к судебному разбирательству пришел к выводу о достаточности доказательств, необходимых для принятия законного и обоснованного решения по существу спора, при отсутствии возражений сторон и в соответствии со статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным признать дело подготовленным и перейти к рассмотрению дела по существу в настоящем судебном  заседании   в соответствии с определением от 21.06.2018. 

Как следует из материалов дела, что ООО "Авторесурс"   зарегистрировано 16.08.2017 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Как усматривается из представленных документов и согласно сведениям из ЕГРЮЛ, истец является участником ООО "Авторесурс"  обладающим 100% размером доли в уставном капитале Общества.

Оспаривая решение Инспекции, истец указывает на то, что регистрация изменений в ЕГРЮЛ произведена на основании недостоверных сведений, так как являясь единственным участником Общества  не принимал решение  об избрании ФИО3 генеральным директором Общества.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности с представленными доказательствами, установив обстоятельства дела и подлежащие применению нормы материального права, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

То обстоятельство, что на момент принятия оспариваемого решения Истец являлся участником Общества, лицами, участвующими в деле, не оспаривается, и доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

Истец оспаривает принятие указанного решения от 19.03.2018, оригинал оспариваемого протокола отсутствует в материалах дела ,  указывающий на факт проведения  собрания.

На основании вышеизложенного, суд делает вывод о том, что решение единственного участника Общества о назначении на должность генеральным директором Общества ФИО3 юридически не существует.

Вместе с тем из материалов дела видно, что 19.03.2018 в Инспекцию было представлено заявление, подписанное ФИО3  в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа, о внесении в ЕГРЮЛ изменений   в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

На основании данного заявления Инспекцией от 26.03.2018 принято решение №44968А            о государственной регистрации указанных изменений и в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, является  ФИО3 

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.          В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

При этом пункт 1 статьи 9 Закона к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица.

В силу пункта 2 статьи 33 и пункта 1 статьи 40 Федерального закона «Об обществах         с ограниченной ответственностью» решения о внесении изменений в учредительные документы и об избрании единоличного исполнительного органа общества должно приниматься общим собранием участников общества. 

Документы, свидетельствующие об избрании ФИО3 в установленном порядке генеральным директором Общества суду не представлены.

С учетом изложенного следует признать, что оспариваемое решение принято Инспекцией в нарушение  пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации                в отсутствие надлежащих документов, необходимых для государственной регистрации            (в частности, заявления уполномоченного лица Общества), ввиду чего требование истца об оспаривании решения регистрирующего органа подлежит удовлетворению.

Учитывая, что избрание генерального директора является компетенцией общего собрания участников Общества, принятие Инспекцией оспариваемого решения безусловно нарушает права и законные интересы его единственного участника. 

Заявленные требования подлежат удовлетворению судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина в части требования о признании незаконным решения Инспекции следует отнести на ФИО3 как лицо, виновное в доведении дела до судебного разбирательства, в остальной части – на Общество.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской 

 

решил:

Признать недействительным решение  единственного участника Общества от 19.03.2018 о назначении директором Общества «Авторесурс»    ФИО3

Признать недействительным решение о государственной регистрации №44968А             от 26.03.2018, принятое Межрайонной инспекцией ФНС России № 15 по Санкт-Петербургу, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы в отношении ООО «Авторесурс» (ОГРН 

<

***> дата регистрации 16.08.2017).

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России  № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО2  путем внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Взыскать с ООО «Авторесурс» (ОГРН 

<

***> дата регистрации 16.08.2017) в пользу ФИО2 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение в части требований к регистрирующему органу подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                            Домрачева Е.Н.