ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

10.06.2024

                   Дело № А40-121337/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  05.06.2024

Полный текст постановления изготовлен  10.06.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего - судьи Борсовой Ж.П.,

судей: Архиповой Ю.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по доверенности от 06 октября 2023 года,

от ответчика: ФИО2 по доверенности от 15 апреля 2024 года,

рассмотрев 05 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ран Строй» Камаловой Эльмиры Хасиятовны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года по делу № А40-121337/2022,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ран Строй» к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» о взыскании неосновательного обогащения и процентов,

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Ран Строй» о взыскании совокупного сальдированного результата, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Ран Строй» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЕСО-Лизинг» (далее – ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 610 381 руб. 29 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 140 279 руб. 64 коп. за период с 09 июля 2021 года по 19 мая 2022 года, с продолжением начисления процентов, начиная с 20 мая 2022 года по дату фактического исполнения обязательства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2023 года, исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 1 077 304 руб. 10 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 09 июля 2021 года по 31 марта 2022 года в размере 69 788 руб. 66 коп., с продолжением начисления процентов, с учетом установленного периода моратория, начиная со 02 октября 2022 года по дату фактической оплаты; в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06 июня 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2023 года отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Отменяя судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из необходимости установления юридически значимых для рассмотрения данного спора обстоятельств, правильно распределив бремя доказывания, необходимости надлежащей правовой оценки доводов ответчика о необходимости на основании пункта 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года  определения совокупного итогового результата (сальдо взаимных предоставлений) по четырем сделкам.

При новом рассмотрении, определением Арбитражного суда города Москвы от 09 августа 2023 года в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято встречное исковое заявление ООО «РЕСО-Лизинг» к ООО «Ран Строй», согласно которому ООО «РЕСО-Лизинг» просило взыскать сумму совокупного сальдированного результата в общем размере 567 721 руб. 37 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2023 года, с учетом принятого дополнительного решения суда от 28 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года, первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано неосновательное обогащение в размере 567 721 руб. 37 коп., проценты за период с 09 июля 2021 года по 31 марта 2022 года в размере 36 777 руб. 45 коп., проценты, начиная со 02 октября 2022 года по дату фактической оплаты; в удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по существу спора судебными актами, ООО «Ран Строй» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на то, что четыре спорные сделки не являются взаимосвязанными, следовательно, расчет совокупного итогового результата по четырем сделкам не обоснован; судами не установлены обстоятельства и не истребованы доказательства относительно двух предметов лизинга по договорам № 1555КМ-РАН/03/2020 от 27.07.2020 и № 1606КМ-РАН/05/2020 от 27.07.2020 в связи с невозможностью их возврата ввиду утраты со стороны ООО «РАН СТРОЙ».

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

От конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ран Строй» ФИО4 в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции).

К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя, а также документы, подтверждающие полномочия представителя на участие в судебном заседании.

Исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) и учитывая опыт Верховного Суда Российской Федерации, Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В заседании суда кассационной инстанции 05 июня 2024 года представитель истца изложенные в жалобе доводы и требования поддержал, представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал, отзыв на кассационную жалобу не представил.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела доказательств судами при рассмотрении спора по существу установлено, что 07 июня 2019 года между истцом (лизингополучатель) и ответчиком (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) № 1209КМ-РАН/01/2019 от 07 июня 2019 года, № 1554КМ-РАН/02/2020 от 20 июля 2020 года, №1602КМ-РАН/04/2020 от 10 августа 2020 года, № 1638КМ-РАН/06/2020 от 15 сентября 2020 года.

Факт передачи предметов лизинга лизингополучателю подтверждается актами приема-передачи.

Судами установлено, что договоры лизинга расторгнуты в одностороннем порядке лизингодателем 11 апреля 2021 года, предметы лизинга изъяты 19 апреля 2021 года по договорам №№ 1209, 1638; 15 апреля 2021 года по договорам №№ 1554, 1602.

До расторжения договора № 1209 истец уплатил 336 100 руб. аванса, 2 608 964 руб. лизинговых платежей, договора № 1554 - 38 925 руб. аванса, 199 290 руб. платежей, договора № 1602 - 39 520 руб. аванса, 164 262 руб. платежей, договора № 1638 - 53 145 руб. аванса – 126 846 руб.

В обосновании первоначального иска, истец указывает, предмет лизинга был изъят лизингодателем у лизингополучателя на основании акта от 19 апреля 2021 года и реализован по договору купли-продажи от 08 июля 2021 года № 1209КМ-РАН/07/2021 по цене 3 050 000 руб., в связи с чем у ответчика возникло неосновательное обогащение в заявленном размере 1 610 381 руб. 29 коп.

Заявляя встречный иск, ООО «РЕСО-Лизинг» указало, что данные договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о лизинге, в связи с чем, вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Согласно совокупному расчету сальдо встречных обязательств по всем указанным договорам в пользу лизингополучателя подлежит взысканию в общем размере 567 721 руб. 37 коп.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями статей 309, 310, 453, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 4, пунктом 1 статьи 11, пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)», разъяснениями, изложенными в пунктах 2, 3, 3.1, 3.4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», ответе 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2016), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20 декабря 2016 года, пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, установив, что договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией, учитывая, что вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров, проверив расчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга, принимая во внимание, что сальдо взаимных предоставлений по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга сложилось в пользу лизингополучателя в размере 567 721 руб. 37 коп., суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении первоначальных исковых требований и отказе в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы истца о том, что ответчик, предъявляя требования по встречному иску, не доказал оснований для определения совокупного сальдированного результата ввиду отсутствия взаимосвязи по договорам лизинга, изучены судом апелляционной инстанции и отклонены, поскольку договоры лизинга, заключенные на общих (стандартных) условиях, предусматривающих перекрестное обеспечение, представляют собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых в рамках одного лизингового правоотношения увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизинговой компанией в соответствии с пунктом 1 статьи 4 Федерального закона от 29 октября 1998 года № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)». Вывод о полноте возврата лизинговой компании вложенного ею финансирования и соблюдении эквивалентности встречных предоставлений сторон может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений, произведенных по всей совокупности расторгнутых договоров.

Отклоняя доводы истца о том, что сальдо встречных обязательств по договорам в одном производстве неправомерно и подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, поскольку при разрешении спора об имущественных последствиях исполнения и расторжения нескольких взаимосвязанных договоров выкупного лизинга подлежит определению совокупный сальдированный результат, апелляционный суд исходил из того, что признание лизингополучателя несостоятельным (банкротом) не является препятствием для расчета совокупного сальдированного результата по договорам лизинга, представляющих собой взаимосвязанные сделки, посредством совершения которых увеличивался совокупный объем финансирования, предоставленного лизингодателем.

Судом также отмечено, что установление сальдо взаимных обязательств сторон в таком случае не является зачетом встречных однородных требований по смыслу статьи 410 ГК РФ. 

Доводы кассационной жалобы о том, что в нарушение разъяснений, изложенных в пункте 15 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, судами не установлена взаимосвязь между спорными договорами, не имеет правового значения и не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов с учетом предъявления ООО «РЕСО-Лизинг» к ООО «Ран Строй встречного иска о взыскании совокупного сальдированного результата в общем размере 567 721 руб. 37 коп. по договорам № 1209КМ-РАН/01/2019 от 07 июня 2019 года, № 1554КМ-РАН/02/2020 от 20 июля 2020 года, №1602КМ-РАН/04/2020 от 10 августа 2020 года, № 1638КМ-РАН/06/2020 от 15 сентября 2020 года.

Доводы кассационной жалобы о том, что судами не установлены обстоятельства и не истребованы доказательства относительно страхования двух предметов лизинга по договорам № 1555КМ-РАН/03/2020 от 27.07.2020 и № 1606КМ-РАН/05/2020 от 27.07.2020 в связи с невозможностью их возврата ввиду утраты со стороны ООО «РАН СТРОЙ», также подлежат отклонению, поскольку данные договоры не являются предметом рассмотрения по настоящему делу.

Иных доводов относительно расчета сальдо взаимных предоставлений кассационная жалоба не содержит. 

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 18 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года по делу № А40-121337/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                                    Ж.П. Борсова 

 

Судьи:                                                                                                             Ю.В. Архипова 

 

                                                                                                                         Н.Н. Кольцова