АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 сентября 2023 года

Дело №

А21-16246/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

рассмотрев 13.09.2023 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 по делу № А21-16246-1/2019,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 принято к производству заявление о признании индивидуального предпринимателя ФИО2 несостоятельным (банкротом).

Решением от 17.01.2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.

Определением суда первой инстанции от 29.05.2020 в реестр требований кредиторов ФИО2 включено требование ФИО4 в размере 28 940 501 руб. 17 коп. 

Определением суда первой инстанции от 20.05.2021 ФИО4 заменен в порядке процессуального правопреемства на ФИО5 в отношении требований к должнику на сумму 28 940 501 руб. 17 коп. 

Определением суда первой инстанции от 01.03.2023 ФИО3 был освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом ФИО2

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 определение от 29.05.2020 изменено, требование ФИО4 включено в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 8 090 732 руб. 43 коп. В остальной части во включении требования в реестр требований кредиторов отказано. Определение от 20.05.2021 изменено, кредитор ФИО4 заменен в реестре требований кредиторов ФИО2 в части суммы 8 090 732 руб. 43 коп. на ФИО5.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление и оставить в силе определение суда первой инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО1 в своей кассационной жалобе указывает, что кредитором пропущен срок исполнительской давности. Податель жалобы утверждает, что часть требования была погашена за счет заложенного имущества.

ФИО2 в своей кассационной жалобе указывает, что апелляционный суд не исследовал вопрос о наличии иных соглашений об уступке прав требования от акционерного общества  (далее – АО) «Россельхозбанк», не привлек ФИО6 участию в деле, не истребовал материалы исполнительного производства № 318/12/23/39, материалы гражданского дела Ленинградского районного суда г.Калининграда № 2-4844/2011.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 с общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Тильзитский сыр», ООО «Натуральное молоко», ФИО7, ФИО8 и ФИО2 в пользу АО «Россельхозбанк» взыскано29 682 430 руб. 57 коп.

АО «Россельхозбанк» и ФИО6 28.06.2019 заключили договор уступки (продажи) права (требования) № 195500/0004УП, по условиям которого к цессионарию перешло право требования к ООО «Тильзитский сыр», ООО «Натуральное молоко», ФИО7, ФИО8 и ФИО2 в части установленных в решении Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 требований на сумму 8 090 732 руб. 43 коп.

Впоследствии ФИО6 17.07.2019 уступил вышеуказанное право требования ФИО4

Указанные обстоятельства послужили основанием для вынесения определения Ленинградского районного суда города Калининграда от 28.08.2019 по делу № 2-4844/2011, которым произведена замена взыскателя на правопреемника ФИО4

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ФИО4 26.02.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 требования в размере 28 940 501 руб. 17 коп. В подтверждение заявленных требований ФИО4 приложил решение Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 и определение Ленинградского районного суда города Калининграда от 28.08.2019 по делу № 2-4844/2011.

Помимо прочего в материалы спора представлена справка из отдела по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области о том, что в отношении ФИО2 возбуждено исполнительное производство № 318/12/23/39 о взыскании задолженности в размере 29 682 430 руб. 57 коп. в пользу ФИО4 По состоянию на 27.02.2020 остаток долга составлял 28 940 501 руб. 17 коп.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции определением от 29.05.2020 включил в реестр требований кредиторов ФИО2 требование ФИО4 в размере 28 940 501 руб. 17 коп.

Впоследствии ФИО4 и ФИО5 09.12.2020 заключен договор уступки права требования к ФИО2 по решению Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011.

В связи с этим определением от 20.05.2021 суд первой инстанции заменил ФИО4 в порядке процессуального правопреемства на ФИО5 в отношении требований к должнику на сумму 28 940 501 руб. 17 коп.

Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции. Установив, что поскольку ФИО4 фактически имел право требования к должнику по решению Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 лишь в сумме 8 090 732 руб. 43 коп., он мог его уступить в пользу ФИО5 только в указанной части. В связи с этим апелляционный суд постановлением от 12.06.2023 изменил определения суда первой инстанции от 29.05.2020 и 20.05.2021 в части суммы требования, включил требование ФИО4 в реестр требований кредиторов ФИО2 в размере 8 090 732 руб. 43 коп., а также произвел процессуальную замену кредитора ФИО4 в реестре требований кредиторов ФИО2 в части суммы 8 090 732 руб. 43 коп. на ФИО5 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы этого суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 4 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов и включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства (третий абзац пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 – 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100  Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

Как следует из материалов обособленного спора, 28.06.2019 между АО «Россельхозбанк» и ФИО6 заключен договор № 195500/0004УП, согласно пункту 1.2 которого на дату заключения договора общая сумма права (требования) кредитора к должнику по договору об открытии кредитной линии от 14.10.2010 № 105500/0023 составляет 8 090 732 руб. 43 коп.

Таким образом, Банк уступил ФИО6 права требования лишь на сумму 8 090 732 руб. 43 коп.

В дальнейшем, как указывает ФИО4, между ним и ФИО6 заключен договор уступки (продажи права (требования) от 17.07.2019.

Данный договор цессии в материалы настоящего обособленного спора представлен не был. Апелляционный суд неоднократно откладывал судебное заседание и предлагал ФИО4 представить договор цессии от 17.07.2019 в целях проверки, какое именно требование и на какую сумму было уступлено от ФИО6 в пользу ФИО4 В результате данный договор так и не был представлен, в связи с чем апелляционный суд правомерно исходил из данных, указанных в определении Ленинградского районного суда города Калининграда от 28.08.2019 по делу № 2-4844/2011 о процессуальной замене взыскателя на ФИО4

В названном определении Ленинградского районного суда города Калининграда от 28.08.2019 по делу № 2-4844/2011 указано, что 28.06.2019  АО «Россельхозбанк» и ФИО6 заключен договор № 195500/0004УП уступки (продажи) права (требования) по договору об открытии кредитной линии и договорам поручительства, являвшимся предметом рассмотрения суда по делу № 2-4844/2011, на общую сумму 8 090 732 руб. 43 коп. Затем суд сослался на то, что 17.07.2019 ФИО6 и ФИО4 был заключен договор уступки (продажи) права (требования), в силу которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает в полном объеме права (требования) к ФИО9, ООО «Калининградский бекон - Новые технологии» (совместно и каждый в отдельности, именуемые залогодателями), ФИО2, ФИО7, ФИО8, ООО «Натуральное молоко» (совместно и каждым в отдельности, именуемые поручители), принадлежащие кредитору на основании договоров об открытии кредитной линии, поручительств, которые являлись предметом рассмотрения Ленинградским районным судом города Калининграда по гражданскому делу № 2-4844/2011.

При этом в определении Ленинградского районного суда города Калининграда от 28.08.2019 по делу № 2-4844/2011 не указана конкретная сумма права требования, которое было передано от ФИО6 в пользу ФИО4 по договору от 17.07.2019.

В то же время согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Как видно из представленных в дело доказательств, на дату уступки права требования в пользу ФИО4 (17.07.2019) ФИО6 обладал правом требования к должнику лишь на сумму 8 090 732 руб. 43 коп. в силу заключенного ФИО6 и Банком договора цессии от 28.06.2019.

Следовательно, ФИО6, по общему правилу, не мог передать ФИО4 по договору от 17.07.2019 права требования в сумме большей, чем 8 090 732 руб. 43 коп.

Данный вывод ФИО4 не опровергнут, несмотря на неоднократные предложения апелляционного суда представить в материалы дела договор цессии от 17.07.2019.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу, что остальная часть прав требований АО «Россельхозбанк» к ФИО2 на основании решения Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 Банком не уступалась (по крайней мере, доказательств этому в деле не имеется).

Вывод апелляционного суда о том, в пользу ФИО4 в результате цессии перешли требования к ФИО2 только в размере 8 090 732 руб. 43 коп. соответствует представленным в материалы дела доказательствам, оснований для иного вывода не имеется. 

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому; в рамках дела о банкротстве оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором.

Как следует из материалов дела, ФИО4 и ФИО5 09.12.2020 заключен договор уступки права требования к ФИО2 по решению Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 за 300 000 руб.

По тексту договора следует, что ФИО4 уступает в пользу ФИО5 требования по решению Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 в полном объеме.

Факт оплаты сделки подтвержден резолюцией цессионария по тексту заключительной части договора.

Вместе с тем, поскольку ФИО4 фактически имел право требования к должнику по решению Ленинградского районного суда города Калининграда от 11.10.2011 по делу № 2-4844/2011 лишь в сумме 8 090 732 руб. 43 коп., он мог его уступить в пользу ФИО5 только в указанной части. При таких условиях процессуальное правопреемство ФИО4 на ФИО5 правомерно произведено судом в соответствующем размере.

Суд округа не установил нарушения апелляционным судом норм процессуального права, которые в силу части 3 статьи 288 АПК РФ могут служить основанием для изменения или отмены судебного акта. Вопреки доводам жалобы ФИО1, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для истребования материалов исполнительного производства № 318/12/23/39, материалов гражданского дела Ленинградского районного суда г.Калининграда № 2-4844/2011, поскольку соответствующее ходатайство в порядке статьи 66 АПК РФ с указанием причины, препятствующих получению доказательства, и место его нахождения, заявлено не было.

Довод кассационной жалобы ФИО1 о том, что кредитором пропущен срок исполнительской давности отклоняется судом округа, поскольку в материалы дела представлена справка Управлению Федеральной службы судебных приставов по Калининградской области от 27.02.2020, согласно которой на исполнении находится исполнительное производство № 318/12/23/39. Следовательно, с учетом обращения кредитора в суд  26.02.2023, срок исполнительской давности, с учетом положений части 1 статьи 21 и статьи 2 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» нельзя признать пропущенным.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2023 по делу № А21-16246-1/2019 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

 

И.М. Тарасюк

 А.В. Яковец