ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-5652/2025

г. Челябинск

12 сентября 2025 года

Дело № А76-863/2017  

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 12 сентября 2025 года.  

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Матвеевой С.В., судей Волковой И.В., Журавлева Ю.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Зубковой В.Е.,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  

акционерного общества «Главное управление обустройства войск» на  

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2025 по делу  

 № А76-863/2017. 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2017 возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «ЧелябТрейд» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – должник, общество «ЧелябТрейд»).  

Определением суда от 23.03.2017 (резолютивная часть от 20.03.2017) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение; временным управляющим утвержден ФИО1, член саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Возрождение» (впоследствии – член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих»).  

Информационное сообщение № 77010093186 о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в официальном издании - газете «Коммерсантъ» № 56 от 01.04.2017.  

Определением суда от 25.01.2022 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей временного управляющего общества «ТД «ЧелябТрейд», временным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».  

Решением суда от 22.09.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) общество «ТД «ЧелябТрейд» признано банкротом, в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника общества «Торговый Дом  

«ЧелябТрейд» на период до утверждения конкурсного управляющего возложено на временного управляющего ФИО2, члена Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».  

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газете «Коммерсант» № 177 от 24.09.2022.  

Определением суда от 10.11.2022 (резолютивная часть от 02.11.2022) конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса», (адрес для почтовых отправлений: 105554, г. Москва, а/я 6).  

Определением суда от 17.05.2023 конкурсный управляющий ФИО3 ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Ассоциации Ведущих Арбитражных Управляющих «Достояние», (адрес для корреспонденции: 454091, 

<

...>).  

В Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление кредитора - акционерного общества «Главное управление обустройства войск» о разрешении разногласий в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества «ТД «ЧелябТрейд», в котором просит с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:  

1. Признать погашенными взаимные денежные обязательства между обществом «ГУОВ» и обществом «ТД «Челябтрейд» путем проведения зачета требований, включенных в реестр требований кредиторов должника;  

2. Признать погашенными и исключенными из реестра требований кредиторов общества «ТД «Челябтрейд» следующие денежные обязательства общества «ТД «Челябтрейд» перед обществом «ГУОВ» в общей сумме 279 637 739 руб. 75 коп., в том числе:  

- 67 507 558 руб. 26 коп. основного долга по договору от 26.03.2015 № 2015/2-202 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 08.02.2022 по делу № А76-863/2017);  

- 138 310 251 руб. 77 коп. основного долга по договору от 22.07.2014 № 2014/2-284 (определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.02.2022 по делу № А76-863/2017);  

- 73 819 929 руб. 72 коп. основного долга по договорам от 26.03.2015 № 2015/2-202, от 22.07.2014 № 2014/2-284, от 29.10.2014, № 2014/2-526 (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 18.12.2023 и Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2024 по делу № A76- 863/2017).  

3. Признать погашенными обязательства общества «ГУОВ» перед обществом «ТД «Челябтрейд» по договору от 20.07.2015 № 2015/2-551, подтвержденные решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2021 по делу № А40-238184/2016, на сумму 279 637 739 руб. 75 коп.  

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2025  

(резолютивная часть от 03.04.2025) в удовлетворении заявления кредитора - акционерного общества «Главное управление обустройства войск» отказано.  

Не согласившись с вынесенным судебным актом, АО «ГУОВ» обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования.  

В материалы дела приобщен отзыв кредитора ФИО5 с доказательствами его направления в адрес участников.  

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 судебное разбирательство отложено, апеллянту предложено представить в суд письменные пояснения.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.  

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

В силу пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов о нарушении их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о банкротстве должника не позднее чем через месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.  

При этом анализ положений статьи 60 Закона о банкротстве, позволяет говорить о том, что разногласия в деле о банкротстве представляют собой спор, отсутствие разрешения которого, вносит неопределенность в сферу имущественных интересов заявителя и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.  

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между обществом «ГУОВ» (генподрядчик) и должником обществом «ТД «ЧелябТрейд» (подрядчик) заключен ряд договоров подряда на выполнение полного комплекса работ по объектам Министерства обороны Российской Федерации (Государственный заказчик) (договор подряда  

 № 2015-2/202 от 26.03.2015, № 2014/2-284 от 22.07.2014, № 2014/2-526 от 29.10.2014.  

По договору № 2015/2-202 от 26.03.2015 (шифр объекта Ц-23/14-12)1 на полный комплекс работ по объекту: «Развитие Президентского кадетского корпуса в г. Кызыл для дополнительного обучения кадетов и воспитанниц» АО «ГУОВ» обязалось осуществлять финансирование, оказывать необходимое содействии Подрядчику и контроль за выполнением работ, а должник (подрядчик) - выполнить работы по обмерам, обследованиям, инженерным изысканиям для подготовки проектной документации, разработку проектной и рабочей документации, строительно-монтажные работы в соответствии с условиями Договора, в том числе техническим заданием. Ведение авторского надзора и работы (услуги) необходимые для ввода в эксплуатацию Объекта в соответствии с условиями Договора.  

Цена договора составляет 2 517 393 777 руб. 

В соответствии с п.4.19 Договора Подрядчик оплачивает услуги Генподрядчика, связанные с выполнением его функций и обязанностей по Договору в размере 5% от суммы выполненных Подрядчиком и принятых Генподрядчиком Работ по Договору, а также за поставленное оборудование.  

В соответствии с определением арбитражного суда по делу № А76- 863/2017 от 08.02.2022, а также со счетом-фактурой № 1 от 07.02.2022 Должник передал Генподрядчику, и Генподрядчик принял выполнение работ на сумму 1 132 057 306 руб.  

По договору № 2014/2-284 от 22.07.2014 (шифр объекта ТВ-ПКУ) на выполнения полного комплекса работ по объекту «обустройство Президентского кадетского корпуса на 150 мест в г. Кызыл, Республика Тыва» АО «ГУОВ» обязалось осуществлять финансирование, оказывать необходимое содействии Подрядчику и контроль за выполнением работ, а должник (подрядчик) - выполнить работы по обмерам, обследованиям, инженерным изысканиям для подготовки проектной документации, разработку проектной и рабочей документации, строительно-монтажные работы в соответствии с условиями Договора, в том числе техническим заданием. Ведение авторского надзора и работы (услуги) необходимые для ввода в эксплуатацию Объекта в соответствии с условиями Договора.  

Цена договора составляет 2 613 147 940 руб. 

В соответствии с п.4.21 Договора Подрядчик оплачивает услуги Генподрядчика, связанные с выполнением его функций и обязанностей по Договору в размере 1,5% от суммы выполненных Подрядчиком и принятых Генподрядчиком Работ по Договору, а также за поставленное оборудование.  

В соответствии с определением суда по делу № А76- 863/2017 от 02.02.2022, а также со счетом-фактурой № 2 от 07.02.2022 Должник передал Генподрядчику, и Генподрядчик принял выполнение работ на сумму 101 570 905 руб.  

По договору № 2014/2-526 от 29.10.2014 (шифр объекта РЕК-215) на выполнение строительно-монтажных работ по объекту: «Реставрация здания литера Г для размещения военной прокуратуры Центрального военного округа»  

по адресу: 

<

...>» АО «ГУОВ» обязалось осуществлять финансирование, оказывать необходимое содействии Подрядчику и контроль за выполнением работ, а должник (подрядчик) - выполнить работы по обмерам, обследованиям, инженерным изысканиям для подготовки проектной документации, разработку проектной и рабочей документации, строительно-монтажные работы в соответствии с условиями Договора, в том числе техническим заданием (приложение № 4). Ведение авторского надзора и работы (услуги) необходимые для ввода в эксплуатацию Объекта в соответствии с условиями Договора.  

Цена договора составляет 526 656 538 руб. 

В соответствии с п. 4.21 Договора Подрядчик оплачивает услуги Генподрядчика, связанные с выполнением его функций и обязанностей по Договору в размере 4% от суммы выполненных Подрядчиком и принятых Генподрядчиком Работ по Договору, а также за поставленное оборудование.  

В соответствии с определением суда по делу № А76-863/2017 от 07.02.2022, а также со счетом-фактурой № 3 от 07.02.2022 Должник передал Генподрядчику, и Генподрядчик принял выполнение работ на сумму 392 337 521 руб.  

По указанным договорам на стороне должника «ТД «ЧелябТрейд» образовалась задолженность перед обществом «ГУОВ» на общую сумму 279 637 739 руб. 75 коп., которая впоследствии включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника.  

В то же время, решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2021 по делу № А40-238184/2016, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17.11.2021, с общества «ГУОВ» в пользу общества «ТД «ЧелябТрейд» взыскана задолженности в размере 406 146 270 руб. 74 коп. по договору подряда от 20.07.2015 № 2015/2-55.  

Также решением Арбитражного суда г. Москвы от 21.09.2021 по делу № А76-141121/2021 с общества «ГУОВ» в пользу общества «ТД «ЧелябТрейд» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.07.2018 по 05.04.2020 и с 08.01.2021 по 29.06.2021 в размере 60 038 977 руб. 60 коп., и далее за период с 30.06.2021 до момента исполнения обязательства  

Ссылаясь на наличие между заявителем и должником встречных обязательств, акционерное общество «Главное управление обустройства войск» обратилось в арбитражный суд с заявлением, согласно которому просил: разрешить разногласия с должником и произвести сальдирование однородных обязательств, считать погашенными и исключенными из реестра требований кредиторов общества «ЧелябТрейд» установленные в реестре требований кредиторов должника требования на общую сумму (с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) в размере 279 637 739 руб. 75 коп.  

В соответствии с положениями статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок  

которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.  

В деле о банкротстве зачет возможен только при условии соблюдения очередности и пропорциональности погашения требований кредиторов (статьи 142 Закона о банкротстве).  

В отличие от зачета, происходящего посредством одностороннего заявления, адресованного другой стороне, действия сторон, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак как получение какого-либо предпочтения.  

Таким образом, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа).  

Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию по причине отсутствия квалифицирующего признака в виде получения контрагентом какого-либо предпочтения.  

Соответственно, в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора.  

В соответствии с положениями главы 37 ГК РФ, обязательственное правоотношение по договору подряда состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора (далее – основные обязательства): обязательства подрядчика выполнить в натуре работы надлежащего качества в согласованный срок и обязательства заказчика уплатить обусловленную договором цену в порядке, предусмотренном сделкой (статья 328 названного Кодекса).  

Из встречного характера указанных основных обязательств и положений пунктов 1 и 2 статьи 328, а также статьи 393 ГК РФ, согласно которым при неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства должник обязан возместить причиненные кредитору убытки, следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом.  

Поскольку согласованные в договоре подряда предоставления заказчика и подрядчика презюмируются равными (эквивалентными), просрочка подрядчика в выполнении работ порождает необходимость перерасчета платежа заказчика путем его уменьшения на сумму убытков, возникших вследствие просрочки. Подобное сальдирование происходит в силу встречного  

характера основных обязательств заказчика и подрядчика.  

В рассматриваемом случае обязательства общества «ТД «Челябтрейд» возникли в связи с заключением и исполнением договоров подряда № 2015/2- 202 от 26.03.2015, № 2014/2-284 от 22.07.2014, № 2014/2-526 от 29.10.2014, в свою очередь обязательства общества «ГУОВ», в связи с заключением и исполнением договора № 2015/2-55 от 20.07.2015.  

Таким образом, указанные договоры заключены в разное время, в отношении разных объектов, являются самостоятельными по отношению друг к другу и не носят встречный характер. Фактически требования кредитора направлены на зачет взаимных требований в нарушений требований Закона о банкротстве о соблюдении очередности при погашении требований кредиторов должника.  

Факт наличия признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества у АО «ГУОВ» заявителем не доказан.  

Таким образом, доводы подателя жалобы, по сути, не опровергают установленные судом на основании имеющейся доказательственной базы фактические обстоятельства, а выражают субъективное несогласие с их оценкой судом, что о необоснованности и (или) незаконности судебного акта не свидетельствует.  

Апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит, определение суда первой инстанции следует оставить без изменения.  

При отмеченных обстоятельствах определение суда первой инстанции отмене не подлежит, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.  

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.04.2025 по делу № А76-863/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Главное управление обустройства войск» - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.  

Председательствующий С.В. Матвеева Судьи И.В. Волкова 

 Ю.А. Журавлев