АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А77-986/2022

г. Краснодар

22 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 марта 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Мацко Ю.В. и Соловьева Е.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.03.2024 № 19), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Чеченской Республики от 14.06.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу № А77-986/2022 (Ф08-778/2024), установил следующее. 

Конкурсный управляющий ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» в сумме 9 000 000 рублей.  

Решением суда первой инстанции от 14.06.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 09.11.2023 решение суда первой инстанции от 14.06.2023 отменено, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ФИО3 просит постановление суда апелляционной инстанций отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

 

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.2020 по делу № А40-274335/2019 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Дом-Мастер"» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

Определением суда от 24.12.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1 

В рамках дела о банкротстве № А40-274335/2019 рассмотрен обособленный спор о признании недействительными сделок по списанию с расчетного счета ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» в пользу сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» денежных средств в размере 9 000 000 рублей. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 05.10.2021 по делу № А40-274335/2019 признаны недействительными сделки по списанию с расчетного счета ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» в пользу сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» денежных средств в размере 9 000 000 рублей, применены последствия недействительности в виде взыскания с сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» в пользу ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» денежных средств в размере 9 000 000 рублей.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем (контролирующим лицом) кооператива являлась ФИО3 с 09.10.2018.

 На основании решения налогового органа от 13.10.2021 кооператив исключен из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Полагая, что невозможность оплаты задолженности кооперативом связана с действиями (бездействием) контролирующего его лица, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении такого лица к субсидиарной ответственности.

В соответствии с пунктами 1 – 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пунктов 2 – 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Как разъяснено в пункте 3 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Кодекса, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Суд апелляционной инстанции, правильно применив положения Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности. 

Судом апелляционной инстанции установлено, что в рамках дела № А40-274335/2019 признаны недействительными сделки по списанию с расчетного счета ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» в пользу сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» денежных средств в размере 9 000 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции также установил, что ФИО4 являлась контролирующим лицом кооператива в период совершения спорных платежей. 

В данном случае суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО3 располагала информацией о наличии у кооператива непогашенной задолженности перед обществом, при этом не предприняла необходимых действий для исполнения обязательств. 

Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ произведено в условиях неисполненных обязательств перед ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"». 

При этом перечисление спорных денежных средств не обеспечено предоставлением встречного исполнения, о чем ФИО3 не могла не знать при ликвидации юридического лица. 

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии достаточных правовых оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности. 

Вместе с тем судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Из материалов дела видно, что конкурсный управляющий ООО «Управляющая компания "Дом-Мастер"» ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО3 о привлечении ее к субсидиарной ответственности по обязательствам сельскохозяйственного потребительского снабженческого кооператива «МАЛХ» в сумме 9 000 000 рублей.  

Однако суд апелляционной инстанции привлек к субсидиарной ответственности кооператив, о чем не заявлялось конкурсным управляющим. При этом  кооператив исключен из ЕГРЮЛ, что также не учтено судом апелляционной инстанции. 

Указание на привлечение кооператива к субсидиарной ответственности в лице ФИО3 не приводит к правовой определенности судебного акта на стадии его исполнения. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права либо законность решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций повторно проверяется арбитражным судом кассационной инстанции при отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 3 части 1 настоящей статьи.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2023 по делу № А77-986/2022 изменить.

Привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности и взыскать с нее в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Дом-Мастер"» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) денежные средства в размере 9 000 000 рублей. 

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 68 000 рублей. 

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания "Дом-Мастер"» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 3 000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Ю.В. Мацко

                                                                                                                      Е.Г. Соловьев