Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А51-7736/2017

г. Владивосток

19 октября 2017 года

Резолютивная часть постановления оглашена 12 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 октября 2017 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.М. Синицыной,

судей Д.А. Глебова, А.С. Шевченко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу 

ФИО2, 

апелляционное производство № 05АП-6295/2017 

на решение от 24.07.2017 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-7736/2017 Арбитражного суда Приморского края 

по иску (заявлению) ФИО3 

к обществу с ограниченной ответственностью «Рембрандт», 

ФИО2,

третьи лица: ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7,

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО8 по доверенности от 31.03.2017 сроком действия на 3 года, паспорт;

от ответчиков: ФИО2 – лично, паспорт; ООО «Рембрандт» - не явились,

от третьих лиц:

ФИО7 - ФИО9 по доверенности от 14.08.2017 сроком действия на 1 год, паспорт; 

ФИО4, ФИО5, ФИО6 не явились, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее по тексту – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рембрандт» (далее по тексту – ООО «Рембрандт»), ФИО2 (далее по тексту – ФИО2) о признании недействительным договора купли-продажи от 14.07.2016, заключенного между ООО «Рембрандт» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Судом первой инстанции в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Патрушев Григорий Владимирович, Патрушева Маргарита Алексеевна, Мамаев Валерий Вячеславович, Карапетян Армен Анатольевич.

Решением от 24.07.2017 Арбитражный суд Приморского края удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО2 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить.  В обоснование своей позиции апеллянт указывает, что суд первой инстанции неправомерно признал договор купли-продажи от 14.07.2016 недействительной сделкой, сделав неверный вывод о недобросовестном поведении ФИО2 Указывает, что ФИО2 не является заинтересованным лицом по сделке и лицом, взаимосвязанным с продавцом, не является профессиональным участником рынка земельных отношений, не имеет представления о рыночных ценах на спорное имущество. Отмечает, что утверждение суда первой инстанции о том, что занижение цены сделки более чем в шесть раз являлось очевидным для покупателя, является необоснованным, поскольку покупателю были предоставлены документы о цене приобретения продавцом имущества, о его балансовой и кадастровой  стоимости, свидетельствующие о соответствии стоимости имущества цене сделки. Полагает, что судом первой инстанции неверно применены положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) о крупных сделках.

В канцелярию суда от истца, ООО «Рембрандт», Карапетяна А.А. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. В своих отзывах истец и ООО «Рембрандт» считают, что обжалуемый судебный акт вынесен законно и обоснованно, Карапетян А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Рассмотрение апелляционной жалобы в порядке статьи 158 АПК РФ  откладывалось в судебное заседание 12.10.2017.

В судебном заседании апелляционной инстанции 12.10.2017 рассмотрение дела начато сначала в связи с изменением состава суда на основании статьи 18 АПК РФ.

Патрушев Григорий Владимирович, Патрушева Маргарита Алексеевна, Мамаев Валерий Вячеславович, ООО «Рембрандт» явку представителей не обеспечили, о времени месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В канцелярию суда от ООО «Рембрандт» поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Суд, руководствуясь статьями 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрел заявленное ходатайство и определил его удовлетворить.

В соответствии с правилами пункта 5 статьи 156 АПК РФ судебная коллегия рассмотрела апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся  лиц. 

ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца на доводы апелляционной жалобы возражал.

Представитель ФИО7 поддержал доводы апелляционной жалобы ФИО2 и заявил ходатайство о приобщении к материалам дела следующих документов: копии договора купли продажи земельного участка №5923 от 03.06.2013 с приложениями, копии официальной страницы сайта налогового органа. Также в обоснование уважительных причин невозможности предоставления данных документов в суд первой инстанции предоставил: акт приема – передачи от 15.08.2017, письмо в адрес ФИО10 от ФИО7 от 11.07.2017.

Истец оставил разрешение вопроса о приобщении указанных документов на усмотрение суда, ФИО2 против приобщения документов не возражал.

Судебная коллегия в порядке статьи 268 АПК РФ при отсутствии возражений истца и ФИО2, приобщила к материалам дела представленные документы, признав причины невозможности представления указанного документа в суд первой инстанции уважительными, поскольку получены они ФИО7 были после вынесения обжалуемого решения. 

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на неё, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение подлежит отмене в силу следующих обстоятельств.

Из материалов дела апелляционным судом установлено, что ООО «Рембрандт» зарегистрировано 27.03.2014 Инспекций Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Владивостока с присвоением основного государственного регистрационного номера 1142540002637. 

ФИО3 является участником ООО «Рембрандт» с долей участия в уставном капитале в размере 66%. 

ООО «Рембрандт» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество – земельный участок площадью 40 350 кв.м, кадастровый номер 25:10:011400:197, дата присвоения кадастрового номера 03.09.2007, адрес относительно ориентира, расположенного за пределами участка - пересечение гострассы Хабаровск-Владивосток с автодорогой на поселок Новый, участок в 50 метрах от ориентира по направлению на запад (далее –земельный участок). 

14.07.2016 между ООО «Рембрандт» (продавец) в лице генерального директора ФИО7 и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, по условиям которого общество передало ФИО2 в собственность спорный земельный участок. 

 Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи от 14.07.2016 цена земельного участка составляет 300 000 рублей. 

ФИО2 в полном объеме оплатил переданный ему земельный участок, перечислив на счет общества платежными поручениями от 30.08.2016 и 10.11.2016  250 000 рублей и 50 000 рублей соответственно. 

Переход права собственности на земельный участок к ФИО2 зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю в установленном законом порядке 27.07.2016. 

Полагая, что договор купли-продажи от 14.07.2016 является недействительной сделкой, поскольку указанная сделка по отчуждению земельного участка ООО «Рембрандт» является для последнего убыточной, так как отчуждена по заниженной цене и заключена с нарушением требований пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также является крупной сделкой,  истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость спорного имущества по договору купли-продажи от 14.07.2016 была существенно занижена по сравнению с его действительной рыночной стоимостью на момент заключения сделки, в связи с чем признал, что сделка совершена на значительно худших для общества условиях, чем обычно совершаются сделки купли-продажи аналогичного имущества. 

Между тем, судом первой инстанции не учтено следующее. 

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В отношении явного ущерба Пленумом Верховного Суда РФ (Постановление от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ») даны разъяснения (абзац 3 пункта 93), согласно которым о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. Следовательно, в соответствии с нормой пункта 2 статьи 174 ГК РФ подлежит доказыванию не только то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Таким образом, по указанному основанию сделка, совершенная в ущерб интересам юридического лица, может быть признана недействительной, если другая сторона сделки вела себя недобросовестно: знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом следует понимать умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 названного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно отчету №25 00/03.04.17/Ц-0143/Ю-1/0213 об оценке рыночной стоимости земельного участка с кадастровым номером 25:10:011400:197 рыночная стоимость земельного участка, проданного по оспариваемому договору, составляет 2 017 500 рублей, то есть договор был заключен по заниженной цене.

Апелляционная коллегия отмечает, что вероятная рыночная стоимость земельного участка в размере 2 017 500 рублей, указанная в представленном истцом отчете о рыночной стоимости, не является обязательной для сторон при заключении договора купли-продажи, доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи со стоимостью земельного участка выше, чем установлена в спорном договоре купли-продажи, истцом предоставлены не были.

Действующее законодательство не обязывает покупателя производить оценку недвижимого имущества перед заключением сделки по его приобретению, проведение оценки рыночной стоимости имущества при совершении сделки не является и обычаем делового оборота. 

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (часть 1 статьи 424 ГК РФ).

Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления его цены.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости имущества является предполагаемой, вероятной ценой, по которой объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции. Рыночная цена объекта оценки не должна и не может точно совпадать с ценой сделки, заключенной двумя конкретными лицами. У участников гражданских правоотношений отсутствует установленная каким-либо нормативными актами обязанность заключать договоры купли-продажи земельного участка по цене, равной величине рыночной стоимости, определенной в отчете об оценке.

Таким образом, само по себе отличие цены сделки от рыночной стоимости предмета сделки не может являться основанием для признания соответствующей сделки недействительной в отсутствии доказательства сопутствующих признаков недобросовестного поведения сторон сделки, предусмотренных гражданским законодательством.

Коллегия учитывает, что в отчете об оценке рыночной стоимости земельного участка указан диапазон стоимости 1 кв.м земельных участков, предназначенных для сельскохозяйственной деятельности, в Надеждинском районе Приморского края,  который составляет 7,5 рублей – 100 рублей за квадратный метр.  

По оспариваемому договору цена за 1 кв.м земельного участка составила 7,44 рубля (300 000 рублей / 40350 кв.м), то есть  цена продажи спорного земельного участка практически попадает в диапазон стоимости земельных участков, предназначенных для сельскохозяйственной деятельности, в Надеждинском районе Приморского края. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что спорный земельный участок приобретен продавцом (ООО «Рембрандт») у ОАО «Птицефабрика «Надеждинская» на основании договора купли-продажи от 07.07.2014 по цене 270 000 рублей, а ОАО «Птицефабрика «Надеждинская», в свою очередь, выкупило указанный земельный участок у Надеждинского муниципального района по договору № 5923 от 03.06.2013 по цене 228 000 рублей, которая определена на основании оценки рыночной стоимости земельного участка, что подтверждается приложением №2 к указанному договору.

Таким образом, у покупателя (ФИО2) не было оснований усомниться в том, что цена оспариваемой сделки соответствует рыночной стоимости земельного участка, с учетом обстоятельств его вовлечения в гражданский оборот и ранее совершенных в отношении указанного земельного участка сделок.

Более того, согласно справке от 06.04.2017 за подписью генерального директора общества ФИО4 балансовая стоимость спорного земельного участка по состоянию на 14.07.2016 составляла 285 000 рублей. 

При этом согласно представленной в материалы дела кадастровой выписке о спорном земельном участке от 30.03.2017 и данным публичной кадастровой карты (http://pkk5.rosreestr.ru) кадастровая стоимость земельного участка составляет 30 262,50 рублей. 

Сведения об указанной кадастровой стоимости внесены в государственный кадастр недвижимости 22.01.2016 на основании постановления Департамента земельных и имущественных отношений Приморского края №5-П от 14.12.2015 «Об утверждении результатов определения кадастровой стоимости земельных участков в составе земель населенных пунктов Приморского края». 

При этом ООО «Рембрандт» указанную  кадастровую стоимость не оспаривало.  

Согласно части 5 статьи 65 Земельного кодекса РФ (далее – ЗК РФ) для целей налогообложения и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, федеральными законами, устанавливается кадастровая стоимость земельного участка.

Согласно части 2 статьи 66 ЗК РФ для установления кадастровой стоимости земельных участков проводится государственная кадастровая оценка земель, за исключением случаев, определенных пунктом 3 настоящей статьи. Государственная кадастровая оценка земель проводится в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности. Органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации утверждают средний уровень кадастровой стоимости по муниципальному району (городскому округу).

В случаях определения рыночной стоимости земельного участка кадастровая стоимость этого земельного участка устанавливается равной его рыночной стоимости (часть 3 статьи 66 ЗК РФ).

Постановлением Правительства Российской Федерации от 08.04.2000 №316 утверждены Правила проведения государственной кадастровой оценки земель (далее - Правила), которыми регулируется порядок проведения государственной кадастровой оценки земель всех категорий на территории Российской Федерации для целей налогообложения и иных целей, установленных законом. 

Согласно пунктам 5 и 9 Правил государственная кадастровая оценка земель городских и сельских поселений, садоводческих, огороднических и дачных объединений осуществляется на основании статистического анализа рыночных цен и иной информации об объектах недвижимости, а также иных методов массовой оценки недвижимости.

Пунктом 3 Федерального стандарта оценки «Определение кадастровой стоимости объектов недвижимости» (ФСО №4), утвержденного приказом Минэкономразвития России от 22.10.2010 №508, было предусмотрено, что под кадастровой стоимостью понимается установленная в процессе государственной кадастровой оценки рыночная стоимость объекта недвижимости, определенная методами массовой оценки, или, при невозможности определения рыночной стоимости методами массовой оценки, рыночная стоимость, определенная индивидуально для конкретного объекта недвижимости в соответствии с законодательством об оценочной деятельности.

Приказом Минэкономразвития России от 22.06.2015 №388 пункт 3 ФСО №3 изложен в новой редакции, согласно которой кадастровая стоимость объекта недвижимости определяется для целей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в том числе для целей налогообложения, на основе рыночной информации и иной информации, связанной с экономическими характеристиками использования объекта недвижимости, без учета иных, кроме права собственности, имущественных прав на данный объект недвижимости. 

При изложенных обстоятельствах следует признать, что установленная соглашением сторон цена договора купли-продажи земельного участка от 14.07.2016 в  размере 300 000 рублей превышает балансовую стоимость имущества, отчужденного по ней (285 000 рублей), кадастровую стоимость земельного участка (30 262,50 рублей), а также превышает цену, за которую ООО «Рембрандт» приобрело спорное имущество у ОАО «Птицефабрика «Надеждинская» (270 000 рублей), и цену, по которой данный земельный участок был, в свою очередь, приобретен ОАО «Птицефабрика «Надеждинская» (228 000 рублей).

Коллегия отмечает, что покупатель проявил должную заботливость и осмотрительность, запросив у руководителя ООО «Рембрандт» информацию о стоимости приобретения имущества обществом, а также информацию, подтверждающую, что сделка для общества не является крупной, в отношении имущества отсутствуют какие-либо обременения. 

Так, покупателю до совершения сделки генеральным директором ООО «Рембрандт» ФИО7 предоставлены данные о кадастровой стоимости земельного участка, о стоимости приобретения отчуждаемого имущества, о фактической его стоимости по данным бухгалтерского учета, предоставлены бухгалтерские документы. 

ФИО2 не является лицом, взаимосвязанным с продавцом, не является профессиональным участником рынка земельных отношений. 

Истец указал, что ФИО7 и ФИО2 связывает давнее знакомство и доверительные отношения.

Однако достоверных, бесспорных и допустимых доказательств данным обстоятельствам истец в материалы дела не представил.

Оказание ответчиком юридических услуг компании, в которой ФИО7 являлся руководителем, знакомство указанных лиц само по себе не может свидетельствовать о личных доверительных отношениях между ними. Доказательств того, что имел место сговор либо иные совместные действия директора общества и другой стороны сделки в ущерб интересам ООО «Рембрандт» истцом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Само по себе заключение сделки, не имеющей экономической обоснованности, на невыгодных для ООО «Рембрандт» условиях, совершение ФИО7 сделки в ущерб интересам общества, на что ссылается истец, не влечет автоматического признания ее недействительной с учетом недоказанности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, а именно тех обстоятельств, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как крупной, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, также не имеется. 

Статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ  «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об ООО) (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемой сделки) установлено, что крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. 

Стоимость имущества для целей отнесения сделки к крупным определяется в соответствии с п.2 ст.46 Закона об ООО на основании данных его бухгалтерского учета.

Апелляционная коллегия отмечает, что оспариваемая сделка не является  крупной, поскольку балансовая стоимость активов общества на 31.12.2015 согласно представленному самим истцом бухгалтерскому балансу составляла 1 732 000 рублей, а балансовая стоимость земельного участка по данным бухгалтерской отчетности составляла 280 000 рублей, то есть менее 25% стоимости имущества общества.

Суд первой инстанции в целях установления признаков крупной сделки необоснованно сопоставлял с балансовой стоимостью активов общества рыночную стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества, поскольку согласно вышеуказанным нормам стоимость имущества в случае его отчуждения для данной цели определяется на основании данных бухгалтерского учета. 

Более того, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, если при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. 

Как следует из материалов дела, с учетом балансовой стоимости отчуждаемого обществом земельного участка и цены его приобретения ФИО2 последний, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, не мог знать о совершении оспариваемой сделки с нарушением корпоративного порядка ее одобрения, на которое ссылается истец. 

Так, покупателю до совершения сделки генеральным директором ООО «Рембрандт» ФИО7 предоставлены данные о стоимости земельного участка по данным бухгалтерского учета, предоставлены бухгалтерские документы, подтверждающие, что сделка не являлась для общества крупной на момент ее заключения. 

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о том, что покупатель, действуя разумно и добросовестно, должен был перед заключением оспариваемого договора предложить руководителю ООО «Рембрандт» предоставить решение участников общества о совершении сделки с согласованием в нем цены, является необоснованным.

Исходя из установленных обстоятельств, на основании приведенных норм действующего законодательства, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также учитывая, что истцом в ходе судебного разбирательства не было представлено надлежащих доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительным, судебная коллегия полагает, что в удовлетворении исковых требований ФИО11 следует отказать.

Ввиду отказа в удовлетворении иска в части признания договора купли-продажи от 14.07.2016 недействительной сделкой, также не имеется оснований и для удовлетворения исковых требований о применении последствий недействительной сделки.

Ввиду несоответствия выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела решение суда подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В силу пункта 5 статьи 110 АПК РФ по данному правилу распределяются судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционных жалоб.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано в полном объеме, государственная пошлина по иску и по апелляционной жалобе относится на истца.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 24.07.2017  по делу №А51-7736/2017  отменить.

В иске отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 3000 (три тысячи) рублей расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Арбитражному суду Приморского края выдать исполнительный лист. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.М. Синицына

Судьи

Д.А. Глебов

А.С. Шевченко