АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-21681/2016

01 ноября 2017 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения оглашена 25.10.2017г. 

Полный текст решения изготовлен 01.11.2017г. 

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Игнатьева Д.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда Саратовской области: 

<

...> дело по иску 

общества с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ» г. Саратов  

к открытому  акционерному обществу «Саратовский  комбикормовый завод» г. Саратов  

о взыскании суммы  долга  в размере 2 032 112руб., 

по встречному исковому заявлению

открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ», г. Саратов,

о  признании одноразовых сделок по поставкам сельхозпродукции не заключенными

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 19.07.2017г. действ. 1 год

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 13.04.2017г. действ. 1 год

У С Т А  Н О В И Л:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ» г. Саратов  (ОГРН  

<

***>) с исковым заявлением к открытому  акционерному обществу «Саратовский  комбикормовый завод» г. Саратов (ОГРН  

<

***>) о взыскании суммы  долга  за поставленный по товарным накладным товар  в размере 2032112 рублей.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2016г. по делу №А57-21681/2016 исковые требования ООО «ЭСТЭМ» удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2017г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2016г. по делу №А57-21681/2016  оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.04.2017г. решение Арбитражного суда Саратовской области от 14.11.2016г. и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 3001.2017г. по делу №А57-21681/2016г. отменены.

При этом суд кассационной инстанции указал, что  при  новом  рассмотрении дела необходимо рассмотреть все доводы лиц, участвующих в деле, в случае необходимости исследовать материалы дела  и дать им оценку.

При новом рассмотрении дела открытое акционерное общество «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов обратилось в суд со встречными иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ», г. Саратов о  признании одноразовых сделок по поставкам сельхозпродукции не заключенными.

Заявлений по статьям 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Истец иск поддерживает в полном объеме, возражает против удовлетворения встречных исковых требований.

Ответчик возражает против исковых требований ООО «ЭСТЭМ» по основаниям. изложенным в отзыве на иск, поддерживает встречные исковые требования.

Дело рассматривается в порядке статей 152-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как основания своих требований и возражений. 

Суду предоставляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, в возражениях ответчика, заслушав представителей сторон, свидетелей, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: 

Истец утверждает, что в 2013г. - 2014г. осуществил поставку в адрес ответчика товара (зерновых культур) на общую сумму 7159171 руб., что подтверждается  актом сверки за 2014г. и  имеющимися в материалах дела товарными накладными за период с 03.02.2014г. по 08.10.2014г. 

Товар был принят ответчиком, что подтверждается указанными товарными накладными с отметками ответчика: штампом организации и подписью ответственного лица. Кроме того, факт поставки товара истцом и принятие данного товара ответчиком подтверждается журналом приема-учета зерна ОАО «Саратовский комбикормовый завод», в котором имеются отметки весовщиков ответчика, свидетельствующие о фактическом приеме товара на склад ответчика.

В счет оплаты поставленного товара покупателем (ответчиком) была произведена частичная оплата на общую сумму 5127059 руб., что подтверждается представленными в дело платежными поручениями, актами сверки на 31.12.2013г., за 2014г.  и не оспаривается ответчиком.

Таким образом, сумма задолженности ответчика перед истцом составила 2032112 руб. Указанная сумма задолженности подтверждается ответчиком актом сверки за 2014г.   

Материалами дела подтверждается неоплата ответчиком товарных накладных за период с 14.08.2014г. по 08.10.2014г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма. Если стороны договорились заключить договор в определенной форме, он считается заключенным после придания ему условленной формы, хотя бы законом для договоров данного вида такая форма не требовалась. При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в товарной накладной сведений о наименовании и цене продукции дает основание считать состоявшуюся передачу товара полномочному представителю ответчика разовой сделкой купли-продажи и применить к правоотношениям сторон нормы главы 30 "Купля-продажа" ГК РФ.

Поскольку в приложенных к исковому заявлению товарных накладных содержатся данные о наименовании товара, его количестве, стоимости единицы товара и общей стоимости переданного ответчику товара, а также учитывая тот факт, что товарные накладные подписаны от имени получателя груза и заверена печатью ответчика, суд   квалифицирует сложившиеся отношения между истцом и ответчиком как разовые сделки купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. К таким документам относятся: накладные, акты приема-передачи, доверенности на получение товарно-материальных ценностей уполномоченными лицами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что между сторонами сложились отношения купли-продажи, регулируемым положениями главой 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. В силу пункта 1 статьи 485, пунктов 1, 3 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Первичные учетные документы принимаются к учету, если они составлены по форме, содержащейся в альбомах унифицированных форм первичной учетной документации, а документы, форма которых не предусмотрена в этих альбомах, должны содержать реквизиты, установленные в пункте 2 указанной статьи.

Подписанные   ответчиком товарные  накладные  свидетельствуют о поставке истцом ответчику товара и принятии последним данного  товара без замечаний и возражений. Эти обстоятельства ответчиком не опровергнуты.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со статьей 310 Гражданского кодекса РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

Ответчик на день рассмотрения иска не представил суду доказательств оплаты истребуемых сумм.

Ответчик оспаривает наличие задолженности перед истцом в заявленном размере, ссылаясь на следующие обстоятельства:  

20.03.2015 года отделом по расследованию по расследованию особо важных дел СУ СК России по Саратовской области было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления предусмотренного ч.2 ст. 199 УК РФ в отношении генерального директора ОАО «СКЗ» ФИО4 по факту уклонения от уплаты налогов с организации ОАО «СКЗ». Обстоятельствами возбуждения уголовного дела послужили факты неуплаты налога на добавленную стоимость в размере 10 974 109 рублей за период с 2011 по 2014 гг.

Проведенным расследованием установлено, что предприятие ОАО «СКЗ» приобретало зерно и зерновые продукты у предприятий,  не являющихся плательщиком НДС, с целью оптимизации налоговой выгоды, составляли документы и отражали эти поставки как поставленные от ООО «Эстэм». При этом самостоятельно изготавливая документы бухгалтерского учета: товарные накладные и счета-фактуры.

ООО «Эстэм» не осуществляло поставки зерна и зерновых продуктов для переработки на ОАО «СКЗ». В рамках данного уголовного дела была назначена экономическая экспертиза № 34, которая проведена экспертом-криминалистом ФИО5

В ходе проведения экспертизы было установлено, что из представленных документов, в том числе счетов-фактур и товарных накладных следует, что в деятельности по оптимизации налоговой выгоды ОАО «СКЗ» участвовало ООО «Эстэм».

В постановлении следователя ФИО6 от 20 мая 2015 года также указано, что между ООО «Эстэм» и ОАО «СКЗ» какие либо гражданско-правовые отношения отсутствовали. А бухгалтерские документы за ООО «Эстэм» были изготовлены на ОАО «СКЗ», что подтверждалось изъятыми компьютерами, где на их информационном пространстве были обнаружены договора, счета-фактуры, товарные накладные ООО «Эстэм» без подписей. Самого директора ООО «Эстэм» ФИО7 методом оперативного розыска обнаружить не удалось.

Также имеется Акт налоговой проверки ОАО «СКЗ» № 028/10 от 28.08.2015 в ходе которого установлены факты недобросовестного контрагента ООО «Эстэм». 

Также указано, что данное предприятие не осуществляло предпринимательской деятельности, а было создано только с целью налоговой оптимизации для других юридических лиц.

По мнению ответчика, все это подтверждает обстоятельства, что между ОАО «СКЗ» и ООО «Эстэм» отсутствовали гражданско-правовые отношения. Разовые сделки являлись притворными с целью скрыть действия налоговой оптимизации ОАО «СКЗ».

По мнению ответчика, товар, поставляемый для переработки, приобретался у предприятий, не являющихся плательщиком НДС, а затем притворно оформлялся по разовым сделкам от ООО «Эстэм» и оформлялся в бухгалтерии ОАО «СКЗ» работниками предприятия.

ООО «Эстэм» не осуществляло фактическую деятельность, не закупало продукцию у сельхозпроизводителей, не транспортировала зерновую продукцию на территорию ОАО «СКЗ».

 В соответствии с п.2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно ч.1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

 Целью прикрытия другой сделки, в данных правоотношениях являлось сделки с производителями зерна не являющихся плательщиками НДС.

С учетом данных обстоятельств, ответчиком заявлен встречный иск о  признании одноразовых сделок между ООО «Эстэм»и ОАО «СКЗ» в период 2014г. по поставкам сельхозпродукции не заключенными.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, в том числе материалы уголовного дела №17026, суд не усматривает правовых оснований для признания представленных истцом товарных накладных ничтожными сделками, признания одноразовых сделок по поставкам сельхозпродукции в период 2014г.  (товарных накладных) не заключенными. Спорные накладные оформлены сторонами в соответствие с положениями закона. 

Заключение эксперта, акт налоговой проверки, представленные ответчиком в обосновании своей позиции по данному делу, не опровергают наличие обязательственных отношений между истцом (обществом с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ») и ответчиком (открытым акционерным  обществом «САРАТОВСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД») по поставке сельскохозяйственной продукции на основании спорных накладных. 

Оформление накладных на территории покупателя, при наличии установленного факта поступления продукции в адрес покупателя от поставщика, не противоречит закону. Журнал приема-учета зерна ОАО «Саратовский комбикормовый завод» также подтверждает поступление зерна от ОО «Эстэм» в адрес ответчика в спорный период по спорным накладным.

Опрошенная судом свидетель ФИО8 подтвердила факт поставки сельскохозяйственной продукции в адрес ОАО «САРАТОВСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД» по представленным в дело товарным накладным, оформленным ОАО «Саратовский комбикормовый завод». 

Свидетель ФИО7 подтвердил закупку товара у сельхозпроизводителей и доставку данного товара  на предприятие ОАО «Саратовский комбикормовый завод» автотранспортом сельхозпроизводителя или наемным транспортом.

Свидетель ФИО9 в судебном заседании пояснил, что поставка товара им в адрес  ОАО «САРАТОВСКИЙ КОМБИКОРМОВЫЙ ЗАВОД» осуществлялась непосредственно на его личном транспорте. При сдаче товара оформлялись документы на лицо, сдавшее товар – ООО «Эстэм». Расчет за сданный товар свидетель получал от ООО «Эстэм». Договор купли-продажи с ООО «Эстэм» был получен от заместителя директора ФИО10

Имеющаяся в материалах дела выписка с расчетного счета истца подтверждает осуществление расчетов между истцом и товаропроизводителем ФИО9 за поставленную в адрес ответчика спорную продукцию.

Ответчик не представил суду доказательств, подтверждающих осуществление оплаты за полученную продукцию по спорным накладным в заявленной истцом сумме ни в адрес истца, ни в адрес сельхозпроизводителей.

Данные обстоятельства свидетельствуют лишь о возможных посреднических отношениях между истцом, сельскохозяйственными товаропроизводителями и ответчиком. 

Ненадлежащее оформление налоговых документов, неправильное предоставление налоговой отчетности, как со стороны истца, так и со стороны ответчика, не является достаточным правовым основанием для освобождения ответчика от обязанности по оплате полученного товара.     

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие поступление сельхозпродукции по спорным накладным в адрес ответчика. Доказательств оплаты полученной продукции в заявленной сумме иска ответчик суду не представил.

Указанные доказательств подтверждают заключение между истцом и ответчиком одноразовых сделок по поставке сельскохозяйственной продукции, частичную оплату ответчиком поставленной продукции и наличие задолженности ответчика перед истцом в размере 2032112 руб. 

С учетом изложенного, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме. 

В удовлетворении встречных требований открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» о признании одноразовых сделок по поставкам сельхозпродукции в период 2014г. незаключенными следует отказать.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. При подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по оплате госпошлины, в связи с чем, госпошлина в размере 31 123руб. подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов (ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЭСТЭМ», г. Саратов (ОГРН 

<

***>) задолженность в размере 2 032 112руб.

В удовлетворении встречных требований открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод» о признании одноразовых сделок по поставкам сельхозпродукции в период 2014г. незаключенными отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Саратовский комбикормовый завод», г. Саратов (ОГРН 

<

***>)в доход федерального бюджета РФ госпошлину в размере 39 161руб.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока после его принятия.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном статьями 181,257-271,273-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить решение арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда

         Саратовской области                                                                                  Д.Ю. Игнатьев