/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-14472/2016

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2018 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                    Клат Е.В.,

                                                             Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Бородиной А.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «Кузбассавто» на решение от 12.10.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Беляева Л.В.) и постановление от 19.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Стасюк Т.Е., Назаров А.В., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-14472/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью «Кузбассавто» (652571, Кемеровская область, Ленинск-Кузнецкий район, с. Драченино, ул. Юбилейная, д. 1 копр. Б, ИНН 4212028051, ОГРН 1084212002126) к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (652384, Кемеровская область, Промышленновский район, д. Протопопово, Центральный переулок, д. 1, ИНН 4212032386, ОГРН 1114212002354) о взыскании 90 521 706 руб. 34 коп. задолженности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Марртэк».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области (судья Останина В.В.) в помещении Арбитражного суда Кемеровской области в заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью «Кузбассавто» – Дмитриев В.В. по доверенности от 01.07.2017.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Кузбассавто» (далее – ООО «Кузбассавто», истец) обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Колос» (далее – ООО «Колос», ответчик) о взыскании 90 521 706 руб. 34 коп. долга по договору займа.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Марртэк» (далее – ООО «Марртэк», третье лицо).

Решением от 12.10.2017 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Кузбассавто» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель возражает против выводов судов о том, что обязательство по договорам займа прекращено прощением долга; судами неполно исследованы представленные в материалы дела доказательства. Считает, что в решении общего собрания участников ООО «Кузбассавто» не выражено намерение одобрить сделку, а только следует волеизъявление участников на освобождение ООО «Колос» от обязательств; что сделка по прощению долга является недействительной (ничтожной), поскольку имеет порок волеизъявления на стороне ООО «Кузбассавто»; при этом данное уведомление носит информационный характер, является сопроводительным письмом к решению участников общества об освобождении от обязательств. Уставом ООО «Кузбассавто» участники общества не наделены правом принимать решение о прощении долга; подпись Мифтофутдинова В.М. на уведомлении от 01.01.2013 носила технический характер, волеизъявление ООО «Кузбассавто» в лице его руководителя на прощение долга отсутствовало. Считает неправильными выводы судов о пропуске истцом срока исковой давности, сделанными без учета обстоятельств уплаты заемщиком процентов по займам до середины июля 2013 года, составления в 2014 году сторонами договоров займа актов сверок, что свидетельствует о перерыве течения срока исковой давности. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Колос» выразило несогласие с доводами заявителя, обжалуемые судебные акты считает законными, обоснованными, неподлежащими отмене. Указывает на возмездность прощения долга, поскольку после указанной сделки ответчик на протяжении одного года оказывал услуги истцу; срок исковой давности пропущен, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка ее исчисления.

В судебном заседании представитель ООО «Кузбассавто» поддержал доводы кассационной жалобы. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения и постановления.

Как установлено судами, между ООО «Марртэк» (займодавец) и производственным кооперативом Сельскохозяйственная Артель (Колхоз) «Кузбасс» (правопредшественник ООО «Колос») заключены следующие договоры займа (с  дополнительными соглашениями):

- договор займа от 01.10.2007 № 15-07 (далее – договор № 15-07), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 500 000 руб. на срок до 31.12.2012 с уплатой процентов в размере 10% годовых;

- договор займа от 03.03.2008 № 08-08 (далее – договор № 08-08), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 90 000 000 руб. на срок до 30.12.2012 с уплатой процентов в размере 10% годовых;

- договор займа от 02.07.2008 № 37-08 (далее – договор № 37-08), по условиям которого займодавец передает заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. на срок до 30.12.2012 с уплатой процентов в размере 10% годовых.

Исполняя обязательства по договорам, ООО «Марртэк» перечислило заемщику указанные в договорах денежные средства.

Между ООО «Марртэк» (цедентом) и ООО «Кузбассавто» (цессионарием) заключен договор уступки прав по договорам займа от 01.01.2013 № 01/01/13 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает в объеме права (требования) основного долга, принадлежащие цеденту и вытекающие из указанных ниже договоров займа, заключенных цедентом и ООО «Колос» (должник) (пункт 1.1 договора цессии).

Права (требования), принадлежащие цеденту, возникли в силу предоставления цедентом должнику денежных средств по договорам займа:

- № 15-07 и составляют право требовать сумму основного долга в размере 500 000 руб.;

- № 08-08 и составляют право требовать сумму основного долга в размере 82 421 706 руб. 34 коп.;

- № 37-08 и составляют право требовать сумму основного долга в размере 7 600 000 руб.

Права требования процентов по договорам займа не переданы.

Пунктом 1.4 договора цессии предусмотрено, что за уступаемые права (требования) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 90 521 706 руб. 34 коп. либо по согласованию сторон, производит расчет иным способом, не запрещенным законом.

Ссылаясь на  наличие задолженности у ответчика в размере 90 521 706 руб. 34 коп.  ООО «Кузбассавто» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что обязательства ООО «Колос» следует считать прекращенным в силу статьи 415 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указав при этом на пропуск срока исковой давности, о применении которой было заявлено ответчиком.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ).

Суды, исследовав условия договора цессии, пришли к выводу о соответствии данной сделки требованиям главы 24 ГК РФ, право требования к ООО «Колос» в указанной в договоре цессии сумме задолженности по договорам займов, перешло на основании указанного договора от ООО «Марртэк» к ООО «Кузбассавто». 

Согласно пункту 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Согласно статье 415 ГК РФ обязательство прекращается освобождением кредитором должника от лежащих на нем обязанностей, если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Доводы кассационной инстанции о том, что сделка по прощению долга является недействительной (ничтожной), поскольку имеет порок волеизъявления на стороне ООО «Кузбассавто»; в решении общего собрания участников ООО «Кузбассавто» не выражено намерение одобрить сделку, а только следует волеизъявление участников на освобождение ООО «Колос» от обязательств; при этом уведомление от 01.01.2013 носит информационный характер, является сопроводительным письмом к решению участников общества об освобождении обязательств; уставом ООО «Кузбассавто» участники общества не наделены правом принимать решение о прощении долга; подпись Мифтофутдинова В.М. на уведомлении от 01.01.2013 носила технический характер, волеизъявление ООО «Кузбассавто» в лице руководителя на прощение долга отсутствовала, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе договоры займа, договор цессии, уведомление ООО «Кузбассавто» от 01.01.2013, подписанное руководителем истца Мифтофутдиновым В.М., о состоявшемся освобождении ООО «Колос» от обязательств по возврату суммы долга по договорам займа; акт сверки взаимных расчетов между ООО «Кузбассавто» и ООО «Колос» по состоянию на 01.07.2013, согласно которому задолженность ООО «Колос» по названным договорам отсутствует; протокол внеочередного общего собрания участников ООО «Кузбассавто» с отметкой об ознакомлении с данным решением генерального директора ООО «Кузбассавто» Мифтофутдинова В.М., принимая во внимание результаты почерковедческой экспертизы, в соответствии с которой подпись от Мифтофутдинова В.М., расположенная в строке «генеральный директор ООО «Кузбассавто» уведомления от 01.01.2013, выполнена им самим, установив наличие встречного предоставления на прощение долга со стороны ООО «Колос», суды пришли к выводу о том, что обязательства ответчика по выплате задолженности, образовавшейся по договорам займа, прекратились прощением долга (статьи 153, 154, 156, 407, 415 ГК РФ, статьи 9, 65, 67, 68 АПК РФ).

Выводы судов сделаны с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.12.2006 № 11659/06, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 104 «Обзор практики применения арбитражными судами норм ГК РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств».

Учитывая изложенное, установив недоказанность порока воли со стороны ООО «Кузбассавто» на прощение долга, констатировав отсутствие оснований для признания сделки ничтожной (статья 168 ГК РФ), суды правомерно признали исковые требования необоснованными, отказали в их удовлетворении. 

Доводы заявителя в отношении срока исковой давности получили правовую оценку судов, которые пришли к выводу о том, что срок исковой давности пропущен, исходя из условий договоров займа, определяющих порядок и сроки возврата,  представленных в материалы дела доказательств в их совокупности, даты обращения истца с настоящим требованием в суд (статьи 195, 196, 199, 200, 201, 203 ГК РФ). 

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

По существу доводы заявителя направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО «Кузбассавто» в порядке статьи 110 АПК РФ  подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 12.10.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-14472/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кузбассавто» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  Е.В. Клат

 

                                                                            М.Ф. Лукьяненко