АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4079/22 

Екатеринбург

25 июля 2022 г.

 

Дело № А60-16596/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июля 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сушковой С. А., 

судей Кудиновой Ю. В., Павловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России», Банк) на решение  Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-16596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном путем использования системы веб-конференции, приняли участие представители: 

общества «Сбербанк России» – ФИО2 (доверенность от 25.08.2021)

Общество «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службе по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (далее – Инспекция ФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, регистрирующий орган) о возложении обязанности по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице обществе с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Троя»  (далее - общество «Управляющая компания «Троя») (с учетом изменения иска, принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, финансовый управляющий ФИО3 ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Строй Сити»  (далее – общество «Строй Сити»), временный управляющий общества «Строй Сити» ФИО5, общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Лавис" (далее – общество "Проектно-строительная компания "Лавис"), конкурсный управляющий общества "Проектно-строительная компания "Лавис" ФИО6, общество с ограниченной ответственностью "Управление строительно-монтажных работ г. Лесной" (далее – общество "Управление строительно-монтажных работ г. Лесной"), ФИО7, финансовый управляющий ФИО7 ФИО6, ФИО8, финансовый управляющий ФИО8 ФИО9, ФИО10.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 в удовлетворении заявления отказано. Производство по делу в части требований к ФИО11 прекращено.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение норм материального права, общество «Сбербанк России» обратилось в суд округа с кассационной жалобой.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на то, что судами не был проанализирован довод Банка о факте злоупотребления правом при осуществлении ликвидации юридического лица. Заявитель жалобы полагает, что регистрирующим органом не был принят во внимание тот факт, что у общества «Управляющая компания «Троя» имеются неисполненные обязательства перед Банком. Также общество «Сбербанк России» считает, что в связи с ликвидацией общества «Управляющая компания «Троя», как залогодателя по договору залога, Банк не может реализовать свои права в качестве залогодержателя по договору. Кроме того, заявитель полагает, что, отказав в полном удовлетворении исковых требований в условиях очевидной заинтересованности ликвидатора в ликвидации общества «Управляющая компания «Троя», судами нарушено его право на судебную защиту. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «Строй Сити» поддерживает доводы заявителя жалобы, считает решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции необоснованными, в виду чего просит кассационную жалобу удовлетворить.

Третьим лицом ФИО3 и регистрирующим органом также представлены отзывы, в которых просят оставить кассационною жалобу без удовлетворения, а вышеуказанные судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующему.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом «Сбербанк России» (далее - кредитор, банк) и обществом с ограниченной ответственностью «Строй Сити»  (далее – заемщик) заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 22.07.2014 N 55028 в редакции дополнительных соглашений от 19.08.2014 N 1, от 31.01.2015 N 2, от 18.06.2015 N 3, от 26.10.2015 N 4, от 08.12.2015 N 5, от 12.05.2016 N 6, от 19.07.2015 N 7, от 02.12.2016 N 8, от 30.01.2017 N 9, от 25.08.2017 N 10, от 15.12.2017 N 11 (далее кредитный договор), согласно пункту 1.1 которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для финансирования строительства жилого дома N 19 со встроенно-пристроенными помещениями общественного назначения в МКР-5, г. Лесной, Свердловской обл. на срок по 22.07.2020 (дополнительное соглашение от 19.07.2016 N 7) с установленным лимитом.

В связи с неоднократным неисполнением обязательств по возврату кредита и уплате процентов банк обратился в Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга с иском к заемщику, поручителям, залогодателям о досрочном взыскании кредита.

В рамках дела N 2-3476/2018 между обществом «Сбербанк России» и ответчиками заключено мировое соглашение, которое утверждено Верх-Исетским районным судом г. Екатеринбурга 08.08.2018.

Кроме того, как было установлено судами, у общества «Строй Сити» перед обществом «УК Троя» имелась задолженность порядка 40 млн. руб., вытекающая из договоров подряда. 

Общество «Управляющая компания «Троя» участником мирового соглашения не являлось, согласно пункту 18 мирового соглашения обязательство общества «Строй Сити» перед обществом «Управляющая компания «Троя» в размере 43223531 руб. подлежало новации в собственные векселя, с последующей передачей векселей в залог Банку. 

Далее, между Банком (залогодержатель) и обществом «Управляющая компания «Троя» (залогодатель) заключен договор залога ценных бумаг от 17.07.2019 N 56601 (далее - договор залога).

В соответствии с пунктом 1.1 договора залога залогодатель передает залогодержателю принадлежащие ему на праве собственности и поименованные в пункте 1.6 договора ценные бумаги, а также права по ним.

Залогом ценных бумаг обеспечивается исполнение ответчиками: обществом «Строй Сити», обществом "Проектно-строительная компания "Лавис", обществом "Управление строительно-монтажных работ г. Лесной", ФИО3, ФИО7, ФИО10, ФИО8 всех обязательств по мировому соглашению от 08.08.2018, утвержденному определением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 08.08.2018 по делу N 2-3476/2018 (пункт 1.2 договора залога).

Согласно пункту 1.6 договора (в редакции дополнительного соглашения от 27.08.2019 N 1) в залог приняты следующие ценные бумаги:

- вексель от 25.10.2018 N 01, срок и условия платежа - по предъявлении; процентная ставка - 0%; номинальная стоимость - 10 000 000 руб.; оценочная стоимость - 10 000 000 руб.;

- вексель от 25.10.2018 N 02, срок и условия платежа - по предъявлении; процентная ставка - 0%; номинальная стоимость - 7 968 664 руб. 25 коп.; оценочная стоимость - 7 968 664 руб. 25 коп.;

- вексель от 25.10.2018 N 04, срок и условия платежа - по предъявлении; процентная ставка - 0%; номинальная стоимость - 13 037 688 руб. 50 коп.; оценочная стоимость - 13 037 688 руб. 50 коп.

Наименование эмитента - общество с ограниченной ответственностью «Строй Сити»; наименование и вид ценных бумаг - простой вексель.

Одновременно с передачей в залог ценных бумаг, указанных в настоящем пункте, залогодатель передает залогодержателю в залог также все принадлежащие ему права, удостоверенные заложенными ценными бумагами.

Предмет залога находится у залогодержателя (пункт 2.1 договора).

Залогодатель в течение срока действия договора и до полного исполнения обязательств по мировому соглашению не вправе осуществлять все принадлежащие ему права, удостоверенные ценными бумагами, предоставленные ему действующим законодательством (пункт 2.2 договора залога).

Согласно пункту 3.2 договора залога залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога до наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, но не ранее 31.12.2022, при невыполнении ответчиками и/или залогодателем обязанностей, возникновении обстоятельств, предусмотренных действующим законодательство Российской Федерации, условиями мирового соглашения и договора, недостоверного подтверждения информации по пункту 2.8. договора, в том числе, в случае просрочки исполнения обязательств, предусмотренных мировым соглашением, на срок более 30 календарных дней.

Банк 17.10.2019 обратился с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение мирового соглашения в отношении общества «Строй Сити», общества "Проектно-Строительная компания "Лавис", общества "Управление строительно-монтажных работ г. Лесной", ФИО8, ФИО7, ФИО3.

Единственным участником общества «Управляющая компания «Троя» 27.08.2020 принято решение N 4 о ликвидации юридического лица, публикация на сайте fedresurs.ru 23.09.2020, ликвидатором общества назначен ФИО11.

Согласно сведениям, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), датой прекращения деятельности общества «Управляющая компания «Троя» является 24.02.2021.

Полагая, что запись о ликвидации общества «Управляющая компания «Троя» в ЕГРЮЛ внесена неправомерно ввиду наличия у залогодателя непогашенного обязательства перед банком, общество «Сбербанк России» обратилось в суд исковым заявлением о возложении обязанности на регистрирующий орган по восстановлению в Едином государственном реестре юридических лиц записи о юридическом лице обществе «Управляющая компания «Троя».

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что основания для признания незаконными действий регистрирующего органа по внесению оспариваемых сведений в ЕГРЮЛ отсутствовали ввиду следующего. 

В силу пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом (пункт 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона о регистрации для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды установили, что уведомление о принятии решения о ликвидации юридического лица по форме N Р15001, утвержденной приказом N 25, а также решение единственного участника общества «Управляющая компания «Троя» от 27.08.2020 N 4 поданы ликвидатором общества - ФИО11 в адрес регистрирующего органа 09.09.2020 (вх. N 46822А)

Общество «Управляющая компания «Троя» опубликовало сообщение о ликвидации юридического лица в журнале "Вестник государственной регистрации" от 07.10.2020 за N 40 (807). Согласно данной публикации, требования кредиторов могут быть заявлены в течение 2 месяцев с момента опубликования сообщения.

Банком 13.10.2020 в адрес ликвидатора общества «Управляющая компания «Троя» направлено требование N 7003-15-исх/500 о включении требования Банка в промежуточный ликвидационный баланс общества «Управляющая компания «Троя» в размере 162 988 891 руб. 06 коп. по договору залога ценных бумаг от 17.07.2019 N 56601 с учетом дополнительного соглашения от 27.08.2019 N 1, как требования, обеспеченного залогом ценных бумаг на сумму 31 006 352 руб. 75 коп.

Ликвидатором общества ФИО11 во включении требования Банка в промежуточный ликвидационный баланс было отказано из-за отсутствия сведений об указанной задолженности.

В связи с внесением в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса обществом «Управляющая компания «Троя» в регистрирующий орган 14.12.2020 в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью ликвидатора ФИО11, были представлены следующие документы: уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса по форме Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@; решение единственного участника общества «Управляющая компания «Троя» от 10.12.2020. 

На основании указанного комплекта документов регистрирующим органом 21.12.2020 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Банком 12.02.2021 направлено обращение в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга с просьбой оценить необходимость и при наличии оснований провести выездную налоговую проверку финансово-хозяйственной деятельности общества «Управляющая компания «Троя» на предмет соблюдения законности при покупке и продаже недвижимого имущества, учету (в том числе и контрагентами) приобретенного имущества/полученных денежных средств от его реализации, проведения схем взаимозачетов с застройщиком обществом «Строй Сити» и соблюдению налогового законодательства, на что Управлением ФНС России по Свердловской области представлен ответ,  что вопрос о целесообразности проведения выездной налоговой проверки в отношении общества «Управляющая компания «Троя» будет рассмотрен с учетом оценки всех обстоятельств, выявленных при проведении мероприятий налогового контроля.

Суды первой и апелляционной инстанции верно отметили, что заявителем не представлялось в регистрирующий орган доказательств, подтверждающих наличие задолженности у общества «Управляющая компания «Троя» перед Банком, кроме того, ФИО11 в регистрирующий орган представлены все документы, предусмотренные статьей 20 Закона о регистрации, включая промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс общества. На момент представления сведений у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа во внесении таких сведений.

Анализируя довод Банка о том, что регистрирующим органом не было принято во внимание наличие явных и очевидных признаков злоупотребления правом при ликвидации общества, суд апелляционной инстанции установил, что налоговым органом не были нарушены положения подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, согласно которому непредставление заявителем документов, необходимых для государственной регистрации, влечет отказ в государственной регистрации.

Суд отметил, что инспекцией было принято решение о приостановлении государственной регистрации, а обществу «Управляющая компания «Троя» предложено предоставить документы и пояснения, подтверждающие исполнение обязательств перед обществом «Сбербанк России», помимо этого регистрирующим органом в адрес общества «Сбербанк России» направлено письмо с запросом о предоставлении информации о наличии/отсутствии задолженности у общества «Управляющая компания «Троя» перед обществом «Сбербанк России». 

В инспекцию от общества «Управляющая компания «Троя» поступили пояснения, в которых общество сообщило об отсутствии задолженности перед банком, поскольку объем обязательств залогодателя (общества «Управляющая компания «Троя» ) перед обществом «Сбербанк России» был ограничен сугубо залоговыми отношениями и передачей имущества, которая состоялась; требование залогодержателя о наличии обязательств залогодателя в сумме, равной объему требований к должнику по кредитному договору, является незаконным и противоречит установленным гражданским законодательством пределам ответственности залогодателя. Общество «Управляющая компания «Троя» также указывало, что при подготовке промежуточного ликвидационного баланса поступившее требование банка рассмотрено, однако оснований для признания указанного лица в качестве кредитора не выявлено.

Проверяя довод Банка о том, что ликвидация общества «Управляющая компания «Троя» препятствует ему в реализации своих прав по договору залога ценных бумаг от 17.07.2019 N 56601, суд апелляционной инстанции, на основе анализа представленных в материалы дела доказательств, пришел к правильному выводу о том, что правовые основания, препятствующие реализации прав залогодержателя с учетом положений пунктов 14, 16, 77 ЦИК ССР и СНК ССР от 07.08.1937 N 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе», отсутствуют. Обществом «Управляющая компания «Троя» были переданы во владение общества «Сбербанк России» векселя (3 штуки) и соответствующие права по ним (пункт 1.6 договора залога), заявителем жалобы факт нахождения в его распоряжении данных векселей не оспорен. Иного в материалы дела не представлено и документально не подтверждено. Основания прекращения залога, установлены в статье 352 ГК РФ. Такого основания прекращения залога как ликвидация залогодателя ни названной статьей, ни иными положениями действующего законодательства не предусмотрено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание тот факт, что регистрирующим органом соблюдены все основания для внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества «Управляющая компания «Троя», суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления общества «Сбербанк России».

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в рамках дела № А60-62210/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Строй Сити» определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.03.2021 требования кредитора - общества «Сбербанк России» включены в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 152 049 451 руб. 25 коп., как обеспеченные залогом имущества должника. 

Все доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа отклоняются, поскольку уже являлись предметом рассмотрения судами первой и апелляционной инстанций, выводов суда не опровергают, о нарушении норм права не свидетельствуют. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2021 по делу № А60-16596/2021 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                          С.А. Сушкова 

 

Судьи                                                                                       Е.А. Павлова 

 

                                                                                                        Ю.В. Кудинова