ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-7857/2024

г. Челябинск

10 июля 2024 года

Дело № А76-2827/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Забутыриной Л.В., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Слепенко Ю.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу № А76-2827/2021.  

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.02.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 (далее – должник, ФИО1).

Решением суда от 31.03.2021 в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве граждан – реализация имущества гражданина.

Финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил признать недействительной цепочку сделок по отчуждению ФИО1 транспортного средства: БМВ X5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>, цвет Синий темный ФИО3 по договору купли-продажи от 22.11.2019 и ФИО3 в пользу ФИО4 по договору купли-продажи от 20.06.2020; применить последствия недействительности сделки путем возврата с ответчиков транспортного средства БМВ X5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>, в конкурсную массу должника (с учетом уточнений).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 (резолютивная часть от 16.04.2024) в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, финансовый управляющий ФИО2 обратилась  с апелляционной жалобой, в которой просила определение отменить, принять новый судебный акт.

Согласно доводам жалобы, спорное транспортное средство до настоящего времени зарегистрировано за должником, каких-либо регистрационных действий по смене собственника транспортного средства регистрирующим органом не производилось, а последние штрафы в отношении спорного транспортного средства оформлены в августе 2020 года, после чего история передвижения автомобиля не прослеживается.  Продавец ФИО3 действовал от имени должника ФИО1 Должник, реализовав автомобиль, тем самым причинил вред имущественным правам кредиторов, так как уменьшение размера имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника. На момент заключения договора купли-продажи от 24.06.2020  у должника имелись кредитные обязательства перед кредиторами, чьи требования  включены в реестр требований кредиторов. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Из материалов обособленного спора следует, что ФИО1, обращаясь в арбитражный суд с заявлением о собственном банкротстве, указала на наличие у нее на праве собственности транспортного средства – легкового автомобиля BMW Х5 2007 г.в., VIN 

<

***>.

В последующем определением от 18.08.2021 в реестр требований кредиторов должника включено требование ПАО «Квант Мобайл Банк» в размере 1 182 910,06 руб. – сумма основного долг; 95 114,63 руб. –проценты; 1 028,54 руб. – пени. Требование ПАО «Квант Мобайл Банк» по договору № 45-00-173980-АПО в размере 553 757,44 руб., обеспечено залогом имущества должника - легковым автомобилем BMW Х5 2007 г.в., VIN 

<

***>.

Определением от 05.09.2022 произведена процессуальная замена залогового кредитора ПАО «Квант Мобайл Банк» на АО «Азиатско-Тихоокеанский Банк» по требованию в размере 1 279 053,23 руб., включенному в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.08.2021 по делу № А76-2827/2021.

Финансовый управляющий обратился к должнику с требованием о передаче залогового транспортного средства для его реализации в процедуре банкротства, на что должник предоставил финансовому управляющему копию договора купли-продажи автомобиля БМВ Х5, 2007 года выпуска, в соответствии с которым ФИО3 (продавец) реализовал спорное транспортное средство в пользу ФИО4 (покупатель) по цене 285 000 руб. 

Полагая, что должник по цепочке договоров купли-продажи автомобиля произвел его отчуждение с целью причинения вреда кредиторам, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд. В качестве нормативного обоснования финансовый управляющий ссылается на положения статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции не усмотрел правовых оснований для анализа исполнения сторонами встречных обязательств по договорам и признания сделок недействительными, что повлекло отказ в удовлетворении заявленных требований.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле документам, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что обжалованный судебный акт подлежит отмене, принимая во внимание нижеследующее.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Действующим законодательством о банкротстве предусмотрено, что для обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки необходимо наличие условий, указанных в главе III.1 Закона о банкротстве (оспаривание сделок должника). На основании данной главы Закона о банкротстве оспариванию подлежат сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, а также установлен предел периода подозрительности сделок - 3 года.

Судебная коллегия исходит из того, что при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок возможна ситуация, когда создается лишь видимость вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзия последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по выводу активов во избежание обращения взыскания со стороны кредиторов.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара.

Из пункта 1 статьи 454 ГК РФ следует, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

В рассматриваемом случае материалами дела не опровергнуто, что спорное транспортное средство до настоящего времени зарегистрировано за должником, каких-либо регистрационных действий по смене собственника транспортного средства регистрирующим органом не производилось.

При этом по требованию финансового управляющего должник не передал автомобиль для реализации в процедуре банкротства, представив финансовому управляющему копию договора купли-продажи автомобиля БМВ Х5, 2007 года выпуска, в соответствии с которым ФИО3 (продавец) реализовал спорное транспортное средство в пользу ФИО4 (покупатель) по цене 285 000 руб. 

Доказательств наличия сделки между должником и ФИО3 материалы дела не содержат.

Указание на выдачу ФИО3 доверенности на продажу автомобиля не подтверждено документально, однако и ничем не опровергнуто.  

Должником не раскрыто обстоятельств, при которых спорное транспортное средство выбыло из ее владения. 

При этом необходимо отметить, что пассивное поведение должника в споре в любом виде, в каком бы оно ни выражалось, означает, что фактически он принимает на свой счет риск несовершения соответствующих процессуальных действий и связанные с этим негативные последствия.

При указанных обстоятельствах отказ в удовлетворении заявленных требований в части оспаривания договора купли-продажи от 22.11.2019 с ФИО3 является правомерным.

Относительно договора купли-продажи от 20.06.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО4, суд апелляционной инстанции приходит к следующему. 

В п. 2 данного договора указано, что указанное транспортное средство принадлежит продавцу на праве собственности, что подтверждает паспорт транспортного средства серии 50НР № 201343

Также в данном договоре от 24.06.2020 в качестве свидетельства о регистрации ТС указан документ серия номер 9917 109829.

Согласно карточке учета на транспортное средство БМВ Х5, год выпуска: 2007, VIN: 

<

***> в графе свидетельство о регистрации ТС на владельца ФИО1 также указан документ серия номер 9917 109829.

В данном случае суд соглашается с доводом управляющего о том, что  указанное подтверждает тот факт, что продавец ФИО3 действовал от имени должника ФИО1

В свою очередь, ФИО4, приобретая спорный автомобиль, должен был проявить должную осмотрительность, проверив транспортное средство на наличие обременения, в том числе в реестре залогов.

Как следует из данного реестра, BMW Х5, 2007 года выпуска, VIN: 

<

***>, находится в залоге у "АЗИАТСКО-ТИХООКЕАНСКИЙ БАНК" (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) и датой регистрации залога является 23.11.2019, залогодатель - ФИО1, 18.07.1980. 

Из этого следует, что ответчик был осведомлен, что на момент реализации должник обладал признаками неплатёжеспособности, что спорное имущество являлось предметом залога.

Суд так же учитывает, что на момент отчуждения имущества у ФИО1 имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, которые включились впоследствии в реестр требований кредиторов. 

Неплатежеспособность должника подтверждается также наличием возбуждённых исполнительных производств на сайте ФССП от ноября 2020 года. 

Согласно выписке, предоставленной ПАО «Квант Мобайл Банк» по договору № 45-00-173980-АПО, последний платеж по договору вносился 13.04.2020. 

Доказательств передачи денежных средств должнику не представлено.

Исходя из изложенного, следует вывод, что сделка от 20.06.2020 совершена в целях вывода активов общества, причинения вреда кредиторам, в отсутствие бесспорных доказательств оплаты.

Следует также учитывать, что на момент обращения с заявлением о банкротстве должница указала на наличие у нее в собственности спорного автомобиля, то есть не принимала во внимание наличие представленных ею впоследствии договоров купли-продажи.

Таким образом, сделки по продаже автомобиля являются мнимыми (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Как разъяснено в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения имущества третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания недействительной сделкой договор купли-продажи от 20.06.2020 автомобиля БМВ X5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>, цвет Синий темный, заключенный между ФИО3 и ФИО4, на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168, 170 ГК РФ как сделки, совершенной за счет имущества должника. 

В качестве последствий недействительности сделки, совершенной с ФИО4, суд считает необходимым обязать последнего возвратить спорный автомобиль в конкурсную массу. 

Учитывая вышеизложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с принятием апелляционным судом иного судебного акта  о частичном удовлетворении заявления финансового управляющего.

Судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, подлежат распределению между сторонами по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и относятся на ФИО4

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.05.2024 по делу № А76-2827/2021 отменить, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 ФИО2 удовлетворить частично. 

Заявление финансового управляющего ФИО1 ФИО2 удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи от 20.06.2020 автомобиля БМВ X5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>, цвет Синий темный, заключенный между ФИО3 и ФИО4, как совершенную за счет имущества должника ФИО1.

 Применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО4 возвратить в конкурсную массу ФИО1 автомобиль БМВ X5 VIN 

<

***> гос. номер 

<

***>, цвет Синий темный.

В удовлетворении заявления в остальной части отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

                                                                                                 Е.А. Позднякова