Дело № А38-6871/2018

город Владимир

15 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2025 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Сарри Д.В., 

судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В., 

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк ВТБ» на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.02.2025 по делу № А38-6871/2018, принятое по заявлению публичного акционерного общества «Банк ВТБ» к обществу с ограниченной ответственностью «Алиди-Норд» о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 25.09.2017, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Фирма «Смайл» и обществом с ограниченной ответственностью «Алиди-Норд», и применении последствий  недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителя публичного акционерного общества «Банк ВТБ» – ФИО1 по доверенности от 02.12.2024 сроком действия три года,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Смайл» (далее – Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратилось публичное акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – Банк) с заявлением о признании недействительными сделками договоров купли-продажи транспортных средств от 25.09.2017: автофургон 172412, VIN 

<

***>, автофургон 3009А1, VIN 

<

***>, автофургон 3009А1, VIN 

<

***>/Z783009A1D0009217, заключенных должником и обществом с ограниченной ответственностью «Алиди-Норд» (далее – ООО «Алиди-Норд»), и применении последствий  недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.02.2025 отказал в удовлетворении заявления Банка.

Не согласившись с принятым судебным актом, Банк обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает о том, что срок исковой давности не пропущен, об основаниях отчуждения автотранспортных средств Банку стало известно после ознакомления с ответами из ГИБДД                           с 27.11.2023, а заявление подано 04.06.2024. Вывод об осведомленности Банка о продаже транспортных средств ранее чем 27.11.2023 является предположительным. Договоры являются недействительными, поскольку материалами дела не подтвержден факт оплаты транспортных средств, а представленные ответчиком документы по перечислению денежных средств в пользу должника не подтверждают оплату автофургонов. Должник, в нарушение договора о залоге транспортных средств и положений Гражданского кодекса Российской Федерации, без согласия на то залогового кредитора продал залоговое имущество. 

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий в отзыве указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В материалы дела от ООО «Алиди-Норд» поступил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя, в котором возражало против удовлетворения апелляционной жалобы и просило оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель Банка в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил отменить обжалуемое определение. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства. Правовые основания для отложения судебного разбирательства по своей инициативе судебная коллегия не усмотрела.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, выслушав позицию конкурсного управляющего, оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.09.2017 за 10 месяцев и 16 дней до возбуждения дела о банкротстве, Общество в лице ФИО2, действующего на основании доверенности № ЦО/69/17 от 01.07.2017 (продавец, должник), и ООО «Алиди-Норд» в лице ФИО3, действующего на основании доверенности № 184 от 25.08.2017 (покупатель, ответчик), заключили ряд договоров купли-продажи транспортных средств, в том числе:

- автофургона 172412, VIN 

<

***>, ПТС 52НС037928;

- автофургона 3009А1, VIN 

<

***>, ПТС 52НС045788;

- автофургона 3009А1, VIN 

<

***>/Z783009A1D0009217, ПТС 52НС045786 (т. 1, л.д. 57, 61, 64).

Все договоры заключены на идентичных условиях: по условиям договоров продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство (идентифицирующие сведения указаны в договоре), а покупатель - принять транспортное средство и уплатить за него установленную договором цену.

Стоимость каждого из автофургонов определена сторонами в размере 510 000 руб., включая НДС (пункт 2.1).

Покупатель обязуется оплатить стоимость транспортного средства в течение 3 рабочих дней с момента подписания договора (пункт 2.2). Сдача-приемка товара осуществляется в течение 3 рабочих дней после поступления оплаты.

В пункте 3.1. договора стороны специально определили, что подписание покупателем акта приема-передачи является согласием на принятие транспортного средства в находящемся на момент передачи техническом и внешнем состоянии, а также комплектации. Подписаны акты приема-передачи транспортных средств (т. 1, л.д. 58, 62, 65).

В подтверждение факта оплаты стоимости транспортных средств представлены: выписка операций по банковскому счету ООО «Алиди-Норд», открытому в ПАО Сбербанк, за 26.09.2017, подтверждающая перечисление должнику денежных средств в общей сумме 9 190 000 руб. по договорам купли-продажи автомобилей от 25.09.2017 (т. 1, л.д. 71-84).

Согласно бухгалтерской справке, представленной ООО «Алиди-Норд», всего по договорам купли-продажи транспортных средств от 25.09.2017 у Общества приобретено 20 автомобилей, в том числе спорные (т. 2, л.д. 51).

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 16.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, о чем 27.07.2019 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Ссылаясь на совершение сделок по заниженной цене, в отсутствие согласия залогодержателя, причинение вреда имущественным правам Банка как кредитора - залогодержателя совершением спорных сделок, кредитор обратился в суд с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав правовую позицию сторон, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции исходя из следующего. 

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По правилам пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспариваниисделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – 

Постановление

 № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут в частности оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В суде первой инстанции ООО «Алиди-Норд» заявлено ходатайство о пропуске кредитором срока исковой давности на предъявление требования о признании сделки недействительной по всем основаниям.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По правилам пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота (Определения от 23.09.2010 № 1155-О-О, от 21.04.2011 № 558-О-О и др.), поскольку рассмотрение судами крайне задавненных споров влечет существенный риск появления несправедливых судебных решений и затрудняет процесс доказывания для ответчика, который, в отличие от истца, не имеет юридических средств возбудить судебный процесс вовремя.

По общему правилу течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (статья 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сделки с пороками, предусмотренными в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве (подозрительные сделки), относятся к категории оспоримых сделок. Срок исковой давности для оспаривания таких сделок в судебном порядке составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом (статья 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), является оспоримой.

Таким образом, при исчислении срока исковой давности по предъявленным требованиям подлежит применению пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По правилам пункта 2 статьи 181, статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из материалов дела следует, что  заявление конкурсного кредитора ПАО «АК БАРС» Банк о признании несостоятельным (банкротом) Общества принято к производству10.08.2018.

Определением от 28.01.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5, о чем 09.02.2019 в газете «Коммерсантъ» опубликовано сообщение.

Решением от 16.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Определением суда от 21.05.2019 в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь включены требования Банка по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 2 153 997 620 руб. 70 коп., процентам за пользование кредитом в размере 168 277 897 руб. 04 коп., неустойке в размере 89 960 634 руб. 41 коп. и штрафу в размере 90 000 руб., всего в размере 2 412 326 152 руб. 15 коп., как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующего залога оборудования № До31-ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору последующего залога самоходной техники № До32-ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору последующего залога транспортных средств № До33-ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору залога доли в уставном капитале ООО «С-Лоджистик» № До34-ЦН-724320/2017/00059 от 15.04.2016.

Требования Банка включены в реестр требований кредиторов в процедуре наблюдения.

Судом также установлено, что в обособленном споре по включению требований банка в реестр требований кредиторов банком представлен акт мониторинга имущества (транспортных средств) Общества, заложенного в пользу Банка от 21.03.2019, в пункте 2 акта указано, что спорные транспортные средства к осмотру не представлены, их местонахождение неизвестно (т. 2, л.д. 70, 75). 

Таким образом, суд первой инстанции правомерно заключил, что Банк уже при рассмотрении заявления о включении требований в реестр требований кредиторов имел информацию о том, что местонахождение заложенного имущества неизвестно.

Банк, являясь кредитором должника уже с 17.04.2019 (первое определение о включении требований банка в реестр требований кредиторов), получил полный объем прав лиц, участвующих в деле о банкротстве, и мог контролировать в порядке статьи 143 Закона о банкротстве деятельность конкурсного управляющего, знакомиться со всеми документами, в том числе документами по имуществу.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 31.07.2023 по обособленному спору № А38-6871-54/2018 об отказе в удовлетворении заявлений конкурсного управляющего и Банка к ответчикам ФИО6, ФИО7, ФИО8 о солидарном привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлено, что первичные документы, подтверждающие хозяйственную деятельность должника, переданы конкурсному управляющему должника ФИО6 по актам приема-передачи 17.07.2019 и 10.09.2019.

Факт передачи первичных документов в июле и сентябре 2019 года также подтверждается вступившим в законную силу определением от 18.02.2020 об отказе в истребовании документов.

В рамках обособленных споров об обязании руководителя передать управляющему первичные документы ответчиком в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о передаче конкурсному управляющему всех первичных бухгалтерских документов.

Следовательно, конкурсный управляющий обладал информацией о совершении сделок по отчуждению транспортных средств с 10.09.2019.

В акте приема-передачи в пункте 43 отдельно указаны «Документы реализации товара 4 кв. 2017, 2018, реализация товара Алиди-Норд (сентябрь-октябрь 2017 года)» (т. 1, л.д. 91 , оборот).

В собрании комитета кредиторов, назначенном 16.10.2019 (сообщение в ЕФРСБ 4224328 от 01.10.2019) присутствовал представитель Банка ФИО9 (т. 2, л.д. 70, 76-77). При этом кредиторам было предложено заблаговременно ознакомиться с отчетом конкурсного управляющего о своей деятельности.

При должной степени осмотрительности кредитор должен был обладать информацией о совершении должником сделок по отчуждению транспортных средств в любом случае с 16.10.2019.

Кроме того, в материалах дела № А38-6871/2018 имеется ответ МВД по Республике Марий Эл от 28.07.2022 № 3/225210510693 о том, за кем в настоящее время зарегистрированы именно спорные транспортные средства.

Объективных препятствий для ознакомления кредитора с документами банкротного дела, в том числе в рамках проводимых собраний кредиторов, отчетов конкурсного управляющего, материалы спора не содержат.

Доводы Банка о том, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку об отчуждении транспортных средств ему стало известно лишь 27.11.2023, являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, оценены судом и обоснованно отклонены как несостоятельные. 

Из акта мониторинга имущества (транспортных средств) Общества, заложенного в пользу Банка, от 21.03.2019 следует, что Банк был осведомлён о том, что местонахождение имущества неизвестно, уже в марте 2019 года, тем самым знал о возможном нарушении своих имущественных прав, однако не предпринял никаких мер к получению информации о местонахождении имущества.

Далее, получив весь объем прав кредитора, банк не предпринял мер к получению информации о составе имущества должника. В материалах банкротного дела имеется акт приема-передачи документов и имущества руководителя конкурсному управляющему со ссылкой на документы о реализации имущества ООО «Алиди-Норд», спор об обязании руководителя передать управляющему первичные документы рассмотрен 18.02.2020, затем рассмотрен 08.02.2023. В рамках каждого обособленного спора представлены акты приема-передачи документов со ссылкой на контрагента ООО «Алиди-Норд».

Таким образом, Банк должен был узнать о нарушении своих прав и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этих прав, в пределах срока исковой давности. О нарушении прав банк был достоверно осведомлен уже при составлении акта мониторинга имущества от 21.03.2019, а получить информацию о том, что имущество продано ООО «Алиди-Норд», банк получил реальную возможность после передачи всех первичных документов руководителем должника конкурсному управляющему в июле и сентябре 2019 года, поскольку к этому времени требования банка уже были включены в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В данном случае конкурсным кредитором не заявлено о наличии обстоятельств, которые в соответствии со статьями 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации приостанавливали или прерывали бы течение срока исковой давности по заявленному требованию.

Доказательства того, что Банк направлял конкурсному управляющему требование об оспаривании данных сделок, которое было проигнорировано, что позволило бы кредитору инициировать спор о признании таких действий незаконными и впоследующем самостоятельно подать на основании пункта 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление, не имеется (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Поскольку заявление о признании сделки недействительной подано в арбитражный суд только 05.06.2024 (поступило через систему «Мой арбитр» 04.06.2025), то срок исковой давности, предусмотренный для оспаривания сделок должника по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пропущен в любом случае.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявления по мотиву пропуска Банком срока исковой давности являются обоснованными, а соответствующие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению как основанные на неверной трактовке норм права, регулирующих течение и исчисление срока исковой давности по данной категории обособленных споров.

Как было указано ранее, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Помимо того, судом первой инстанции также был исследован вопрос о наличии/отсутствии оснований для признания сделок недействительными в силу пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 173.1, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно абзацу второму пункта 9 постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Оспариваемые договоры купли-продажи заключены 25.09.2017, дело о банкротстве возбуждено 10.08.2018, следовательно, сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

При оценке приведенных доводов значимым является выяснение вопроса о равноценности встречного предоставления по сделке со стороны покупателя, то есть о соответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной (рыночной) стоимости на момент отчуждения.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума № 63).

Квалификация осуществленного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 05.05.2022 по делу № 306-ЭС21-4742, А12-42/2019).

О наличии явного ущерба, в силу абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить их того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. То есть наличие явного ущерба имеет место в сделке на заведомо и значительно невыгодных условиях, при этом это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Данные разъяснения подлежат применению и при рассмотрении арбитражными судами дел о несостоятельности, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

Вопреки доводам заявителя, надлежащих и бесспорных доказательств реализации автофургонов по заниженной стоимости не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорных транспортных средств ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было. 

Из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 Постановления № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из предусмотренных в законе условий.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а)        на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б)        имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной по специальному основанию, предусмотренному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех элементов состава недействительной сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из них суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов дела следует, что на момент совершения оспариваемых сделок у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности.

Общий размер задолженности в размере чуть более 1 млн. руб., при наличии у должника активов по состоянию на 31.12.2017 в размере 4,273 млрд. руб., из них товарные запасы на сумму 1,373 млрд. руб., является незначительным и не может свидетельствовать о неплатежеспособности должника.

Кроме того, наличие обязательств перед отдельными кредиторами в определенный период времени не свидетельствует о наличии у должника признаков неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества. 

Иные доказательства неправомерной цели должника при совершении сделок Банк не представил, следовательно, судом не установлено наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Рассмотрев обстоятельства дела применительно к статье 19 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие заинтересованности между должником и ответчиком, доказательств обратного не имеется.

При таких обстоятельствах арбитражный суд верно констатировал, недоказанность заявителем наличия всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по статье 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении заявления Банка о признании каждой сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Суд первой инстанции также правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения заявления по основаниям, предусмотренным статьями 173.1, 346 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодержатель в отношениях с третьими лицами вправе ссылаться на принадлежащее ему право залога только с момента совершения записи об учете залога, за исключением случаев, если третье лицо знало или должно было знать о существовании залога ранее этого.

В силу пункта 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей», если залогодатель - третье лицо - произвел отчуждение находящейся у него во владении заложенной вещи без необходимого согласия залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), залогодержатель вправе предъявить к нему требование о возмещении причиненных этим убытков.

Если для распоряжения заложенной движимой вещью требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора залога, не может быть оспорена последним, поскольку законом установлено иное последствие нарушения (абзац второй пункта 1 статьи 173.1, пункт 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации), а именно - взыскание убытков.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 21.05.2019 в реестр требований кредиторов Общества в третью очередь включены требования Банка по денежным обязательствам как обеспеченные залогом имущества должника по договору последующего залога оборудования №До31 -ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору последующего залога самоходной техники №До32-ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору последующего залога транспортных средств №До33-ЦН-724320/2015/00059 от 07.04.2016, договору залога доли в уставном капитале ООО «С-Лоджистик» № До34-ЦН-724320/2017/00059 от 15.04.2016 (т. 2, л.д. 78-81).

Спорные автофургоны переданы в залог на основании дополнительного соглашения № 3 от 13.09.2017 (т. 2, л.д. 27, оборот).

Пунктом 3.3. договора последующего залога транспортных средств № ДоЗ3-ЦН724320/2015/00059 от 07.04.2016 установлено, что залогодержатель не имеет права распоряжаться предметом залога без предварительного письменного согласия Банка, в т.ч. передавать во временное пользование и владение другим лицам, заключать договоры аренды, передавать в залог, обременять иным образом.

Тем самым оспариваемые сделки совершены в отношении заложенного в пользу банка имущества; залог зарегистрирован в реестре уведомлений о залоге, при этом согласие банка на отчуждение транспортных средств не получено.

Однако договоры купли-продажи транспортных средств от 25.09.2017 нельзя признать недействительными сделками лишь в связи с отсутствием согласия залогодержателя на реализацию имущества, поскольку для такого нарушения предусмотрен иной способ защиты, а именно взыскание убытков. 

Неверно выбранный банком способ защиты имущественных прав является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявления о признании сделок недействительными.

С учетом изложенного, а также исследовав и оценив все представленные в материалы дела доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что заявление конкурсного кредитора подлежит отклонению как необоснованное по существу требования, так и в связи с истечением срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами, считает их обоснованными и соответствующими доказательствам, представленным в дело.

Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, которая признается судом апелляционной инстанции правомерной. Выводы суда первой инстанции согласуются с нормами права и представленными в дело доказательствами.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Арбитражный суд Республики Марий Эл полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы суд относит на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.02.2025 по делу              № А38-6871/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества «Банк ВТБ» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Республики Марий Эл. 

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Сарри

Судьи

О.А. Волгина

Н.В. Евсеева