ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А55-34564/2019

г. Самара

27 мая 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2020 года

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2020 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе 

председательствующего судьи Коршиковой Е.В., 

судей Дегтярева Д.А., Назыровой Н.Б.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 21 мая 2020 года в зале № 5 помещения суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИАКОМ Поволжье" 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2020 года по делу № А55-34564/2019 (судья Копункин В.А.)

по иску  общества с ограниченной ответственностью "МИАКОМ Поволжье" 

к Обществу с ограниченной ответственностью "Волгопромлизинг", 

Обществу с ограниченной ответственностью "Прекрасный выбор"

о взыскании 2 178 440 руб. 81 коп.,

с участием в заседании:

от ООО "Волгопромлизинг" – представитель ФИО1 по доверенности от 27.11.2019,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "МИАКОМ Поволжье" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 178 440 руб. 81 коп. солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Волгопромлизинг" и с общества с ограниченной ответственностью "Прекрасный выбор".

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2020 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на отсутствие договорных отношений между ООО "МИАКОМ Поволжье" и ООО "Прекрасный выбор" и согласия истца на перевод долга в лизинговом обязательстве с ООО "Волгопромлизинг" на ООО "Прекрасный выбор".

Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО "Волгопромлизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в представленном отзыве.

Второй ответчик возражений на жалобу не направил.

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Обосновывая исковые требования, истец указал, что во владении и пользовании ООО «МИАКОМ Поволжье» на основании договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014, заключенного между ООО «Волгопромлизинг» и ООО «МИАКОМ Поволжье» находилось транспортное средство - автомобиль LEXUS NX300H, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска.

Данное транспортное средство приобретено по трехстороннему договору куплипродажи № АЮ-187-11-14 от 17.11.2014, заключенному между ЗАО «Тон-Авто» (продавец), ООО «Волгопромлизинг» (покупатель) и ООО «МИАКОМ Поволжье» (лизингополучатель), для передачи его в лизинг ООО «МИАКОМ Поволжье» по договору лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 (пункты 1.1 и 1.8 договора купли-продажи).

Сведения об ООО «МИАКОМ Поволжье» как о владельце (лизингополучателе) транспортного средства внесены в систему учета данных ГИБДД 21 ноября 2014 года.

Цена транспортного средства по договору купли-продажи составила 2 257 000 руб. (п. 3.1 договора купли-продажи). 

Транспортное средство передано от продавца (ЗАО «Тон-Авто») к покупателю (ООО «Волгопромлизинг») по передаточному акту 21.11.2014. 

По передаточному акту от 21.11.2014 транспортное средство передано от покупателя (ООО «Волгопромлизинг») к лизингополучателю (ООО «МИАКОМ Поволжье») в рамках договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 с правом его выкупа (п. 3.9 и статья 7 договора лизинга, дополнительное соглашение № 1 к договору лизинга).

Срок договора лизинга - 36 месяцев (согласно графику лизинговых платежей). Графиком лизинговых платежей установлена общая цена договора лизинга в размере 3 005 058,24 руб. и порядок внесения лизинговых платежей - ежемесячно до 15 числа отчетного месяца в равных частях в срок до 15 ноября 2017г. 

Авансовый платеж лизингополучателя определен в размере 677 100 руб. и оплачен до получения транспортного средства в лизинг. 

Выкупная стоимость транспортного средства (предмета лизинга) установлена в размере 23 600 руб. и подлежит оплате после внесения всех лизинговых платежей в полном объеме при условии отсутствия просрочки (дополнительное соглашение № 1 от 18.11.2014 к договору лизинга). 

Истец также указал, что за период действия договора лизинга лизингополучатель внес лизингодателю лизинговых платежей, включая авансовый платеж, на общую сумму 2 617 065,25 руб., что подтверждается выписками о движении средств по счетам истца.

Последний лизинговый платеж на сумму 64 665,50 руб. за май 2017 года лизингополучатель внес 27 июня 2017 года.

ООО «Волгопромлизинг» и ООО «Прекрасный выбор» 01 июля 2017 года в отношении предмета лизинга - автомобиля LEXUS NX300H, VIN 

<

***>, заключен договор купли-продажи № 1/07/17 от 01.07.2017. 

К договору было оформлено дополнительное соглашение от 01.07.2017, согласно которому продавец обязан передать покупателю право собственности на автомобиль в пятидневный срок с момента подписания договора, покупатель обязан принять автомобиль в собственность. 

В силу п. 1.1 названного договора продавец (ООО «Волгопромлизинг») обязуется передать в собственность покупателю (ООО «Прекрасный выбор») транспортное средство - автомобиль LEXUS NX300H, V1N 

<

***>, а покупатель обязуется принять и оплатить определенную договором цену за транспортное средство (ТС). 

По п. 2.1 договора продавец обязан передать ТС покупателю в пятидневный срок с момента подписания договора по акту приема-передачи. Одновременно с передачей ТС передать покупателю все документы, необходимые для дальнейшей эксплуатации ТС (подпункт 2.1.2.). Покупатель обязан принять ТС по Акту приема-передачи, а также своевременно и в полном объеме оплатить стоимость ТС на условиях, установленных договором (п.п. 2.2.1 и 2.2.2). 

Согласно п. 2.4.2 договора одновременно с переходом права собственности на ТС к покупателю переходит право на получение платы за пользование ТС по договорам лизинга в последующий период в соответствии с графиком лизинговых платежей. Также к покупателю переходят все иные права и обязанности лизингодателя по договорам лизинга, включая право на расторжение договора лизинга.

Согласно п. 2.4.3. договора купли-продажи № 1/07/17 от 01.07.2017 покупателю известно, что лизингополучателем по договору лизинга в составе лизинговых платежей уплачена часть выкупной стоимости ТС в размере 1 943 527,96 руб., в том числе НДС 18%. Указанная сумма учтена сторонами при определении стоимости ТС по настоящему договору. В случае досрочного расторжения договора лизинга покупатель принимает на себя обязательства по возмещению лизингополучателю уплаченной им в составе лизинговых платежей части выкупной стоимости. При этом в случае предъявления лизингополучателем соответствующего требования лизингодателю (продавцу по настоящему договору) покупателя обязуется возместить продавцу расходы, связанные с удовлетворением такого требования в трехдневный срок с момента направления продавцом покупателю документов, подтверждающих такое удовлетворение.

В связи с нахождением автомобиля, являющегося предметом договора в лизинге у третьего лица, стороны договорились о том, что право собственности на автомобиль переходит к покупателю с момента подписания соглашения (п. 3 дополнительного соглашения к договору купли-продажи № 1/07/17). 

Истец также указал, что 13 сентября 2017 года РЭО ГИБДД МВД России по г. Новокуйбышевску произвело изменения в регистрационных данных транспортного средства в связи с изменением его собственника. С указанной даты владельцем автомобиля LEXUS NX300H, VIN 

<

***> в системе учета данных ГИБДД значится ООО «Прекрасный выбор». В последующем, с 19.09.2017 по 10.01.2018 расчеты за транспортное средство осуществляло ООО «Прекрасный выбор». С учетом платежей на общую сумму 411 592,99 руб., поступивших от ООО «Прекрасный выбор», ООО «Волгопромлизинг» получило полное предоставление по договору лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 в размере 3 028 658,24 руб. 

В Арбитражном суде Самарской области в отношении ООО «МИАКОМ Поволжье» 11 августа 2017 года возбуждено дело о банкротстве № А55-21309/2017.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2017 по делу № А55- 21309/2017 ООО «МИАКОМ Поволжье» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсный управляющим должника утверждена ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Самарской области от 10.04.2018 по делу № А55-21309/2017 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3. 

Истец указал, что в ходе осуществления конкурсными управляющими своих полномочий в отношении имущества должника были установлены следующие обстоятельства: 

1) за 5 месяцев до окончания срока действия договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014, начиная с июня 2017 года ООО «МИАКОМ Поволжье» по неясным причинам прекратило оплачивать лизинговые платежи; 

2) до указанного момента просрочки по оплате лизинговых платежей у ООО «МИАКОМ Поволжье» перед «Волгопромлизинг» не было. Правовые (договорные) основания для изменения или расторжения договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 отсутствовали; 

3) уведомлений, запросов и прочих официальных письменных обращений по вопросу замены лизингодателя по договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 ООО «МИАКОМ Поволжье» от ООО «Волгопромлизинг» не получало. Такие уведомления не поступали в ООО «МИАКОМ Поволжье» ни до 01 июля 2017 года (дата отчуждения транспортного средства в пользу ООО «Прекрасный выбор»), ни после этой даты. Письменного согласия на замену стороны в лизинговом обязательстве либо письменный отказ от реализации права на выкуп предмета лизинга ООО «МИАКОМ Поволжье» не давало; 

4) каких-либо дополнительных соглашений, договоров о передаче прав и обязанностей по обязательству, соглашений об уступке прав или о переводе долга, соглашения о расторжении или прекращении договора, передаточных актов, актов об изъятии или прочих дополнений или изменений к договору лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014 ни между ООО «Волгопромлизинг» и ООО «МИАКОМ Поволжье», ни между ООО «Прекрасный выбор» и ООО «МИАКОМ Поволжье» не заключалось; 

5) между ООО «Прекрасный выбор» и ООО «МИАКОМ Поволжье» отсутствуют договорные отношения, поскольку назваными организациями каких-либо письменных соглашений не заключалось, претензии или требования не направлялись, финансовые расчеты не производились. Договор купли-продажи № 1/07/17 от 01.07.2017 между ООО «Волгопромлизинг» и ООО «Прекрасный выбор» заключен без участия и без уведомления о том ООО «МИАКОМ Поволжье».

Обосновывая исковые требования, истец также указал, что учитывая порядок совершения регистрационных действий, следует вывод, что по состоянию на 13 сентября 2017 года транспортное средство - автомобиль LEXUS NX300H, VIN 

<

***>, находилось в фактическом владении и пользовании ООО «Прекрасный выбор». Соответственно, с указанной даты ООО «МИАКОМ Поволжье» было лишено возможности владеть и пользоваться транспортным средством. Пунктом 2.1 договора лизинга установлено, что он действует до окончательного исполнения сторонами взятых на себя обязательств. Выкупная плата в размере 23 600 руб. внесена ООО «Прекрасный выбор» на счет ООО «Волгопромлизинг» согласно платежному поручению № 424444 от 10.01.2018. Следовательно, срок действия договора лизинга истек в связи с его исполнением. ООО «Волгопромлизинг» получило полное предоставление, на которое изначально рассчитывало при заключении договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014. При этом транспортное средство было передано в собственность не лизингополучателю (уплатившему большую часть выкупной стоимости), а изначально не участвующему в лизинговых отношениях лицу - ООО «Прекрасный выбор». В свою очередь ООО «Прекрасный выбор» получило в собственность транспортное средство по цене (411 593 руб.) в 5,9 раз ниже его рыночной стоимости (2 467 943 руб.), именно ввиду того, что ранее истцом была выплачена большая часть выкупной стоимости. В указанной связи неосновательное обогащение усматривается на стороне обоих ответчиков, ввиду чего истец полагает возможным заявить к ним иск о взыскании неосновательного обогащения солидарно. 

Согласно расчету истца неосновательное обогащение в виде сбережения денежных средств за счет истца составляет 2 178 440,81 руб.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего  исследования представленных доказательств, суд первой инстанции со ссылкой на нормы статей 15, 617, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 3.1-3.5 постановления Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - Постановление N 17) обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований, поскольку доказательства расторжения спорного договора лизинга и изъятия у истца предмета лизинга в материалы дела не представлены.

Довод апелляционной жалобы рассмотрены апелляционным судом и в части утверждения о том, что поскольку договор лизинга является двусторонне обязывающим, ООО «Волгопромлизинг» в лизинговом обязательстве по отношению к ООО «МИАКОМ Поволжье» выступало не только в качестве кредитора, но и в качестве должника; истец не давал своего согласия на перевод долга в лизинговом обязательстве с ООО «Волгопромлизинг» на ООО «Прекрасный выбор», то в части перевода обязательств лизингодателя по договору лизинга 07/11/14 на ООО «Прекрасный выбор» договор купли-продажи является ничтожным, признаются обоснованными, исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В силу пункта 1 части 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя.

Согласно пункту 1 статьи 19 Закона о лизинге договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 392.3 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Согласно договору купли-продажи № 1/07/17 от 01.07.2017 Общество "Волгопромлизинг" передало Обществу "Прекрасный выбор" также и  обязанности, вытекающие из договора лизинга, что подтверждает содержание пунктов 2.4.2, 2.4.3 договора,  дополнительного соглашения  от 01.07.2017 к договору купли-продажи № 1/07/17.

Таким образом, требование о необходимости получения согласия кредитора на перевод должником своего долга на другое лицо  в рассматриваемом случае подлежит соблюдению. На это указано, например, в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.12.2019 N Ф07-14721/2019 по делу N А56-138325/2018,  Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.02.2018 N Ф05-21716/2017 по делу N А40-46820/2016.

По вопросу об освобождении от доказывания обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу (указано в отзыве Общества "Волгопромлизинг"), суд апелляционной инстанции принимает во внимание разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", из которых следует, что в том случае, если суд, рассматривающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы. Аналогичная правовая позиция закреплена в определении Верховного Суда Российской Федерации по делу от 29.03.2016 N 305-ЭС15-16362.

Кроме того, рассматриваемые в рамках данного дела договоры лизинга и купли-продажи предметом рассмотрения по делу № А55-10051/2019 не являлись, при рассмотрении указанного спора сторонами были заявлен иные доводы и возражения.

Одновременно, то обстоятельство, что суд первой инстанции названным обоснованным доводам истца суд первой инстанции оценки не дал, не повлекло, по мнению судебной коллегии, вынесение неверного решения в силу следующих обстоятельств.

Как верно установлено судом первой инстанции, Автомобиль LEXUS NX300H, VIN 

<

***>, 2014 г.в. был приобретен ООО «Волгопромлизинг» для передачи в лизинг ООО «МИАКОМ Поволжье» в соответствии с Договором лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014, Договором купли-продажи автомобиля № АЮ-187-11-14 от 17.11.2014. Условия названных договоров лизинга и купли-продажи ООО «Волгопромлизинг» были выполнены: соответствующее имущество оплачено в полном объеме и передано во владение и пользование (лизинг) ООО «МИАКОМ-Поволжье», что не оспорено истцом в рамках настоящего дела. 

Предмет лизинга по названному договору лизинга - автомобиль LEXUS NX300H, VIN 

<

***>, 2014 года выпуска - Обществу «Волгопромлизинг» лизингополучателем не возвращался. Доказательства иного  в материалах дела отсутствуют. Доводы апелляционной жалобы о фактическом выбытии спорного транспортного средства из владения истца во владение Общества "Прекрасный выбор"  связи с совершением регистрационных действий основаны на предположениях, документально не подтверждены. Сведения о месте нахождения предмета лизинга, документальные доказательства выбытия его из владения истца, нахождение автомобиля у одного из ответчиков суду истцом не представлены.

Доказательства расторжения договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014, заключенного между ООО «МИАКОМ-Поволжье» и ООО «Волгопромлизинг», в материалы дела не представлены. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

По смыслу данной статьи в предмет доказывания по требованиям о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Согласно статье 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения (пункт 1). 

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (части 1 статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о том, что истец не доказал отсутствие оснований для приобретения ответчиком ООО «Волгопромлизинг» денежных средств, наличие на стороне ответчика Общество "Прекрасный выбор" обогащения в каком-либо виде.

При указанных обстоятельствах, поскольку доказательства расторжения договора лизинга № 07/11/14 от 17.11.2014, доказательства изъятия предмета лизинга в материалы дела не представлены, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований истца о взыскании неосновательного обогащения солидарно с общества с ограниченной ответственностью "Волгопромлизинг" и с общества с ограниченной ответственностью "Прекрасный выбор", посчитав при этом заявление ООО "Прекрасный выбор" о пропуске срока исковой давности не подлежащим удовлетворению с учетом запланированной даты последнего платежа по договору лизинга (п.1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что  основания для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции отсутствуют. 

В соответствии с требованиями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный  апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10 февраля 2020 года по делу № А55-34564/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МИАКОМ Поволжье" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МИАКОМ Поволжье" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Председательствующий                 Е.В. Коршикова

Судьи                                                                                                    Д.А. Дегтярев

Н.Б. Назырова