РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-160944/19

22 июля 2020 г.

г. Москва

10-1021

Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2020года

Полный текст решения изготовлен 22 июля 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе: судьи Пуловой Л.В., при ведении  протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в открытом судебном заседании дело по иску АО "ИНТЕРЛАЙН" (107564 МОСКВА ГОРОД УЛИЦА КРАСНОБОГАТЫРСКАЯ 2 СТР.11 , ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2011, ИНН: 

<

***>)

к ООО "ЛОГОС" (129343, МОСКВА ГОРОД, ПРОЕЗД СЕРЕБРЯКОВА, ДОМ 14, СТРОЕНИЕ 15, ПОМЕЩЕНИЕ 30 ЭТАЖ 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2010, ИНН: 

<

***>)

третьи лица: Росфинмониторинг, ФНС России, ГК "Агентство по страхованию вкладов", Банк России.

о взыскании 159 421 530,71 руб.,

 

с участием в судебном заседании:

от истца: ФИО2 по дов. №б/н от 24.09.2019г.

от ответчика: не явился,  извещен

от третьего лица: не явился,  извещен

от ФНС России:  ФИО3 по дов. №ММВ-24-7/330 от 25.12.2019г. 

 

УСТАНОВИЛ:

Иск, с учетом принятого судом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ,   заявлен о  взыскании задолженности по договору займа от 17.09.2013г. №ИЛ-Л-1709-2013, заключенному между АО "ИНТЕРЛАЙН" (займодавец) и ООО "ЛОГОС" (заемщик), где в том числе:  основной долг – 151 025 152,81 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами – 7 978 591,78 руб.

Истец ссылается на то, что предоставил ответчику денежные средства во временное пользование в размере 120 800 000 руб. платежным поручением от 17.09.2013г.

Срок возврата займа установлен до 17.09.2016г.

В соответствии с дополнительным соглашением №1 от 26.08.2016г. стороны продлили срок возврата кредита до 28.08.2018г.

Согласно п.1.2 договора на сумму займа подлежат уплате проценты в размере 6,2% годовых.

Основанием для обращения истца в суд явилось неисполнение должником обязательства по возврату денежных средств.

Факт наличия задолженности по договору займа истец подтверждает актом сверки взаимных расчетов сторон, в соответствии с которым задолженность ответчика перед истцом составляет 151 025 152,81 руб.

Ответчик, третьи лица, извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились, ООО «Логос» с 18.03.2019г. находится в стадии ликвидации, ликвидатором ответчика назначен ФИО4 (ИНН 

<

***>), отзыв на иск не представлен.   Дело рассматривается в порядке ст. 156 АПК РФ.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, с позиции ст. 71 АПК РФ,  суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, в связи со следующим.

Согласно статье 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Кредитор должен быть заинтересован в обеспечении надлежащих доказательств, подтверждающих заключение договора кредита, и именно на нем лежит риск недоказанности соответствующего факта.

Из пояснений третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, ЦБ РФ следует, что информация договору займа от 17.09.2013г. №ИЛ-Л-1709-2013, заключенному между АО "ИНТЕРЛАЙН" (займодавец) и ООО "ЛОГОС" (заемщик) отсутствует.

Из пояснений Федеральной службы по финансовому мониторингу следует, что в отношении АО «Интерлайн» имеются действующие решения ФНС о приостановлении операций по счетам.

Из пояснений ФНС России следует,  что среднесписочная численность АО «Интерлайн» составляла 2 человека за 2017г. Общество не обладает основными средствами и активами, имеет низкую (минимальную) налоговую нагрузку.

ООО «Логос» является фундаментально убыточной компанией, в отношении организации имеются действующие  решения ФНС о приостановлении операций по счетам.

Из пояснений ПАО Банк «Югра» в лице ГК «АСВ» следует, что ООО «Логос» имеет задолженность перед банком  по договору об открытии кредитной линии №10/КЛ-14 от 28.10.2014г. в размере 178 120 289,44 руб., что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-250170/17 от 06.08.2018г.

Третье лицо полагает, что спорный договор займа заключен АО «Интерлайн» для вида (без намерения создать правовые последствия, свойственные  правоотношениям по займу) и искусственного создания задолженности для контролирования банкротства ООО «Логос» и участия в распределении конкурсной массы.

Существенное сомнение реальности сделки также вызывает то обстоятельство, что займ был предоставлен по низкий процент 6,2, не соответствующий рыночным условиям делового оборота, что значительно ниже ставки рефинансирования на момент заключения договора займа (8,25%).

Кроме этого, вызывает сомнение, что заем на столь значительную сумму предоставлен на длительный срок, кредитор обратился в суд с требованием о возврате займа только 24.06.2019г., в то время как по состоянию на 09.12.2019г. у АО «Интерлайн» имеется задолженность по налогам (страховым взносам), общий размер которых составляет 771 660 руб., а должник ООО «Логос» с 18.03.2019г. находится в стадии ликвидации.

Согласно данных  2-НДФЛ за 2018г. в штате ООО «Логос»  числилось 6 человек, за 2019г. – 1 человек. По данным бухгалтерской отчетности общества убыток составил в 2017г. 105 235 тыс. руб.. в 2018г. – 214 538 тыс. руб.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Логос» создано в качестве юридического лица 08.06.2010г., уставный капитал общества составлял  15 000 руб., участник общества - ФИО5 (ИНН 

<

***>). ФИО5 подписано дополнительное соглашение к договору займа об изменении срока возврата займа как генеральным директором общества.

Кроме этого, истцом в материалы дела не представлена бухгалтерская отчетность, в которой отражена сделка по договору займа, не представлены сведения о наличии у общества основных средств, активов, свидетельствующих о том, что займодавец имел возможность предоставить ответчику 120 800 000 руб.

Уставный капитал общества на момент его регистрации 27.08.2011г. составлял 10 000 руб., среднесписочная численность сотрудников в 2020г. – 1 человек.  Основной вид деятельности – аренда и управление недвижимым имуществом.  Рейтинг организации низкий.

Наличие в материалах дела документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами, является недостаточным для того, чтобы считать намерения сторон добросовестными.

Кроме этого, в материалах дела отсутствуют сведения о том, как именно заемщиком были потрачены полученные денежные средства по договору займа.

В своей совокупности, материалы дела свидетельствуют о том, что заемщик не имел цель исполнить принятые на себя обязательства по договору, а займодавец не имел цель требовать их исполнения, что в совокупности с иными обстоятельствами свидетельствует о ничтожности договора займа от 17.09.2013г. №ИЛ-Л-1709-2013.

Суд руководствуется  статьями 1, 6, 10, Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из отсутствия доказательств наличия у истца (заимодавец) собственных денежных средств в период, предшествующий заключению договора займа, достаточных для предоставления займа убыточному предприятию.

Для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, ссылающегося на соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались. (Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По мнению суда, у сторон не имелось намерений создать фактические заемные отношения, подписание договора займа на нерыночных условиях, дополнительного соглашения к договору, изменяющее срок возврата суммы займа и процентов за пользование займом, при наличии сведений о низкой финансовой состоятельности должника,   обусловлено созданием искусственной задолженности с целью искусственного создания задолженности для контролирования банкротства ООО «Логос» и участия в распределении конкурсной массы.

Из полученной выписки с расчетного счета АО «Интерлайн», открытого в ПАО «Югра», следует, что только в один день, 17.09.2013г. компания по 8 договорам займа произвела операции на значительные суммы денежных средств, около 300 000 000 руб.

При таких обстоятельствах, при отсутствии бесспорных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих исковые требования в заявленном размере, при наличии  у суда сомнений в добросовестности сторон при заключении договора займа, не имеется оснований для их удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, ГК РФ, ст. ст. 65, 71,75, 110,156, 167 - 171, 176, 180, 181, 185 АПК суд 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятом арбитражном апелляционном суде в течение месяца со дня принятия решения.

 

Судья                                                                                                                            Л.В. Пулова