АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-3432/2018

г. Петропавловск-Камчатский

12 октября 2018 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Решетько В.И. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску 

ФИО2

к

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО3

общество с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» (ИНН 4106005013, ОГРН 1024101216512); Лучина Андрей Владимирович

об исключении из состава участников общества,

при участии:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности от 11.12.2018 (сроком на 3 года);

от ответчика: ФИО6 – представитель по доверенности от 20.06.2018 (сроком на 3 года);

от общества: ФИО5 – представитель по доверенности от 11.12.2018 (сроком на 3 года);

от ФИО4: ФИО7 – представитель по доверенности от 28.08.2018 (сроком на 1 год), 

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» (далее – общество, ООО «КТК») ФИО2 (далее – истец, ФИО2, место нахождения: Камчатский край, Мильковский район, с. Лазо) обратился в арбитражный суд с иском об исключении из числа участников общества ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3, место нахождения: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский).

Требования заявлены истцом со ссылками на статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статью 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В обоснование иска и с учетом последующих дополнений истец указал, что ответчик с целью причинения убытков инициировал ряд исков в суды Камчатского края в отношении общества. Уклонился от участия в семи собраниях участников общества, назначенных к проведению в 2017 году. Более того, неоднократно инициировал обращения в Банк России с целью привлечения общества к административной ответственности и не оплатил долю в уставном капитале общества. 

Определением суда от 12.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» (далее – общество) и участник общества ФИО4.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в исковом заявлении и последующих дополнениях к нему.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве с учетом последующих дополнений.

Представители третьих лиц полагали иск подлежащим удовлетворению, поддержав правовую позицию представителя истца. 

Заслушав доводы представителей сторон и третьих лиц, исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ письменные доказательства по делу, арбитражный суд не находит правовых оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Камчатская транспортная компания» в установленном законом порядке зарегистрировано в качестве юридического лица 30.09.2002, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за № 

<

***>.

Истец ФИО2 является участником общества с долей участия 30% уставного капитала, ответчик ФИО3 – 40%, третье лицо ФИО4 – 30%.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 ГК РФ участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Данной правовой норме корреспондирует статья 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. 

При этом целью санкции в виде исключения участника из общества, как разъяснено в пункте 11 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Давая оценку основным доводам истца о недобросовестности ответчика, являющейся основанием для исключения ФИО3 из общества, суд приходит к следующим выводам.

Право каждого на судебную защиту регламентировано статьей 46 Конституции Российской Федерации. 

В свою очередь, способы защиты гражданских прав указаны в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, включая подачу иска в соответствующий суд.

Разрешение гражданских споров в судах осуществляется с учетом принципов равноправия и состязательности сторон, поэтому указание истца на инициирование ответчиком ряда исков в отношении общества не может рассматриваться как основание для исключения ответчика из общества. 

Доказательств какого-либо злоупотребления со стороны истца при подаче исков и разрешении споров с истцом в судебных органах ФИО2 не представлено.

По этим же основаниям не может быть признано основанием для исключения ответчика из общества инициирование им обращений в Банк России с целью привлечения общества к административной ответственности, поскольку обращение гражданина в государственные органы (в рассматриваемом случае – административные органы) является правом каждого гражданина в соответствии с Федеральным законом от 02.05.2006 № 59-ФЗ «О порядке рассмотрения обращений граждан Российской Федерации» и Кодексом Российской Федерации об административных правонарушениях.

Вменяемое ответчику уклонение от участия в семи собраниях участников общества в течение 2017 года своего подтверждения в ходе судебного разбирательство не нашло.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требования об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, если будет установлено отсутствие причинно-следственной связи между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение.

При этом систематическая неявка участника общества с ограниченной ответственностью на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания (пункт 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В рассматриваемом случае такие доказательства вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлены.

В силу положений пункта 8.2.12 Устава общества уведомление участника общества о времени и месте проведения собрания осуществляется заказным письмом; иной порядок уведомления уставом общества не предусмотрен.

Из представленных ответчиком письменных доказательств следует нарушение порядка созыва и проведения обществом общих собраний его участников, что подтверждается актами о вскрытии почтовых отправлений с участием работников ФГУП «Почта России», перепиской между сторонами, а также вступившими в законную силу постановлениями мирового судьи судебного участка № 29 от 16.08.2018 по делу № 5-110/2018 и от 16.08.2018 по делу № 5-111/2018. 

Как разъяснено в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона).

Кроме того, из имеющихся в материалах дела письменных доказательств следует, что уставный капитал общества в размере 10 000 руб. в полном объеме уплачен ФИО3 11 апреля 2001 года, что подтверждается соответствующей квитанцией.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ и пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) участника общества, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица и влекущих правовые последствия для его исключения из этого общества.

Вопреки требованиям закона таких доказательств истцом не представлено и судом не установлено.

При указанных обстоятельствах в иске надлежит отказать.

В связи с отказом в иске и в силу положений статьи 110 АПК РФ государственная пошлина в сумме 6 000 руб. относится на истца.

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27, 28, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                 В.И. Решетько