ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-3715/2022

г. Киров

25 мая 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2023 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Минаевой Е.В.,

судейБычихиной С.А., Великоредчанина О.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя ответчика ˗ ФИО2, действующего на основании доверенности от 09.01.2023,

представителя ФИО3 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.11.2022, 

представителя ФИО5 – ФИО4, действующего на основании доверенности от 02.05.2023 №61АА9389295

рассмотрев в судебном заседании по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, дело № А29-3715/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

третьи лица: ФИО6, ФИО3, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» ФИО7; временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» ФИО8, ФИО5,

о взыскании задолженности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (далее - ООО «СпецМостоСтрой», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Севзапспецстрой» (далее - ООО «Севзапспецстрой», ответчик) о взыскании 7 374 226 рублей 45 копеек, из них задолженности по договору аренды имущества от 01.11.2020 в размере 1 200 000 рублей за период с 01.12.2020 по 28.02.2022; задолженности по договору аренды имущества (емкости по ГСМ) от 01.11.2020 в размере 75 000 рублей за период с 01.12.2020 по 28.02.2022; задолженности по договору № 01/21 ПД от 21.04.2021 о переводе долга по договору купли-продажи № 25-05/2020 от 25.05.2020 в размере 6 099 226 рублей 45 копеек. 

Определением от 07.04.2022 суд выделил в отдельное производство требования истца о взыскании с ответчика задолженности по договору № 01/21 ПД от 21.04.2021 о переводе долга по договору купли-продажи № 25-05/2020 от 25.05.2020 в размере 6 099 226 рублей 45 копеек.

В рамках настоящего дела судом определено рассмотрение требования ООО «СпецМостоСтрой» к ООО «Севзапспецстрой» о взыскании:

- задолженности по договору аренды имущества от 01.11.2020 в размере 1 200 000 рублей за период с 01.12.2020 по 28.02.2022;

- задолженности по договору аренды имущества (емкости по ГСМ) от 01.11.2020 в размере 75 000 рублей за период с 01.12.2020 по 28.02.2022. 

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2022 по делу № А29-3715/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «СпецМостоСтрой» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

ООО «СпецМостоСтрой» полагает, что решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права. Из апелляционной жалобы следует, что имущество по договорам от 01.11.2020 передано ответчику по актам, которые подписали со стороны ООО «СпецМостоСтрой» - ФИО3, со стороны ООО «Севзапспецстрой» - ФИО9, акты содержит оттиски печатей обществ. На основании изложенного истец пришел к выводу о том, что у ответчика образовалась задолженность перед ООО «СпецМостоСтрой» по договорам аренды.

ООО «Севзапспецстрой» в отзыве на апелляционную жалобу выразило несогласие с доводами истца, указало, что не получало имущество в аренду и просило оставить решение суда без изменения.

20.01.2023 ООО «СпецМостоСтрой» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копии трудовой книжки ФИО9, копии протокола судебного заседания Арбитражного суда Республики Коми от 15.07.2022 по делу № А29-3925/2022.

23.01.2023 суду апелляционной инстанции представлены письменные пояснениях к судебному заседанию, к которым приложены следующие доказательства: справка Арбитражного суда Республики Коми от 18.01.2022, подлинник договора аренды емкости под ГСМ от 01.11.2020, подлинник акта приема-передачи емкости под ГСМ от 01.11.2020, подлинник договора аренды имущества от 01.11.200, подлинник спецификации к договору аренды имущества от 01.11.2020, подлинник акта приема-передачи по договору аренды имущества от 01.11.2020.

В дополнительных пояснениях к отзыву на апелляционную жалобу ответчик возражал против приобщения к материалам дела указанных в ходатайствах истца доказательств; ООО «Севзапспецстрой» указало на то, что копия трудовой книжки ФИО9 не является относимым и допустимым доказательством по делу.

23.01.2023 в судебном заседании представителем истца заявлено ходатайство об истребовании аудиозаписей судебных заседаний в рамках дела № А29-3925/2022, а также данных у Пенсионного фонда России относительно работников ответчика ФИО9, ФИО10

В порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное разбирательство отложено с 23.01.2023 на 27.02.2023.

21.02.2023 ООО «Севзапспецстрой» заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела копий договора купли-продажи имущества от 23.06.2022, соглашения о зачете долга от 20.06.2022.

Ответчик представил письменные пояснения, в которых указал, что аренда вагончиков не имела хозяйственной целесообразности для ООО «Севзапспецстрой». Также ответчик обратил внимание суда на то, что истец не направлял требований о внесении арендной платы, не просил о возврате имущества; напротив, ООО «СпецМостоСтрой» распоряжался указанным в договорах аренды имуществом.

Определением от 27.02.2023 в соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Волковой С.С. в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Бычихину С.А.; после замены судей рассмотрение дела начато с самого начала.

27.02.2023 в судебном заседании апелляционного суда представитель ООО «СпецМостоСтрой» заявил ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в связи ненадлежащим извещением третьего лица – ФИО3 

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв с 27.02.2023 до 16 часов 00 минут 06.03.2023.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии безусловного основания для отмены оспариваемого судебного акта, предусмотренного пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ, согласно которому основанием для отмены решения в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

В соответствии с частью 6.1 статьи 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд определением от 07.03.2023 перешел к судебному разбирательству по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции. Судебное заседание назначено на 24.04.2023 в 13 час. 00 мин.

В порядке статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство отложено с 24.04.2023 на 14 часов 15 минут 22.05.2023; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены конкурсный управляющий ООО «СпецМостоСтрой» ФИО7; временный управляющий ООО «Севзапспецстрой» ФИО8.

ФИО7 представила письменные пояснения, в которых поддержала позицию истца.

ФИО8 представила письменные пояснения, в которых поддержала позицию ответчика.

17.05.2023 учредитель ООО «СпецМостоСтрой» ФИО5 заявила ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Ответчик представил письменные возражения относительно указанного ходатайства.

Определением от 19.05.2023 в соответствии со статьей 18 АПК РФ и в связи с невозможностью (по причине нахождения в отпуске) дальнейшего участия судьи Ившиной Г.Г. в рассмотрении настоящего дела произведена ее замена на судью Великоредчанина О.Б.; после замены судей рассмотрение дела начато с самого начала.

Протокольным определением от 22.05.2023 суд удовлетворил ходатайство ФИО5 и привлек указанное лицо к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании представители ответчика, ФИО3, ФИО5 поддержали занятые по делу правовые позиции.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Заявленные истцом ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств: копии трудовой книжки ФИО9, копии протокола судебного заседания Арбитражного суда Республики Коми от 15.07.2022 по делу № А29-3925/2022; справки Арбитражного суда Республики Коми от 18.01.2022, подлинника договора аренды емкости под ГСМ от 01.11.2020, подлинника акта приема-передачи емкости под ГСМ от 01.11.2020, подлинника договора аренды имущества от 01.11.200, подлинника спецификации к договору аренды имущества от 01.11.2020, подлинника акта приема-передачи по договору аренды имущества от 01.11.2020, подлежат удовлетворению.

Кроме того Второй арбитражный апелляционный суд удовлетворяет ходатайство ООО «Севзапспецстрой» о приобщении к материалам дела договора купли-продажи имущества от 23.06.2022, соглашения о зачете долга от 20.06.2022.

Вместе с тем устные ходатайства истца об истребовании аудиозаписей судебных заседаний в рамках дела № А29-3925/2022, а также данных у Пенсионного фонда России относительно работников ответчика ФИО9, ФИО10 суд признал не подлежащими удовлетворению по следующим причинам.

В силу части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

По смыслу приведенной правовой нормы при рассмотрении ходатайства об истребовании доказательств суд должен проверить обоснованность данного процессуального действия с учетом принципов относимости и допустимости доказательств и при отсутствии соответствующей необходимости вправе отказать в его удовлетворении.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Из указанного следует, что ходатайство об истребовании доказательства подлежит удовлетворению только в том случае, если обозначенные в таком ходатайстве обстоятельства, которые могут быть установлены в результате исследования соответствующего доказательства, входят в круг обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения настоящего дела, а установление данных обстоятельств без них невозможно.

В настоящем деле с учетом конкретных его обстоятельств, при имеющихся в материалах дела доказательствах, признанных судом допустимыми и достаточными, ООО «СпецМостоСтрой» не обосновало значение документов, об истребовании которых заявляет истец, для рассматриваемой ситуации.

Как следует из представленных истцом в электронном виде документов, 01.11.2020 между ООО «СпецМостоСтрой» (Арендодатель) и ООО «Севзапспецстрой» (Арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду (временное владение и пользование) Имущество (прицепы), указанные в Спецификации (Приложение № 1 к договору) (далее – Имущество). Спецификация (Приложение № 1 к Договору) является неотъемлемой частью Договора и содержит определенное сторонами: наименование Имущества, его количество и размер арендной платы (пункт 1.1 договора).

Передача Имущества Арендатору и его возврат арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи. Акты приема-передачи составляются в двух идентичных экземплярах, подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.6).

Началом аренды имущества считается день его передачи арендатору, окончанием аренды – день его возврата арендодателю. За указанный период начисляется плата за аренду (пункты 1.7, 1.8 договора).

Расходы, связанные с эксплуатацией имущества – по снабжению электроэнергией, не включены в арендную плату и возмещаются арендатором на основании приборов учета и счетов, выставляемых арендодателем исходя из показаний приборов учета – счетчиков (пункт 1.9).

В обязанности арендодателя пунктом 2.1 договора вменено предоставление арендатору имущества в технически исправном состоянии, пригодном для его использования по назначению; а также ежемесячное направление арендатору счетов-фактур и актов на оплату не позднее пятого числа месяца, следующего за отчетным.

Арендатор же обязался осуществлять эксплуатацию имущества в строгом соответствии с его назначением и техническими характеристиками; своевременно вносить арендную плату в порядке и сроки, установленные договором; не менее чем за 15 календарных дней уведомить арендодателя об отказе от аренды или окончании предполагаемого срока аренды имущества (пункт 2.2 договора).

Арендная плата и порядок расчетов сторонами согласован в разделе 3 Договора, согласно которому размер ее устанавливается в спецификации (Приложение № 1 к договору) и указывается по каждому наименованию имущества отдельно; арендатор ежемесячно вносит арендную плату на основании выставленного арендодателем счета-фактуры и представленного акта в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных счета-фактуры и акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя; окончательный расчет по договору за фактический срок аренды осуществляется арендатором в течение пяти рабочих дней с момента поступления счета-фактуры от арендодателя, выставленного в соответствии с актом возврата имущества, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Договор вступает в силу с момента его подписания, и имущество передается в аренду сроком до 30.09.2021 (пункты 5.1 и 5.2 договора).

Согласно прилагаемой к договору спецификации к передаче согласован перечень из 13 наименований, в том числе: 9 прицепов-зданий мобильного контейнерного типа с собственной ходовой частью и помещение душевой с указанием их описания, заводского номера и арендной платы в месяц 10 000 рублей за каждый объект, а также три иных объекта без указания размера арендной платы (0 рублей).

Договор со спецификацией подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО3, со стороны арендатора – генеральным директором ФИО6

Согласно представленному истцом акту приема-передачи по договору аренды имущества 01.11.2020 (акт без указания даты с напечатанными сведениями: «___ ноября 2020 г.») ООО «СпецМостоСтрой» в лице директора ФИО3 передал, а ООО «Севзапспецстрой» в лице представителя – начальника производственно-технического отдела ФИО9, действующего на основании доверенности от 01.11.2020, принял имущество в месте его нахождения: 77 км. Автодороги Печора (от п.Кожва) – Усть-Уса – Усинск, Усинский район, Республика Коми. В перечне переданного имущества имеются рукописные надписи об отсутствии наименовании за № 8 и 9 указанного в спецификации перечня. Подчеркнуто, что претензий к техническому состоянию передаваемого имущества у арендатора не имеется. Указано, что акт составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Подписан в присутствии ФИО10.

Акт подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО3, со стороны арендатора – ФИО9; содержит оттиски печатей обществ; дат подписания не содержит. 

Считая, что в силу данного обязательства у ответчика перед истцом возникла обязанность по ежемесячному внесению 80 000 рублей за период с 01.12.2020 по 28.02.2022, истец заявляет о взыскании 1 200 000 рублей задолженности.

Кроме того, из представленных истцом материалов следует, что 01.11.2020 между ООО «СпецМостоСтрой» (Арендодатель) и ООО «Севзапспецстрой» (Арендатор) заключен договор аренды имущества (емкость под ГСМ), по условиям которого Арендодатель передает, а Арендатор принимает в аренду (временное владение и пользование) следующее имущество:

- емкость под ГСМ: Полуприцеп-Цистерна марки 9635, регистрационный знак: 

<

***> 2008 г.в. VIN 

<

***>, цвет – оранжевый, шасси Х8996350080АЕ4090, ПТС 31МС448536 от 22.09.2008 ОАО «Алексеевка ХИММАШ» (г. Алексеевка, Белгородская область, ул. Тимирязева, д. 8);

- компрессор QUATTRO ELTMTNT масляный КМ 50-380 (380 л/мин., 50 л., 3 л.с., 8бар., 41 кг.), заправочный модуль ЕТР-60/24В 60 л/мин., мотопомпу Master Yard (далее – Имущество) (пункт 1.1. договора).

Положения о порядке передачи имущества, сроке аренды и обязательствах сторон (пункты 1.6, 1.7, 1.8, разделы 2 и 5) аналогичны соответствующим положениям ранее описанного договора.

Арендная плата и порядок расчетов сторонами согласован в разделе 3 Договора, согласно которому арендная плата составляет 5 000 рублей в месяц; арендатор ежемесячно вносит арендную плату на основании выставленного арендодателем счета-фактуры и представленного акта в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения указанных счета-фактуры и акта путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя; окончательный расчет по договору за фактический срок аренды осуществляется арендатором в течение пяти рабочих дней с момента поступления счета-фактуры от арендодателя, выставленного в соответствии с актом возврата имущества, подписанным уполномоченными представителями сторон.

Договор подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО3, со стороны арендатора – генеральным директором ФИО6 

Согласно представленному истцом акту приема-передачи по договору аренды имущества (емкость под ГСМ) от 01.11.2020 (акт без указания даты с напечатанными сведениями: «___ ноября 2020 г.») ООО «СпецМостоСтрой» в лице директора ФИО3 передал, а ООО «Севзапспецстрой» в лице представителя – начальника производственно-технического отдела ФИО9, действующего на основании доверенности от 01.11.2020, принял поименованное в договоре имущество в месте его нахождения: 77 км. автодороги Печора (от п.Кожва) – Усть-Уса – Усинск, Усинский район, Республика Коми. В графе «недостатки имущества следующие» имеется рукописная надпись о том, что не работает пневмоклапан 3-й секции (отсека), спущено колесо заднее правое. Указано, что акт составлен в двух экземплярах по одному для каждой из сторон. Подписан в присутствии ФИО10.

Акт подписан со стороны ООО «СпецМостоСтрой» директором ФИО3, со стороны арендатора – ФИО9; содержит оттиски печатей обществ; дат подписания не содержит.

Считая, что в силу данного обязательства у ответчика перед истцом возникла обязанность по ежемесячному внесению 5 000 рублей за период с 01.12.2020 года по 28.02.2022 года, истец заявляет о взыскании 75 000 рублей задолженности.

Итого за период аренды с 01.12.2020 по 28.02.2022 на стороне ответчика по расчету истца по обоим договорам аренды образовался долг в размере 1 275 000 рублей.

Претензия истца с просьбой оплатить задолженность оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ)

В силу статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

По договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом.

Как указано выше, 01.11.2020 между ООО «СпецМостоСтрой» (арендодатель) и ООО «Севзапспецстрой» (арендатор) заключены договоры аренды имущества. Указанные договоры подписаны со стороны арендодателя ФИО3 и со стороны арендатора - ФИО6

ООО «Севзапспецстрой» считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению по причине недействительности (мнимости) сделок, совершенных со злоупотреблением правом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив за ним контроль соответственно продавца или учредителя управления.

Таким образом, по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ с учетом приведенной правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки мнимой необходимо доказать наличие у лиц, участвующих в сделке, отсутствие намерений исполнять сделку. Однако исполнение (полное или частичное) договора одной из сторон в условиях, когда конечная цель сделки не была достигнута, может свидетельствовать об отсутствии оснований для признания договора мнимой сделкой. Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнить или требовать ее исполнения.

В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. При этом само по себе неисполнение сторонами условий договора не является основанием для признания договора недействительным (ничтожным) по основанию мнимости.

Ответчик, заявляя о мнимости сделки, в нарушение принципа состязательности сторон судопроизводства, не представил юридически значимых доказательств в обоснование своих доводов.

Наличие аффилированности само по себе не свидетельствует о мнимости оспариваемой сделки. Ответчиком не представлено доказательств того, каким образом это повлияло на действительность сделки.

Гражданским законодательством не предусмотрен запрет на заключение гражданско-правовых сделок хозяйствующими субъектами в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, равно как и запрет коммерческой деятельности между аффилированными лицами, лицами, входящих в одну группу компаний, либо иным образом взаимодействующих друг с другом в гражданских правоотношениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Исходя из приведенной правовой нормы под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие у обоих участников сделки умысла (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Оценив действия участников оспоренных сделок, суд не установил с их стороны признаков злоупотребления правом, в связи с чем отказывает и в признании недействительными договоров аренды имущества от 01.11.2020 по статье 10 ГК РФ.

Доводы ответчика об отсутствии экономической целесообразности для ООО «Севзапспецстрой» истец опровергает тем, что ООО «Севзапспецстрой» в качестве подрядчика на основании государственного контракта от 25.02.2009 №02-09/8 выполняет комплекс работ по строительству мостового перехода через р. Лыжа на автодороге Печора (от п. Кожва) – Усть-Уса-Усинск (т.1 л.д.59-68). Следовательно, преданное истцом ответчику во исполнение договоров аренды от 01.11.2020 имущество могло быть использовано в ходе выполнения строительных работ. 

Однако ответчик в ходе рассмотрения дела неоднократно со ссылкой на сведения о численности работников ООО «Севзапспецстрой», представленные через систему подами документов Мой арбитр 18.05.2022, и судебные акты по делам № А29-6553/2021, А29-4140/2021, А29-15222/2021, А29-10953/2021 пояснял, что с учетом отсутствия в штате необходимого персонала непосредственно ремонтом дорог ООО «Севзапспецстрой» не занимается, ответчик привлекает в указанных целях субподрядчиков. 

При этом пунктом 4.2 государственного контракта от 25.02.2009 № 02-09/8 прямо предусмотрено право ООО «Севзапспецстрой» на привлечение при исполнении контракта субподрядных организаций.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что истец документально не опроверг довод ответчика о недоказанности экономической целесообразности для ООО «Севзапспецстрой» спорных договоров.

Кроме того факт владения и пользования ООО «Севзапспецстрой» указанным в договорах аренды имуществом истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил. Ежемесячные акты и счета-фактуры, как это предусмотрено условиями договоров, ответчику не направлялись. 

В данном случае истец также не предъявлял требований к ответчику о возврате имущества, указанного в договорах аренды. При этом ООО «Севзапспецстрой» представило суду доказательства того, что часть имущества, указанного в договоре от 01.11.2020 (прицепы) уже передана третьему лицу – ФИО11 на основании соглашения о зачете долга от 20.06.2022. ФИО11 продал указанное имущество ООО «Техстрой» по договору купли продажи от 23.06.2022, имущество передано по акту от 23.06.2022.

Также ООО «СпецМостоСтрой» обосновывает законность своих требований тем, что имущество передано по актам приема-передачи работнику ответчика ФИО9

Действительно, из представленных истцом в материалы дела актов приема-передачи следует, что имущество со стороны ООО «Севзапспецстрой» принял ФИО9, в актах приема-передачи имущества имеется оттиск печати ООО «Севзапспецстрой». Акты приема-передачи подписаны в присутствии ФИО10

20.01.2023 истцом в материалы дела представлены документы о трудоустройстве ФИО9 в ООО «Севзапспецстрой» в период с 02.12.2019 по 13.05.2021 в должности начальника производственно-технического отдела - копия трудовой книжки.

Вместе с тем доводы истца о том, что имущество передано по актам приема-передачи уполномоченную лицу подлежит отклонению. Указанные доводы противоречат пункту 1.6 договоров, согласно которым передача имущества Арендатору и его возврат Арендодателю подтверждается составлением актов приема-передачи. Акты приема-передачи составляются в двух идентичных экземплярах, подписываются уполномоченными представителями сторон и являются неотъемлемой частью настоящих договоров. Доверенность от 01.11.2020 на имя ФИО9, на которую содержится ссылка в акте приема-передачи по договору аренды имущества 01.11.2020, в материалах дела отсутствует.

Более того акты приема-передачи не содержат даты передачи имущества. Учитывая изложенное, а также тот факт, что ответчик отрицает факт принятия имущества во исполнение договоров аренды от 01.11.2020, основания для удовлетворения исковых требований также отсутствуют.

При изложенных выше обстоятельствах исковые требования ООО «СпецМостоСтрой» не подлежат удовлетворению.

Поскольку судом апелляционной инстанции установлено предусмотренное пунктом 2 части 4 статьи 270 АПК РФ безусловное основание для отмены судебного акта, решение суда первой инстанции подлежит отмене.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Поскольку при подаче искового заявления ООО «СпецМостоСтрой» (плательщик ФИО12) уплатил за рассмотрение апелляционной жалобы государственную пошлину в размере 59 871 рубль (чек от 25.02.2022 на сумму 23 496 рублей, чек от 27.02.2022 на сумму 2 175 рублей, чек от 30.03.2022 на сумму 4 200 рублей), плательщику надлежит вернуть излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 34 121 рубль.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 05.10.2022 по делу № А29-3715/2022 отменить и принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении искового заявления общества с ограниченной ответственностью «СпецМостоСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) отказать.

Возвратить ФИО12 из федерального бюджета 34 121 (тридцать четыре тысячи сто двадцать один) рубль излишне уплаченной по чеку от 25.02.2022 государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Е.В. Минаева

 

Судьи

С.А. Бычихина

О.Б. Великоредчанин