АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А29-12984/2016

09 августа 2018 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 06.08.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от истца: ФИО1 (доверенность от 19.02.2018), 

ФИО2 (доверенность от 10.01.2018 № 1),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 01.06.2018),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «РусМет»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2018,

принятое судьей Вахричевым Е.Н.,  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018,

принятое судьями Шаклеиной Е.В., Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

по делу № А29-12984/2016 

по иску общества с ограниченной ответственностью «РусМет»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Моно-Лит»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности

и по встречному иску ФИО4

к обществу с ограниченной ответственностью «РусМет»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>), 

обществу с ограниченной ответственностью «Моно-Лит»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о признании агентского договора недействительным

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «РусМет» (далее – ООО «РусМет») обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Моно-ЛИТ» (далее – ООО «Моно-ЛИТ») о взыскании 6 725 197 рублей 97 копеек, в том числе 6 168 024 рублей 73 копеек задолженности по агентскому договору от 01.03.2016 № 2; 535 000 рублей денежных средств по договору займа от 20.06.2016 № 3, а также 22 162 рублей 19 копеек процентов (дело № А29-12984/2016).

Определением суда от 09.12.2016 исковые требования ООО «РусМет» о взыскании с ООО «Моно-ЛИТ» денежных средств и процентов по договору займа от 20.06.2016 № 3 выделены в отдельное производство с присвоением номера А29-13334/2016.

ФИО4, учредитель ООО «Моно-ЛИТ», обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании недействительным агентского договора от 01.03.2016 № 2, заключенного ООО «РусМет» и ООО «Моно-ЛИТ», (дело № А29-2262/2017).

Определением суда от 17.05.2017 дела № А29-12984/2016 и А29-2262/2017 объединены в одно производство с присвоением номера А29-12984/2016.

Суд решением от 08.02.2018 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказал.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 решение суда оставлено без изменения.

ООО «РусМет» частично не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить первоначальный иск в связи с несоответствием выводов, сделанных судами, фактическим обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права.

Заявитель жалобы указывает, что выполненные им работы приняты ответчиком без замечаний по объему, качеству и стоимости оказанных услуг на общую сумму 6 682 727 рублей 64 копейки, что подтверждают представленные в дело доказательства. Требования по оформлению отчетов истцом соблюдены. Принципал не заявил возражений по отчетам агента. Результатом работы истца по договору являлось фактическое поступление денежных средств на счет ответчика. При этом договор не предусматривал обязанности агента предоставлять какие-либо подтверждающие документы о проделанной работе кроме отчетов агента. 

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Представитель ООО «Моно-ЛИТ» в судебном заседании отклонил доводы жалобы.

Законность обжалуемой части принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «РусМет» (агент) и ООО «Моно-ЛИТ» (принципал) заключили агентский договор от 01.03.2016 № 2, согласно которому принципал поручает и обязуется оплатить, а агент обязуется совершить от своего имени за счет принципала следующие юридические и иные действия, связанные с поиском клиентов (арендаторов, хранителей), правом заключения договоров аренды, субаренды, (как на весь имущественный комплекс, так и на его части), хранения, а также со сбором денежных средств от клиентов и содержанием объектов недвижимости: 1) производственная база, расположенная по адресу: 

<

...>, в том числе земельный участок площадью 112 546 квадратных метров, включая недвижимое имущество, находящееся на его территории, в том числе склады, относящийся к категории земель населенных пунктов, кадастровый номер 11:16:17 01001:0053; внутриквартальный проезд № 1 площадью 684 квадратных метра, кадастровый номер 11:16:17 01001:0042:1460; внутриквартальный проезд № 2 площадью 3166 квадратных метров, кадастровый номер                           11:16:17 01001:0042:1461; автодорога площадью 836,1 квадратного метра, кадастровый номер 11:16:17 01001:0042:1462; 2) земельный участок, расположенный по адресу: 

<

...> разрешенное использование – строительство открытой стоянки автомобильной техники, категория земель – земли населенных пунктов, площадью 67 960 квадратных метров, кадастровый номер 11:16:17 03002:188.

В соответствии с пунктом 1.4 договора поручение, указанное в пункте 1.1 договора, считается выполненным агентом и подлежащим оплате принципалом после фактического наступления следующих обстоятельств: поступление денежных средств за аренду (субаренду), хранение, либо вырученных от реализации товароматериальных ценностей, полученных в счет погашения задолженности по аренде.

Согласно пунктам 2.1 – 2.2 договора агентское вознаграждение за исполнение поручения принципала определяется помесячно дополнительными соглашениями с учетом объема проделанной работы. Агентское вознаграждение определяется после удержания текущих расходов по содержанию недвижимого имущества (зарплата работникам, налоги за текущий период, арендные платежи и прочее) и не может быть меньше 30% процентов от оставшейся суммы. В случае прекращения поручения до того, как оно будет исполнено, размер вознаграждения, которое должно быть выплачено агенту в соответствии с настоящим договором, определяется соглашением сторон. Агент самостоятельно удерживает агентское вознаграждение из поступающих денежных средств помесячно, предоставляя принципалу отчет о сумме агентского вознаграждения в срок до 10 числа месяца, следующего за отчетным.

В пункте 5.1 договора установлено, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до 28.02.2019.

По утверждению ООО «РусМет», услуги по агентскому договору были им оказаны надлежащим образом, что подтверждают подписанные сторонами отчеты агента за январь – ноябрь 2016 года с указанием оказанных услуг «Аренда недвижимого имущества», а также подписанный сторонами акт сверки взаимных расчетов за январь – октябрь 2016 года, согласно которому задолженность в пользу ООО «РусМет» составила 6 168 024 рубля 73 копейки.

Претензия об оплате задолженности по агентскому договору оставлена ООО «Моно-ЛИТ» без удовлетворения, что послужило ООО «РусМет» основанием для обращения в суд с иском.

Руководствуясь статьями 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу исходя из приведенных в ней доводов, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу статей 309 и 310 Кодекс обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1005 Кодекса по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Согласно статье 1006 Кодекса принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре. Если в агентском договоре размер агентского вознаграждения не предусмотрен и он не может быть определен исходя из условий договора, вознаграждение подлежит уплате в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 Кодекса. При отсутствии в договоре условий о порядке уплаты агентского вознаграждения принципал обязан уплачивать вознаграждение в течение недели с момента представления ему агентом отчета за прошедший период, если из существа договора или обычаев делового оборота не вытекает иной порядок уплаты вознаграждения.

В ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора (пункт 1 статьи 1008 Кодекса).

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив доказательства, суды установили, что представленные в обоснование первоначально иска документы не подтверждают совершения ООО «РусМет» фактических и юридических действий по исполнению агентского договора.

По условиям договора ООО «РусМет» обязалось совершить от своего имени за счет принципала юридические и иные действия, связанные с поиском клиентов (арендаторов, хранителей), правом заключения договоров аренды, субаренды, (как на весь имущественный комплекс, так и на его части), хранения, а также со сбором денежных средств от клиентов и содержанием объектов недвижимости.

Вместе с тем, суды установили, что объекты недвижимости, перечисленные в договоре, в спорный период были сданы в аренду, в связи с чем поиск арендаторов и хранителей фактически не мог осуществлять и в услугах агента не было необходимости. 

Доказательств направления истцом предложений каким-либо лицам о заключении договоров аренды либо хранения, или иной деловой переписки по указанному вопросу в материалах дела не имеется, так же как и доказательств заключения ООО «РусМет» от своего имени за счет принципала договоров аренды, субаренды и хранения.

Представленные агентом отчеты суды не признали в качестве допустимых доказательств, подтверждающих фактическое оказание услуг, поскольку они не содержат конкретных сведений об осуществленных агентом действиях. 

Кроме того, ООО «РусМет» не представило дополнительные соглашения к договору о выплате агентского вознаграждения с учетом объема проделанной работы.

Суды обоснованно указали, что доказательств осуществления сбора денежных средств с клиентов (направление истцом писем о погашении задолженности, счетов либо актов арендаторам), либо содержания ООО «РусМет» объектов недвижимости (договоры на ремонт и обслуживание имущества или самостоятельное выполнение данных работ), в материалы дела также не представлено.

Суды правомерно посчитали, что само по себе подписание ООО «Моно-Лит» отчетов агента за январь – ноябрь 2016 года в полном объеме без замечаний при отсутствии первичной документации не может являться безусловным основанием для удовлетворения иска.

Апелляционный суд также принял во внимание, что ООО «Моно-ЛИТ» и                  ФИО2 заключили договор возмездного оказания услуг от 01.09.2015. Услуги исполнителя по взысканию задолженности с ООО «Стройгазконсалтинг» (арендатор) приняты заказчиком по акту приемки выполненных услуг от 19.02.2016 и  оплачены платежным поручением от 20.02.2016 № 30. Требование о взыскании задолженности по договору аренды от 18.11.2011 № СГК-11-1348 ООО «Моно-Лит» (арендодатель) предъявило напрямую к ООО «Стройгазконсалтинг» (арендатору), минуя агента (дела № А40-51983/2015, А40-2829/2017).

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО «РусМет» в удовлетворении исковых требований.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами первой и апелляционной инстанций доказательств. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 3000 рублей относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 08.02.2018 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.04.2018 по делу № А29-12984/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «РусМет» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью «РусМет».

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия. 

           Председательствующий

 

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева

Н.Ш. Радченкова