ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-18664/2024

16 апреля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме  16 апреля 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Новиковой Е.М., судей Кузнецова Д.А., Савиной Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Капустиным А.Е.,

при участии:  

от истца –  ФИО1 по доверенности от 27.02.2025,

от ответчика –  ФИО2 по доверенности от 23.10.2024, ФИО3 по доверенности от 04.10.2024, 

от третьего лица – не явилось (извещено),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-536/2025) акционерного общества «Газстройпром» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-18664/2024, принятое по иску акционерного общества «Краснодаргазстрой» к акционерному обществу «Газстройпром» о взыскании, 

третье лицо: временный управляющий акционерного общества «Краснодаргазстрой» ФИО4,

установил:

акционерное общество «Краснодаргазстрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Газстройпром» о взыскании задолженности по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 01.10.2021 № ГСП-21-05221/01 в размере 191 213 991 руб. 95 коп., задолженности по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 21.09.2022 № ГСП-22-02432/14 01 в размере 559 866 731 руб. 48 коп., неустойки за просрочку оплаты стоимости поставленных товаров по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 01.10.2021 № ГСП-21-05221/01 в размере 9 550 597 руб. 18 коп., неустойки за просрочку оплаты стоимости поставленных товаров по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 21.09.2022 № ГСП-22-02432/14 01 в размере 21 179 548 руб. 95 коп. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Краснодаргазстрой» ФИО4

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 требования истца удовлетворены. 

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. 

По мнению заявителя, суд первой инстанции необоснованно применил к сальдо взаимных предоставлений положения о зачете и ограничения, предусмотренные законодательством о несостоятельности (банкротстве) в отношении зачета в банкротстве.

Апеллянт отметил, что, поскольку реализация одних и тех же материалов от общества «ГСП-Комплектация» по поручению ответчика к истцу и впоследствии от истца к ответчику производилась в рамках исполнения одних и тех же подрядных отношений сторон по одним и тем же объектам строительства, допускается установление сальдо взаимных предоставлений по договорам поставки ТМЦ на объект строительства. Указано и на то, что включение ответчика в реестр требований кредиторов истца в рамках дела о банкротстве задолженности по актам приема-передачи прав не свидетельствует об отсутствии воли ответчика на сальдирование, такое включение в реестр лишь подтверждает факт наличия требования ответчика и его действительность, но не препятствует определению итогового сальдо взаимных обязательств.

В судебном заседании представители ответчика доводы жалобы поддержали, представитель истца, участвовавший посредством онлайн-сервиса, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам отзыва, приобщенного коллегией судей к материалам дела.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направило. Апелляционная коллегия считает возможным на основании статей 123, 156 (частей 1, 3), 266 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившегося участника арбитражного процесса.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) были заключены договоры поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства (далее совместно именуемые договоры) от 01.10.2021 № ГСП-21-05221/01 (далее –  договор от 01.10.2021) и от 21.09.2022 № ГСП-22-02432/14 01 (далее –  договор от 21.09.2022), по условиям которых поставщик обязуется поставлять материально-технические ресурсы (далее - товар) для объектов строительства: «Магистральный газопровод «Сила Сибири». Участок «Ковыкта - Чаянда» (код стройки 051-2004430) (по договору от 21.09.2022) и «Обустройство Ковыктинского газоконденсатиого месторождения» (код стройки 051-2000714) (по договору от 01.10.2021), а покупатель обязался принимать и оплачивать товар на условиях, определенных договорами и спецификациями к ним (пункты 1.1 договоров).

Согласно пункту 1.2 договоров наименование товара, его количество, ассортимент, сроки поставки, способ доставки, цепа товара, объект строительства и иные условия поставки определяются в спецификациях (оформляемых по форме приложения № 1 к договорам), являющихся неотъемлемыми частями договоров.

Пунктом 4.1 договоров определено, что цена устанавливается в рублях Российской Федерации за единицу измерения товара, кроме того НДС по ставке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и определяется в спецификациях к договорам.

В силу пункта 7.4 договоров за несвоевременную оплату отгруженного товара покупатель уплачивает поставщику неустойку в размере 0,02% от стоимости неоплаченного товара за каждый день просрочки платежа, но не более 5% общей стоимости нарушенного обязательства.

В обоснование иска истец указал, что обязательства по поставке товаров выполнил надлежащим образом, что подтверждается подписанными сторонами товарными накладными. В свою очередь ответчиком обязательства по оплате поставленного товара в установленные сроки не исполнены. Задолженность ответчика по оплате поставленного товара составляет 751 080 723 руб. 43 руб., в том числе по договору от 21.09.2022 - 559 866 731 руб. 48 коп., по договору от 01.10.2021 -  191 213 991 руб. 95 коп.

В целях досудебного урегулирования спора истец в адрес ответчика направил претензии от 31.01.2024 № 07-02-000101, от 31.01.2024 № 07-02-000099. Оставление претензий без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на жалобу, заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком), и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Факт поставки товара по договорам подтверждается подписанными сторонами товарными накладными. Ответчик факт поставки товара по договорам не опроверг, возражений по объему, срокам поставки и качеству товара не заявил. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции, установив, что факт поставки товара подтвержден материалами дела и ответчиком не оспорен, доказательств оплаты задолженности в полном объеме либо возврата товара ответчиком не представлено, в связи с чем правомерно удовлетворил требование о взыскании суммы задолженности в общем размере 751 026 597 руб. 31 коп.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Поскольку материалами дела подтверждается нарушение ответчиком обязательств по договорам в части сроков оплаты, суд первой инстанции правомерно признал право истца на взыскание пеней.

Истец начислил ответчику неустойку за нарушение сроков оплаты стоимости поставленных товаров по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 01.10.2021 в размере 9 550 597 руб. 18 коп., неустойку за нарушение сроков оплаты стоимости поставленных товаров по договору поставки материально-технических ресурсов для объектов строительства от 21.09.2022 в размере 21 179 548 руб. 95 коп. 

Расчет неустойки проверен судом апелляционной инстанции, признан арифметически верным, ответчиком контррасчет не представлен (статья 9 АПК РФ).

Вопреки позиции апеллянта суд правомерно не признал зачет состоявшимся, поскольку он нарушает требования законодательства о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

Указанное ограничение направлено на недопущение возможности преимущественного удовлетворения требований отдельных кредиторов перед требованиями иных кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.03.2023 по делу  № А32-51884/2022 в отношении должника (ответчика) введена процедура наблюдения. Следовательно, ответчик заявил о зачете встречных требований после введения в отношении процедуры наблюдения. При проведении зачета нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 Закона о банкротстве очередность удовлетворения требований кредиторов.  

При этом факт подписания между ответчиком и обществом «ГСП-Комплектация» агентских договоров от 01.05.2017 № 7-17-001 и от 01.01.2019 № ГСП-18-11-02, а также актов приема-передачи прав требования не свидетельствуют о наличии оснований для сальдирования взаимных обязательств истца и ответчика.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.02.2021 № 305-ЭС19-3704 (2), руководствуясь статьями 410, 421 ГК РФ необходимо исходить из допустимости сальдирования обязательств по взаимосвязанным сделкам, свидетельствующим о намерении сторон увязать все обязательства в единое обязательственное отношение.

В рассматриваемом случае документы, подписанные между ответчиком и обществом «ГСП-Комплектация», не свидетельствуют о намерении истца при заключении договоров поставки от 01.10.2021 и от 21.09.2022 увязать все обязательства в единое обязательственное отношение. В рамках договоров поставки истцом ответчику были поставлены ТМЦ без привязки к объекту строительства. При этом целевое использование данных ТМЦ (их вовлечение или невовлечение в строительство) не имеет правового значения с учетом одностороннего отказа ответчика от договорных отношений между истцом и ответчиком по строительству участков магистрального газопровода. Данные ТМЦ не имели целевого назначения и могли быть реализованы любому обратившемуся покупателю без привязки к объекту строительства.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционный суд не установил.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 30 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2024 по делу № А56-18664/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.М. Новикова

Судьи

Д.А. Кузнецов

 Е.В. Савина