АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов

арбитражных судов, вступивших в законную силу

 

«

Дело № А83-12858/2021

г. Калуга

04» апреля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «28» марта 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено «04» апреля 2023 года

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего                                                             Серокуровой У.В.

судей                                                                                               Нарусова М.М.

                                                                                                          ФИО1,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Результат» и ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А83-12858/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Результат» (далее - ООО «Результат», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в сумме 250000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022, с ответчика в пользу истца взысканы убытки в размере 50000 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано.

Истец и ответчик обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами.

ООО «Результат» в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить в части отказа требований о взыскании убытков в сумме 200000 руб.

ФИО2 в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт, которым полностью отказать в удовлетворении исковых требований.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителей, лиц участвующих в деле.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационных жалоб, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 28.03.2019 между ООО «Результат» и ФИО2 был заключен трудовой договор № 9-ТД (далее - трудовой договор).

В соответствии с пунктом 1.1 трудового договора, руководитель назначается на должность директора общества на основании решения № 2 общего собрания учредителей от 27.03.2019, руководитель обязуется осуществлять руководство текущей деятельностью общества; общество наделяет руководителя полномочиями по руководству текущей деятельностью общества в соответствии с условиями настоящего трудового договора.

Дата начала работы - 28.03.2019 (пункт 1.7 трудового договора).

Приказом № 9 от 28.03.2019 ФИО2 принят на работу на должность директора ООО «Результат».

Приказом № 72 от 05.06.2020 с ФИО2 прекращён трудовой договор на основании пункта 3 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

Постановлением инспекции по труду Республики Крым № 205-01-46/2020-43045 от 07.08.2020 общество признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 4 статьи 5.27 Кодекса об административных правонарушениях Российской Федерации (далее - КоАП РФ) с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 50000 руб. за уклонение от оформления трудового договора между работодателем и работником.

Указанный штраф истцом полностью оплачен.

Заочным решением Железнодорожного районного суда г. Симферополя Республики Крым от 29.06.2020 по делу № 2-1080/2020, с учетом определения об исправлении описки в виде арифметической ошибки от 13.11.2020, с истца в пользу ФИО3 взыскана задолженность по заработной плате за период с 27.01.2020 по 14.02.2020 в сумме 32817,34 руб., компенсация за задержку выплаты заработной платы в сумме 1710,23 руб. Судом установлен факт не оформления трудовых отношений между ФИО3 и ООО «Результат».

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 06.10.2020 по делу № А83-10718/2020, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2020 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 06.04.2021, признан недействительным пункт 2 дополнительного соглашения № 2 от 13.12.2019 к контракту от 25.10.2019, заключенного между МКУК «Централизованная клубная система Нижнегорского района» и ООО «Результат» на выполнение работ, со сроком до 15.12.2019. Суд установил, что при исполнении обязательств заказчиком и подрядчиком заключено дополнительное соглашение от 13.12.2019 № 2, согласно пункту 2 которого, срок окончания работ продлен до 17.01.2020, в результате чего незаконно изменены существенные условия контракта.

Постановлением заместителя руководителя Управления Федеральной антимонопольной службы по Республике Крым и городу Севастополю по делу об административном правонарушении № 082/04/7.32-1031/2020 от 11.06.2020 ООО «Результат» признано виновным в совершении административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 4 статьи 7.32 КоАП РФ с назначением административного наказания в виде административного штрафа в размере 200000 руб.

Административный штраф обществом полностью оплачен.

Претензией от 01.04.2021 №356/01-14, направленной 09.04.2021 в адрес ФИО2, истец требовал в течение 10 рабочих дней с момента её получения выплатить убытки в размере 250000 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, общество указало, что бывший директор ФИО2 нанес ущерб в виде выплаченных обществом административных штрафов.

Частично удовлетворяя требование истца, суды обоснованно руководствовались следующим.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправный характер действий ответчика, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между противоправными действиями и понесенными убытками (часть 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 вышеуказанной статьи).

Из разъяснений, данных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. 

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Суды верно указали, что привлечение ООО «Результат» к административной ответственности в виде наложения штрафа в размере 50000 руб. стало результатом недобросовестных действий ответчика как директора общества, поскольку он как единоличный исполнительный орган при ведении деятельности обязан был соблюдать требования трудового законодательства и обеспечить оформление трудоустройства ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6

Довод истца о взыскании убытков по совершению ответчиком как директором общества недобросовестных действий, выразившихся в нарушении части 1 статьи 34, части 1 статьи 95 Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд», что привело к назначению административного наказания в виде административного штрафа в размере 200000 руб., правомерно был судами отклонен как несостоятельный.

Судами верно отмечено, что заключенный контракт и принятые решения согласуются с видами деятельности общества как коммерческой организации и не выходили за пределы обычного предпринимательского риска.

Недобросовестные и неразумные действия со стороны ответчика при заключении контракта судами обеих инстанций не установлены.

Признание недействительным одного из пунктов дополнительного соглашения № 2 от 13.12.2019 к контракту от 25.10.2019, заключенного между МКУК «Централизованная клубная система Нижнегорского района» и ООО «Результат», само по себе не является основанием для возложения убытков на бывшего руководителя общества.

Заявляя о вине директора при продлении срока действия контракта, общество не доказало, что директор действовал не в интересах ООО «Результат» и что в случае просрочки исполнения обязательств по контракту обществу удалось бы избежать значительных по размеру штрафных санкций.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили исковые требования в части, взыскав с ответчика в пользу истца убытки в сумме 50000 руб.

Фактически заявленные доводы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым дана верная оценка, и подлежат отклонению, поскольку сводятся к иной, чем у суда, трактовке обстоятельств и норм права, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьи 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Крым от 09.08.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2022 по делу № А83-12858/2021 оставить без изменения, а кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Результат» и ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

 

Председательствующий                                                                          У.В. Серокурова 

 

Судьи                                                                                                          М.М. Нарусов

 

                                                                                                                      ФИО1