АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

________________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А62-9916/2021

г.Калуга

21 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 декабря 2022 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола

судебного заседания помощником судьи

ФИО1

М.М. Нарусова

ФИО2

ФИО3

 

при участии в заседании 

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс»

от ответчика: 

ФИО4

от третьих лиц:

общества с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик» 

общества с ограниченной ответственностью «Строительная лига»

 

не явились, извещено надлежащим образом;

 

не явились, извещён надлежащим образом;

ФИО5 - представитель по доверенности от 25.10.2022;

не явились, извещено надлежащим образом;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СибСтройТранс» на решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу №А62-9916/2021,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» (далее ООО «Сибстройтранс», истец) обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением о взыскании с бывшего генерального директора ФИО4 (ответчик) убытков в размере 694 987 рублей 96 копеек.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при участии ООО «Флариат Логистик», ООО «Строительная лига».

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2022 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и постановлением ООО «СибСтройТранс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, приняв по делу новый судебный акт, ссылаясь на установление причинно-следственной связи между действиями ответчика, как бывшего руководителя общества, и взысканием с общества в судебном порядке неосновательного обогащения в пользу ООО «Строительная лига», что причинило обществу убытки.

ФИО4 в отзыве просит отказать в удовлетворении заявленной жалобы.

ООО «Строительная лига» отзыв, либо пояснения, суду округа не представило.

Иные лица, участвующие в деле, отзыва на кассационную жалобу не представили. 

Представитель ООО «Флариат Логистик» в судебном заседании поддержала доводы кассационной жалобы, пояснив, что действия ответчика и ООО «Строительная лига» были согласованы.

Иные стороны по делу в судебное заседание представителей не направляли, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, что в силу положений части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность решения и постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, установлено судами, ФИО4 занимал должность генерального директора ООО «Сибстройтранс» с 16.05.2016 по 29.05.2019.

В последующем, решением Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2020 по делу №А62-6627/2020 с ООО «Сибстройтранс» взыскано в пользу ООО «Строительная лига» 629 070 рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 26.04.2019 по 07.07.2020, в сумме 49 515,83 рублей, а также 16 402,13 рублей в возмещение судебных расходов, всего 694 987,96 рублей. Также с ООО «Сибстройтранс» взысканы в пользу ООО «Строительная лига» проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемыми на задолженность в размере 629 070 рублей в соответствии с размером ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, начиная с 08.07.2020 по день фактической оплаты задолженности. Решение вступило в законную силу 10.03.2021.

Истец в обоснование своего иска ссылался на то, что ФИО4 освобожден от должности генерального директора ООО «Сибстройтранс» 29.05.2019 и с тех пор удерживает у себя документы общества и денежные средства.

Истец ссылался на то, что ООО «Сибстройтранс» обратилось 14.12.2020 года в Арбитражный суд с исковым заявлением об обязании ФИО4, решением Арбитражного суда Смоленской области от 01.12.2021 по делу №А62-2306/2021 требования ООО «Сибстройтранс» к ФИО4 об истребовании документов о деятельности общества удовлетворены, однако, решение не исполнено ответчиком.

В связи с указанным, истец полагает, что на момент рассмотрения спора по делу №А62-6627/2020 истец не мог в должной степени оценить экономическую картину деятельности общества вообще, в том числе и в разрезе дебиторов и кредиторов, представить обоснованные возражения по факту отсутствия неосновательного обогащения.

Истец полагает, что именно в связи с недобросовестным поведением ответчика в части передачи документов о деятельности ООО «Сибстройтранс» судом было принято решение о взыскании задолженности с общества, которой фактически не существовало, чем обществу причинены убытки в размере, указанном в решении суда.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2022, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением ООО «СибСтройТранс» обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении заявленной жалобы, с учётом следующего.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлена основная обязанность единоличного исполнительного органа - действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно.

При определении интересов юридического лица в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление№62) предлагается учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли, а также принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица.

При этом директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Неразумным является поведение директора, не исполняющего установленные законодательством и обычаями делового оборота правила ведения бизнеса. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основанием для удовлетворения иска о взыскании с директора общества убытков может являться совокупность следующих обстоятельств: факт совершения директором хозяйственного общества противоправного деяния; факт наступления для хозяйственного общества неблагоприятных последствий (в том числе размер причиненных убытков); наличие причинно-следственной связи между деянием, совершенным директором, и неблагоприятными последствиями, возникшими для общества; наличие вины в действиях директора хозяйственного общества.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела №А62-6627/2020 в пользу ООО «Строительная лига» взыскано 629 070 рублей неосновательного обогащения и 49 515 рублей 83 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 26.04.2019 по 07.07.2020 с начислением процентов по день фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд кассационной инстанции поддерживает вывод обжалуемых судебных актов о том, что бездействие ответчика по передаче обществу документов, согласно решению суда по делу №А62-2306/2021 само по себе не свидетельствует о наличии причинно-следственной связи между указанным бездействием и взысканием с общества в пользу ООО «Строительная лига» денежных средств, заявленных в настоящем деле как убытки.

На 20.10.2020, то есть на момент вынесения решения о взыскании по делу №А62-6627/2020, ФИО4 был освобожден (29.05.2019) от должности генерального директора ООО «Сибстройтранс». 

Таким образом, представление тех или иных доказательств фактического оказания услуг в спорной сумме непосредственно от действий ответчика не зависело.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 21.05.2021 по делу №А62-6610/2020 отказано в удовлетворении требований ООО «Петрович» о взыскании неосновательного обогащения с общества при схожих обстоятельствах. При этом одним из доводов ООО «Сибстройтранс» так же являлось не передача ответчиком документов обществу. 

Таким образом, бездействие ответчика по передаче обществу документов не является обстоятельством влекущим возникновение у ООО «Сибстройтранс» тех убытков, основания которых изложенным в исковом заявлении.

Утверждение истца о правовой природе указанных средств как убытков со ссылкой на информацию из письма ИФНС России по г.Смоленску от 14.04.2021 №14-21/013413, согласно которой денежные средства в размере 629 070 рублей за оказание услуг по перевозке груза и транспортных услуг, перечисленные ООО «Строительная лига» на счет ООО «Сибстройтранс» платежными поручениями от 10.04.2018 №168 в сумме 501 200 рублей, от 22.02.2019 №85 в сумме 99 870 рублей, от 28.02.2019 №88 в сумме 3 000 рублей, от 12.03.2019 №168, оплачены по счетам – фактурам от 10.04.2018 №00000005 на сумму 501 200 рублей, от 22.02.2019 №00000012 на сумму 102 870 рублей, от 12.03.2019 №00000013 на сумму 25 000 рублей с указанием кода вида операции 01, получили надлежащую оценку судов.

Отменяя решение Арбитражного суда Смоленской области от 31.05.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 по делу №А62-6627/2020 и отказывая в удовлетворении заявления ООО «СИБСТРОЙТРАНС» о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам решения Арбитражного суда Смоленской области от 20.10.2020 по делу №А62-6627/2020 суд кассационной инстанции в постановлении от 29.11.2021 указал, что в соответствии со статьей 169 НК РФ счет-фактура, книги покупок и продаж являются документами налогового учета и не могут служить прямыми доказательствами факта оказания услуг и их объема. Как установлено судом при рассмотрении дела №А62-6627/2020 по существу, надлежащих доказательств оказания услуг на спорную сумму с представлением соответствующих документов (товарно-транспортных накладных) ответчиком в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено. Указанное заявителем жалобы обстоятельство не могло быть отнесено к существенным, поскольку не было способно повлиять на выводы суда, изложенные в решении суда от 20.10.2020.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что факт наличия убытков, связанных с действиями ФИО4 как единоличного исполнительного органа истцом не доказан и правомерно отказали в удовлетворении требований.

Участие при представлении интересов различных лиц ФИО6 и ФИО7 не свидетельствует о злонамеренном соглашении сторон, а относится к профессиональным обязанностям указанных лиц в силу предоставленных им полномочий.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 25.05.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 по делу №А62-9916/2021 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий           В.И. ФИО1

Судьи                                  М.М. Нарусов

                                  ФИО2